有価証券報告書-第97期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループが企業活動を展開するにあたって、「Our Origin(創業の精神)/ Purpose(使命)社是 / Way(行動指針)」によって構成される「ムサシフィロソフィー」を基軸に、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置づけております。
当社は、監査等委員会設置会社を採用し、取締役の職務執行に対する監査・監督機能の強化と内部統制の実効性の向上を図っております。また、監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という)を含む社外取締役が取締役会における意思決定に参画することで経営の透明性・健全性を高めております。さらに、取締役会の決議事項を経営会議等に権限委譲することにより、迅速な意思決定と業務執行をおこない、経営判断の機動性を高めております。引き続き、国内外のステークホルダーの期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
2)会社の機関の内容及び活動の状況
有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。なお、当社は2024年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」および「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり承認可決された後も、下記の企業統治の体制に変更はございません。

①経営管理機構
<取締役会>当社の取締役会は、取締役(監査等委員を除く)8名(うち社外取締役5名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成しております。議長は社外取締役である宗像義恵がこれにあたり、構成員は、大塚浩史、トレーシー・シビル、森崎健司、宗像義恵、神野吾郎、ハリ・ネアー、富松圭介、小野塚惠美、宮澤実智、山本麻記子、大久保和孝となります。
取締役会では、取締役の職務の執行を監督し、当社グループの業務の執行を監督することを目的として、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)が業務執行状況の報告をおこない、取締役は相互に監督牽制しております。一方、独立性を有する社外取締役(監査等委員を除く)5名が、中立的・客観的な立場から取締役の職務執行の適法性・妥当性を判断しております。また、取締役会の決議事項を経営会議等に権限委譲し、取締役会は経営の基本方針・経営戦略・経営計画の策定及び取締役の職務執行に対する監督に専念することで取締役会の監督機能を強化するとともに、迅速な意思決定・業務執行による経営判断の機動性を向上させております。
2023年度は取締役会を8回開催し、取締役の平均出席率は98.8%、社外取締役の平均出席率は98.1%、社外取締役を除く取締役の出席率は100%でした。議論された主な内容は、経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・内部統制や内部監査を含む制度などの当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに定量面より重要性の高い投融資案件などの業務執行に係る重要事項です。
<監査等委員会>監査等委員会は、常勤の監査等委員である社内取締役1名と独立性を有する社外取締役2名で構成しております。委員長は、常勤の監査等委員である社内取締役がこれにあたり、構成員は、宮澤実智、山本麻記子、大久保和孝となります。監査等委員である社外取締役山本麻記子氏は、弁護士として企業法務及びコンプライアンス等に関する高い専門的知見を有しており、監査等委員である社外取締役大久保和孝氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高い専門的知見と豊富な監査経験を有しております。また、監査等委員会の監査・監督機能の強化を図るため、常勤の監査等委員を選定しております。
監査等委員会は、取締役(監査等委員を除く)等から当社や子会社などの事業の状況、内部統制システムの整備及び運用の状況などについて定期的に報告を受け、重要な会議に出席して得た情報などを活用し、取締役の職務の執行の監査をしております。
また、監査等委員は、取締役会における意思決定に参画し、取締役会の監督機能の強化を図っております。
2023年度は監査等委員会を10回開催し、監査等委員である取締役全員の出席率は100%でした。
<指名委員会>取締役の候補者の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問委員会として指名委員会を設置しております。取締役(監査等委員を除く)の候補者は、指名委員会での審議を経た後、取締役会の決議によって決定しており、監査等委員の候補者は、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議により決定しております。委員長は、社外取締役である富松圭介がこれにあたります。構成員は、大塚浩史、神野吾郎、富松圭介、小野塚惠美となり、社外取締役が過半数となります。
2023年度は、2回開催いたしました。会議メンバーの出席率は100%でした。議論された主な内容は、主に当社取締役体制、執行役員体制、人事およびその役割分担です。
<報酬委員会>報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果、各報酬の妥当性に関する審議を実施しております。取締役の報酬等の内容にかかる決定方針は、報酬委員会での事前検討を経て、取締役会にて決議しております。委員長は、社外取締役である小野塚惠美がこれにあたります。構成員は、指名委員会と同じく、大塚浩史、神野吾郎、富松圭介、小野塚惠美となり、社外取締役が過半数となります。
2023年度は、3回開催いたしました。会議メンバーの出席率は100%でした。議論された主な内容は、監査等委員を除く取締役・執行役員への報酬支払の方針、個人別報酬案、評価指標の見直し及び評価プロセスの設計です。
<責任限定契約の内容の概要>当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が規定する最低責任限度額としております。
<役員等賠償責任保険契約の内容の概要>当社は、保険会社との間で、当社の取締役(社外取締役含む)ならびに当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について塡補することとなります。
②業務執行体制
「ムサシフィロソフィー」を基軸にして、グローバルにおける地域事業と各種執行機能に担当役員を任命し、効率的、効果的な業務運営を行う体制としております。また、地域別にオペレーション機能を担う体制とするために、各地域に職位を設定することにより、それぞれの地域や現場において、迅速かつ適切な経営判断を行う体制としております。
<経営会議>経営会議は、取締役会から委譲された業務執行の重要事項について意思決定することを目的として、業務執行の方針ならびに業務の具体的事項の実施について審議し決定をしております。
経営会議は、議長(最高経営責任者)を含む執行役員3名以上で構成しております。
なお、経営会議では、取締役会の決議事項についても事前審議を行っております。
2023年度は経営会議を30回開催いたしました。
<サステナビリティ戦略会議>サステナビリティ戦略会議は、取締役会で決議された方針・戦略を受け、サステナビリティの実現にむけた方向性や目標・指標について審議し決定しております。また、社会課題や経営的リスク・ガバナンスのみならず、中長期的な企業価値向上の観点を加え、各領域、国内外グループ会社へ課題解決にむけた実行を指示しております。サステナビリティ戦略会議は、取締役、CxOおよび外部有識者で構成しており、議長は、最高経営責任者としております。
2023年度はサステナビリティ戦略会議を2回開催いたしました。主な内容としては、中期方針、事業戦略、環境・人的資本・知的資本における外部からの要請への対応、社内での取り組みの方向性など、企業の持続可能性・ビジネスモデルの強靭化について多面的に議論しております。また、グローバルでのリスクアセスメント結果をベースに、事業に影響を与えるリスクと機会について、重要性の度合いや更なるリスクマネジメントのしくみ改善に向けた議論も行いました。
<内部統制委員会>内部統制委員会は、事業経営の効率的かつ効果的な運営と事業経営に関する法令遵守および財務報告の適正性の確保を目的として、グローバルでの企業倫理、コンプライアンス及びリスク等内部統制に関するモニタリングを行う内部統制担当部門、内部監査部門や各部門からの報告を受け、グローバルにわたる内部統制に関する事項を審議しております。
内部統制委員会は、計5名の執行役員または執行職で構成しております。委員長はコンプライアンスオフィサーがこれにあたり、構成員は、前田大、森崎健司、堀部浩司、大塚智久、家木伸二となります。
2023年度は内部統制委員会を9回開催いたしました。なお、監査等委員も必要に応じ同委員会に出席いたしました。
また、内部統制委員会の下部組織として、財務報告の信頼性確保を目的としたJ-SOX委員会を設置しております。J-SOX委員会は、内部統制役員が委員長となり、人事、経理、IT、内部監査に関係するメンバーで構成されており、監査等委員会及び会計監査人とも随時連携をとりながら、内部統制全般から財務報告にかかる内部統制に関する審議を行い、内部統制委員会へ報告しております。
そのほか、リスクマネジメントに関する取り組みをグローバルで推進する担当役員として、リスクマネジメントオフィサーを任命するなど、リスクマネジメント体制を整備し、企業リスク特に大規模震災へのリスクマネジメントの強化に取り組んでおります。また、部門ごとに対応すべきリスクに対しては、各部門が主体となり、その予防・対策に努めております。
<内部情報管理委員会>内部情報管理委員会は、内部情報を管理するために、決算発表や各種企業情報の開示にあたり開催し、内部情報の漏洩防止を図るとともに、開示内容の的確性・妥当性について審議しております。
内部情報管理委員会は、情報取扱責任者および経営会議メンバーで構成しており、委員長は社長が任命しております。
3)内部統制システム整備に関する基本方針
<基本的な考え方>ムサシフィロソフィーを基軸として、世界の人々からの信頼をより高めるため、内部統制委員会を主体に各組織の自己検証の実施など内部統制システムの整備を図ります。同時に、各組織がコンプライアンスやリスクマネジメントに体系的な取り組みを推進する体制の整備を図ります。また、業務監査部門が各組織の業務遂行について、効果的な監査を実施します。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
・コンプライアンスの推進を担当する役員を任命し、体系的な取り組みを行う体制整備を図る。
・企業倫理やコンプライアンスに関する事項を審議する委員会を設置する。
・当社グループの社員一人ひとりが、お客様や社会とのかかわりの中で守るべき共有の行動規範として「わたしたちのコンプライアンス」を明文化し、その周知徹底を図る。
・企業倫理に関する問題に対応するため、内部通報の体制の整備を図る。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理規程に基づいて、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を適切に保存管理するなど情報管理の体制整備を図る。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメントの推進を担当する役員を任命し、体系的な取り組みを行うリスクマネジメントの体制整備を図る。
・「危機管理規程」を定め、事業活動におけるリスクについて各部門が予防・対策に努めるほか、大規模災害、伝染病の流行などの全社レベルの危機管理及びその対応を行う 。
・当社グループのリスクマネジメントについては、当社役員の議論によるリスクマネジメント体制の強化を図る。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会がChief Officer制を主体としたグローバルな業務執行を監督する体制の整備を図る。
・地域事業と各種執行機能において、それぞれの地域や現場に応じて、迅速かつ最適な経営判断を行うとともに、効率的、効果的な業務運営を行う。
・経営会議は、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議する。
・経営戦略会議を設置し、グループ方針の共有化及び経営計画実現のための課題抽出及びその対応を協議し、グループ会社としての業務執行の最適性及び効率性の向上を図る。
⑤会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループ会社各社の適正な業務の遂行を図るために関係会社管理規程を整備し、関係会社管理規程に従ってグループ会社各社の管理を行い、グループ会社各社から報告を受ける。
・当社グループの効果的な経営体制を確立するため、ムサシグローバルポリシーを整備し、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実に努める。
・当社グループ会社各社は、チェックリストに基づく定期的な自己検証を実施する。
・独立した内部監査部門である業務監査室が、各部門の業務遂行状況についての監査を行うほか、各地域や子会社・関連会社における内部監査の充実に努める。
・業務監査室は、内部監査の結果を被監査部門・被監査会社に通知し、指摘事項に対する改善策の立案を求め、改善策の進捗状況を定期的に確認するとともに、取締役会に適宜状況を報告する。
⑥監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役(以下「監査等委員」)を除く)からの独立性に関する事項
・内部監査部門に監査等委員会の職務の補助業務にあたらせ、内部監査部門の独立性を確保しながら、監査等委員会との連携を深めつつ効率的、実効的監査体制の確立に資する。
⑦取締役(監査等委員を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員会に対して、当社や子会社などの営業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況などを定期的に報告するほか、会社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとする。
・監査等委員は、取締役(監査等委員を除く)又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないとともに、当該報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役(監査等委員を除く)にその理由の開示を求めることができる。
⑧その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査体制の構築及びその監査環境整備を行い、監査の実効性を高める。監査等委員会と内部監査部門である業務監査室が緊密に連携して、当社や子会社などの業務監査を実施するほか、監査等委員は経営会議その他の重要な会議に出席する。
・監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
4)議決権等に関する定款の定め
①株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
・自己株式取得の決定機関
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を実施できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第1項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款に定めております。
・取締役の責任免除の決定機関
当社は取締役が期待される役割を十分に発揮でき、今後もふさわしい人材を招聘できる環境を整えるため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
②株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
③取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④取締役の定数
当社の取締役は20名以内(うち監査等委員である取締役5名)とする旨を定款に定めております。