四半期報告書-第82期第2四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式併合及び単元株式数の定めの廃止その他の定款の一部変更)
当社は平成30年1月24日開催の取締役会において、平成30年2月27日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)にて、株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止その他の定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。
Ⅰ.株式併合について
1.株式併合の目的及び理由
当社の平成29年12月26日付プレスリリース「株式会社TNDホールディングスによる当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、株式会社TNDホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)(注1)は、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより当社を完全子会社化することを目的として、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、平成29年11月13日から平成29年12月25日までの間、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、平成29年12月29日(本公開買付けの決済の開始日)付で、公開買付者は、当社株式271,655株(議決権所有割合(注2):60.75%)を所有するに至りました。
(注1)公開買付者は、本公開買付けを通じて当社株式を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として、平成29年9月27日に設立された株式会社であり、本日現在、その発行済株式の全てをマーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合(以下「マーキュリアファンド」といいます。)が所有しているとの説明を公開買付者から受けております。また、マーキュリアファンドは、株式会社マーキュリアインベストメント(以下「マーキュリア」といいます。)が無限責任組合員を務める投資事業有限責任組合であるとの説明を公開買付者から受けております。
(注2)「議決権所有割合」の計算においては、当社が平成29年11月10日付で公表した「平成30年6月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(773,500株)から、同日現在当社が所有する自己株式数(326,277株)及び株式会社ツノダメンテナンス(当社及び当社の代表取締役社長である角田重夫氏が代表取締役を務め、同氏が議決権の100%を直接所有する資産管理会社であり、本公開買付け前における当社の筆頭株主であります。以下「ツノダメンテナンス」といいます。)が所有する単元未満の当社株式数(37株)を控除した株式数(447,186株)に係る議決権の数(4,471個)を分母として計算しております。なお、「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の計算において同じとします。
上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、ツノダメンテナンスが所有する当社株式(152,737株、所有割合(注3)34.15%、以下「ツノダメンテナンス売却予定株式」といいます。)を除く当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を取得するに至らなかったため、当社に対し、当社の株主(当社を除きます。)を公開買付者及びツノダメンテナンスのみとする株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)の実施を要請いたしました。
(注3)「所有割合」とは、当社第1四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(773,500株)から、同日現在当社が所有する自己株式数(326,277株)を控除した株式数(447,223株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社の平成29年11月10日付プレスリリース「株式会社TNDホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「当社意見表明プレスリリース」といいます。)においてお知らせしていた予定のとおり、当社の株主(当社を除きます。)を公開買付者及びツノダメンテナンスのみとするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、当社株式25,456株を1株に併合する本株式併合を実施することにいたしました。
本株式併合により、当社、公開買付者及びツノダメンテナンス以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程
臨時株主総会招集のための基準日設定公告日 :平成29年12月27日(水曜日)
臨時株主総会の基準日 :平成30年1月16日(火曜日)
取締役会決議日 :平成30年1月24日(水曜日)
臨時株主総会の開催日(予定) :平成30年2月27日(火曜日)
整理銘柄指定日(予定) :平成30年2月27日(火曜日)
売買最終日(予定) :平成30年3月26日(月曜日)
上場廃止日(予定) :平成30年3月27日(火曜日)
株式併合の効力発生日(予定) :平成30年3月30日(金曜日)
(2)株式併合の内容
①併合の割合
当社の普通株式について、25,456株を1株の割合で併合いたします。
②株式の併合がその効力を生ずる日(効力発生日)
平成30年3月30日
③減少する株式数
773,470株
④効力発生前後における発行済株式総数
効力発生前:773,500株
効力発生後:30株
⑤効力発生日における発行可能株式総数
78株
⑥1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により、当社、公開買付者及びツノダメンテナンス以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主に交付いたします。当該株式について、当社は、会社法第235条第2項の準用する第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主が有する当該端数に係る本株式併合前の当社株式の数に13,950円(本公開買付価格)を乗じた金額に相当する金銭を各株主に交付できるような価格に設定する予定です。
(3)上場廃止となる見込み
①上場廃止
当社株式は、本日現在、名古屋証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本臨時株主総会において株式の併合に係る議案が原案どおり承認可決された場合には、当社株式は、名古屋証券取引所の上場廃止基準に該当することとなりますので、平成30年2月27日(火曜日)から平成30年3月26日(月曜日)まで整理銘柄に指定された後、平成30年3月27日(火曜日)をもって、上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を名古屋証券取引所において取引することはできません。
Ⅱ.単元株式数の定めの廃止その他の定款の一部変更について
1.定款変更の目的
本株式併合に関する議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は78株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
また、本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は30株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社株式の単元株式数に関する規定を廃止するため、定款第8条(単元株式数)、第9条(単元未満株式についての権利)及び第10条(単元未満株式の買増し)を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、1,973,500株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、78株とする。
(単元株式数) 第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。	(削除)
(単元未満株式についての権利) 第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 (4)次条に定める請求をする権利	(削除)
(単元未満株式の買増し) 第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。	(削除)
第11条～第40条 (条文省略)	第8条～第37条 (現行どおり)

定款変更の日程
平成30年3月30日(金曜日)(予定)
定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止その他の定款の一部変更に関する議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件とします。
※詳細につきましては、平成30年1月24日に公表いたしました「株式併合及び単元株式数の定めの廃止その他の定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照下さい。