当社は、2019年4月24日開催の当社取締役会において、キヤノンメディカルシステムズ株式会社(以下「CMSC」)を当社の株式交換完全子会社とし、効力発生日を2019年7月1日とする株式交換についての株式交換契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

イ.本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号 :キヤノンメディカルシステムズ株式会社
本店の所在地:栃木県大田原市下石上1385番地
代表者の氏名:代表取締役社長 瀧口 登志夫
資本金の額 :20,700百万円(2018年12月31日現在)
純資産の額 :78,639百万円(2018年12月31日現在)
総資産の額 :248,651百万円(2018年12月31日現在)
事業の内容 :医療用機器の開発、製造、販売、技術サービス
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益(単体)

(単位:百万円)

決算期	2017年3月期	2018年3月期	2018年12月期(※)
売上高	281,687	281,608	214,690
営業利益	7,528	13,816	9,368
経常利益	7,263	14,703	9,262
当期純利益	3,660	10,063	1,537

※ 当事業年度は、決算期変更により9ヶ月決算となっております。
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
キヤノン株式会社	99.00%
Canon U.S.A., Inc.	1.00%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
資本関係 当社は、CMSC株式の133,630,200株(持株数の割合99.00%)を所有しています。
人的関係 当社の従業員2名が、CMSCの取締役を兼任しています。また、当社の専務執行役員が、CMSCの代表取締役社長を兼任しています。
取引関係 当社は、CMSCに対して一部製品を販売しており、また、研究開発等の役務を提供しています。
ロ.本株式交換の目的
当社は、CMSCを中心とするメディカル事業の成長戦略を機動的に実行するため、本株式交換によりCMSCを完全子会社化することといたしました。
ハ.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、CMSCを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、またCMSCについては、会社法第796条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続きによりそれぞれ株主総会の承認を得ずに、2019年7月1日を効力発生日として行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
CMSCの普通株式を有する株主のうち、当社を除く唯一の株主に対して、その保有するCMSCの普通株式の全部に代えて、金7,000,000,000円を交付します。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
キヤノン株式会社(住所:東京都大田区下丸子三丁目30番2号、以下「甲」という。)とキヤノンメディカルシステムズ株式会社(住所:栃木県大田原市下石上1385番地、以下「乙」という。)は、2019年4月24日付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式(甲の有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
(株式交換に際して交付する金銭等に関する事項)
第2条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主のうち、甲を除く唯一の株主に対して、その保有する乙の株式の全部に代えて、金7,000,000,000円の金銭を割当交付する。
(株式交換の効力発生日)
第3条 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年7月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
(株式交換契約承認株主総会)
第4条 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について、株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
2 乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約について、株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
(会社の財産の管理)
第5条 甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務執行並びに財産の管理及び運用を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議し合意の上、これを行う。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第6条 甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財務状態又は経営成績に重大な変動が生じた場合、甲において会社法第796条第3項及び会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主による本株式交換に反対する旨の通知がなされた場合、又は許認可若しくは届出(外国法に基づくものも含む。)の要否その他諸般の事情から本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第7条 本契約は、甲において会社法第796条第3項及び会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主による本株式交換に反対する旨の通知がなされた場合において、効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議が得られなかったときには、その効力を失う。
(協議事項)
第8条 本契約に定めのない事項その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上これを決定する。
2 本契約の条項に関し解釈の相違その他の疑義が生じたときは、甲及び乙は誠実に協議して解決する。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙がそれぞれ記名押印のうえ、各1通を保有する。
2019年4月24日

甲:東京都大田区下丸子三丁目30番2号

キヤノン株式会社

代表取締役会長 CEO 御手洗 冨士夫

乙:栃木県大田原市下石上1385番地

キヤノンメディカルシステムズ株式会社

代表取締役社長 瀧口 登志夫

ニ.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換に係る割当ての内容の算出にあたっては、当社は両社から独立した第三者算定機関であるPwCアドバイザリー合同会社(以下「PwC」)にCMSCの普通株式の株式価値評価を依頼いたしました。
PwCは、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準方式を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法をそれぞれ採用してCMSCの普通株式の価値を算定しております。
当社およびCMSCは、かかる独立した第三者機関による株式価値算定結果を参考に両社間における協議を行い、CMSCの普通株式を有する株主のうち、当社を除く唯一の株主に対して、その保有するCMSCの普通株式の全部に代えて、金7,000,000,000円を交付することを決定いたしました。
なお、CMSCの利益計画において、大幅な増減益は見込まれておりません。
ホ.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号 :キヤノン株式会社
本店の所在地:東京都大田区下丸子三丁目30番2号
代表者の氏名:代表取締役会長 CEO 御手洗 冨士夫
資本金の額 :174,762百万円
純資産の額 :現時点で確定しておりません。
総資産の額 :現時点で確定しておりません。
事業の内容 :オフィス機器、イメージングシステム、メディカルシステム、産業機器等の分野における開発、製造、販売およびサービス
以上