有価証券報告書-第84期(2022/01/01-2022/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年1月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重さえていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
当社は、当社グループの健全かつ持続的な成長に向け役員が能力を如何なく発揮しその役割・責務を十分に果たすことを効果的に促す仕組みとして役員報酬制度が機能するよう、その設計に努めております。また、役員報酬の財産的価値は、当社の期待に十分に応えることができる優秀な人材の確保・維持を考慮しつつ、適切な水準となることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「譲渡制限付株式報酬」によって構成され、業務執行から独立した立場で職務に当たる社外取締役及び監査役の報酬は、「基本報酬」、すなわち、それらの職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬のみで構成されております。
b.基本報酬・賞与(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
<基本報酬>取締役の職務遂行の基本的対価として毎月支給する定額の金銭報酬です。当該取締役の役位と役割貢献度に応じた所定の額となります。その総額は、2007年3月28日開催の第68回定時株主総会の決議により、年額6億円以内となっております。
社外取締役については、株主総会決議により定めた年額の範囲内、かつ一般的な水準を考慮して当社が予め定めた金額の範囲内で決定しております。
監査役については、1997年3月25日開催の第58期定時株主総会で定められた「年額5千万円以内」の限度において監査役間の協議により決定しております。
<賞与>取締役の任期1年間の成果に報いる趣旨で支給する金銭報酬で、グループ会社全体の年間の企業活動の成果である「連結税引前当期純利益」を指標としております。この利益の額に当該取締役の役位に応じた標準賞与額を役割貢献度に応じて金額を算出しております。なお、賞与については配当や内部留保とともに、その本質は会社利益の配分であるとの考え方から、その支給の可否及び支給額の合計について毎年の株主総会に諮っております。
賞与の指標としている当社「連結税引前当期純利益」につきましては、2022年度は年初81億35百万円と予想しておりましたが、実績は88億78百万円となりました。
c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
<譲渡制限付株式報酬>取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とした報酬制度です。報酬額については基本報酬とは別枠とし、2019年3月27日開催の第80期定時株主総会において、株式報酬として1億円以内または付与する株の総数を50,000株以内とする提案を行い、承認を得ております。各取締役の報酬額は会社業績、職位に応じて取締役会の決議により決定しています。当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する仕組みとしています。なお、不正や善管注意義務に抵触する行為等があると認められた際には、当社は本割当株式を無償で取得することとしています。
d.報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しており、このことを基本としつつ、単年度業績の向上及び株主利益の追求にも配慮し、基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬の構成割合を考えております。取締役の基本報酬に対する賞与及び譲渡制限付株式報酬の構成比は、各役位の平均で、それぞれ最大5割程度、及び3割程度となるように設計しております。
また、この構成比は、指名・報酬委員会において検討を行い、取締役会(e.の委任を受けた代表取締役会長)は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の構成比の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を立案し、取締役会の決議を経て決定することとしております。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社は、報酬決定プロセスの透明性・客観性、報酬体系の妥当性の確保を目的として、代表取締役2名ならびに独立社外取締役4名の計6名からなる任意の「指名・報酬委員会」を設けております。当該委員会は、取締役の基本報酬・賞与の算定基準、譲渡制限付株式報酬の付与基準を含む報酬制度の妥当性を検証した上で、取締役会に対し、当該制度が妥当である旨の答申を行っております。
取締役会は、代表取締役会長酒巻久に対し各取締役の基本報酬ならびに代表取締役・業務執行取締役の賞与及び譲渡制限付株式報酬の具体的内容の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の成果や活動状況等を適切に把握・判断するには代表取締役会長が適していると判断したためであります。
取締役の個別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、基本報酬ならびに代表取締役・業務執行取締役の賞与及び譲渡制限付株式報酬としています。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長は、当該答申の内容に従い、取締役会の決議を経て決定しております。
f.役員報酬に関する株主総会決議ならびに取締役会及び指名・報酬委員会の直近の活動内容
<株主総会>・1997年3月25日 第58期定時株主総会
監査役の報酬総額枠の設定 対象監査役数:4名
・2007年3月28日 第68期定時株主総会
取締役の報酬総額枠の設定 対象取締役数:16名
・2019年3月27日 第80期定時株主総会
(ⅰ)取締役の報酬総額枠の設定(譲渡制限付株式報酬枠の設定)
対象取締役:13名(譲渡制限付株式報酬の対象取締役数:10名)
(ⅱ)取締役賞与の支給 対象取締役 9名
・2022年3月29日 第83期定時株主総会
取締役賞与の支給(対象取締役 6名)
・2023年3月29日 第84期定時株主総会
取締役賞与の支給(対象取締役 7名)
<取締役会>・2019年1月29日
取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の創設及び取締役の報酬総額枠設定ならびにそれらに関する株主総会議案の決定
・2021年1月27日
取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の決定
・2022年3月29日
取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額ならびに譲渡制限付株式報酬の個別付与数の決定
・2023年3月29日
取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額ならびに譲渡制限付株式報酬の個別付与数の決定
<指名・報酬委員会>・2019年1月24日
取締役の報酬制度の妥当性及び譲渡制限付株式報酬制度の創設に関する審議
・2022年1月26日
取締役の報酬制度の妥当性及び個別報酬額(基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬)に関する審議
・2023年1月27日
取締役の報酬制度の妥当性及び個別報酬額(基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬)に関する審議
現委員は、代表取締役の酒巻久、橋元健の2名のほか、社外取締役の戸苅利和、前川篤、杉本和行、近藤智洋の4名です。いずれの社外取締役も委員会すべてに出席しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	354	251	84	18	7
監査役 (社外監査役を除く。)	20	20	―	―	2
社外役員	38	38	―	―	7

(注)1.対象となる役員には、退任した取締役1名が含まれております。
2.業績連動報酬等は、役員賞与引当金繰入額を記載しております。
3.非金銭報酬等の内容は、当社の株式であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額(百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
酒巻 久	141	取締役	提出会社	94	38	8

(注)1.業績連動報酬等は、役員賞与引当金繰入額を記載しております。
2.非金銭報酬等の内容は、当社の株式であります。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要なものは存在しないため、記載しておりません。