訂正有価証券報告書-第62期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、役位ごとの役割責務に相応しいものであること、優秀な人材が確保・維持できる水準であること、当社の企業価値の向上と持続的成長に向けたインセンティブとなることなどを基本に、会社の業績や経営内容、役員本人の実績や責任の重さなどを考慮し、毎年見直しを行うこととしています。
当社の役員の報酬等に関しては、2016年6月23日開催の第59期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額100百万円以内とのご承認をいただいております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、取締役会で定められた役員報酬内規に基づき、役員報酬評価委員会及び監査等委員会が有しており、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については役員報酬評価委員会が、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会が、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で決定しています。
役員報酬評価委員会は、社長及び監査等委員4名(うち社外取締役3名を含む)から構成され、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬について社長が原案を策定したうえで、同委員会で協議し決定します。
当社の役員報酬は、a.役位ごとに一定の固定報酬と、b.各取締役の業務執行の実績や中長期的な企業価値向上への取り組み等を総合的に評価し一定の範囲で増減する実績連動報酬からなる「基本報酬」、及びc.年度業績計画の達成度合い等により決定する業績連動報酬としての「賞与」により構成されています。なお、業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役については、基本報酬のうち実績連動報酬は支給していません。また、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)は報酬の一定割合を役員持株会に拠出するよう内規で定めており、株価連動型報酬としての要素も加え、取締役のインセンティブとなるよう配慮しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員及び社外取 締役を除く。)	190	176	14	9
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	12	12	0	2
社外役員	31	29	1	4

(注)1.上記には、2018年6月21日開催の第61期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名、監査等委員である取締役2名を含めております。
2.使用人兼務取締役の使用人分給与を支給しておりません。
③ 譲渡制限付株式報酬制度の導入について
当社は、2019年6月20日開催の第62期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、譲渡制限付株式を報酬として付与する制度の導入について承認をいただいております。本制度は、当社の長期ビジョンである「世界を舞台にオリジナリティで存在感を持つ企業」の達成に始まる当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象取締役に与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額60百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。なお、前記の金銭報酬債権の総額は2016年6月23日開催の第59期定時株主総会において承認された当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)の範囲内で設定しているため、承認された報酬枠の総額に変更はありません。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年90,000株以内(ただし、第62期定時株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制
限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。