有価証券報告書-第63期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「株主重視」を標榜しており、常に株主の利益を考えた上で、充分なコーポレート・ガバナンスが機能する体制を構築しております。
②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
1)企業統治の体制の概要
2024年6月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、当事業年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
取締役会
取締役会は取締役6名(うち社外取締役3名)で構成しており、迅速な経営判断ができるよう少人数で経営しております。取締役会は、毎月1回原則として6営業日目に開催しており、重要事項はすべて付議され、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。また、執行役員制度を導入しており、取締役会の戦略決定及び業務監督機能と執行役員の業務執行機能の分離を明確にすることにより、経営環境の変化に迅速に対応できる体制になっております。執行役員を含めた執行役員会は原則として取締役会の翌営業日に開催しており、各部から現状報告が行われ、議論のうえ具体的な対策等が決定されております。なお、社外取締役は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査役会
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、取締役の職務執行につき監査を実施しています。各監査役は重要な会議への出席、取締役等からの報告、重要な決裁書類の閲覧、子会社等の調査を実施しています。監査役全員で構成される監査役会は、監査の方針等を決定し、各監査役の監査状況などの報告を受けるほか、会計監査人からは随時監査に関する報告等を受け、必要に応じ随時情報の交換を行うなど相互の連携を高めております。なお、社外監査役は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
指名委員会
代表取締役、取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の指名委員会を設置しております。指名委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役の選解任案、サクセッションプラン等について審議し、取締役会に対して答申を行います。委員は取締役会決議によって選定され、独立社外取締役3名(うち1名が委員長)及び社内取締役1名で構成されております。
報酬委員会
取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、報酬方針、報酬制度、個人別の報酬等について審議し、取締役会に対して答申を行います。委員は取締役会決議によって選定され、独立社外取締役3名(うち1名が委員長)及び社内取締役1名で構成されております。
インドネシアに所在する子会社におきましては、当初より現地化政策を打ち出しており、取締役は5名(日本人2名、現地人3名)で経営されております。財務データ等必要な資料は当社にすべて報告され、随時チェックできる体制が確立しております。
2)企業統治の体制を採用する理由
当社は業務執行における意思決定の迅速化、コーポレート・ガバナンスの確保を目的として現状の体制を採用しております。
3)監査等委員会設置会社への移行
当社は、2024年6月20日開催の定時株主総会決議により、持続的な成長と中長期的な企業価値のさらなる向上を目的として、取締役会の監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るとともに、重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任できる体制とすることで、より迅速な意思決定と機動的な業務執行が行えるよう、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
なお、移行後の企業統治の体制における取締役会は、社外取締役5名を含む7名で構成され、取締役(監査等委員である取締役を除く)4名(代表取締役社長 川久保秀樹、藤田泰介、上杉潔(社外取締役)、木野瀨祐太(社外取締役))、監査等委員である取締役3名(高田祐史(社外取締役)、江上美芽(社外取締役)、樋口活介(社外取締役))であります。
③企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの整備の状況
内部統制システムとしては、職務権限と責任を明確化するとともに、相互牽制機能を業務プロセスに取り込み適切な業務分掌を実施することにより、適切な業務執行を確保するための体制を確保しておりますが、適宜見直しを行い改善・強化に努める必要があるものと認識しております。取締役会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を運用するため、「内部統制等委員会」及び「リスクマネジメントグループ」(当社の内部統制、コンプライアンス及びリスクマネジメントに係わる体制を構築し、当該体制の調査及び改善等を実施する組織。以下同じ。)を設置しております。「内部統制等委員会」の委員長は代表取締役社長が務めるものとし、「内部統制等委員会」の下に「J-SOX委員会」を設置し毎月1回定例会議を開催しており、活動内容は全て取締役会に報告されております。
2)リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、激しく変化する環境の中で企業価値の向上を図るため、当社を取り巻くリスクを適切に分析・管理することにより、損害の発生・拡大を未然に防止するとともに、顧客・投資家等の当社に対する信頼の維持・強化を図ることが重要であると認識しております。取締役会は、当社の経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクを認識及び評価し、その対処を行うとともに、平時における予防体制を整備しており、「内部統制等委員会」及び「リスクマネジメントグループ」は、取締役会と協力し、リスクの予防体制を整備するとともに、万一具体的なリスク発生時は、その拡大を防止し、再発防止策を講じております。具体的には、取締役及び取締役会を補佐し、各部門におけるリスクマネジメント体制を構築し、必要に応じ、規程等を制定し、周知徹底を行っております。また適宜、各部門からリスクを抽出し、取締役会に報告するとともに、当該リスクを低減するための措置を講じております。さらに、当社は当社の就業者による違法・不正行為を未然に防止し、また早期に発見して必要な措置を講じるため、内部通報制度を設置しております。
3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・取締役会は、規程その他の方法により、子会社における業務及び子会社の取締役等の職務の執行の適正を確保するための基本方針及び運営方針を策定するものとします。
・取締役会は、子会社における業務及び子会社の取締役等の職務の執行の適正を確保するための体制を当社グループに構築し、毎月子会社から報告を受け、必要に応じ、子会社に対する指導を行うものとします。
・監査等委員である取締役及び監査等委員会は、子会社を含めた当社グループの連結経営に対応した監査を実効的かつ適正に行うことができるよう子会社及び会計監査人との緊密な連携体制を構築するものとします。
4)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
5)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、7名以内とする旨を定款に定めております。
また、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めております。
6)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
7)剰余金の配当等の決定機関
当社では、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元や、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
8)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び63期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
9)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の決議をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を全18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
保木 潤一	18	18
佐々木 勝雄(注)2	12	12
川久保 秀樹	18	16
石川 皇(注)1	6	6
上杉 潔	18	18
藤田 泰介	18	18
グェン ベトハ	18	18

(注)1.石川皇氏は、2023年6月20日開催の第62期定時株主総会において任期満了となりましたので、開催回数が他の取締役と異なります。なお、同氏の在任時の取締役会の開催回数は6回であります。
2.佐々木勝雄氏は、2023年6月20日開催の第62期定時株主総会において選任されたため、開催回数が他の取締役と異なります。なお、同氏の就任後の取締役会の開催回数は12回であります。
取締役会における検討内容は、法定の取締役会決議事項の他、中長期経営方針・経営計画、総合予算の承認、主要な組織の新設・変更、サステナビリティへの取組み等であります。
⑤指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を全7回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
保木 潤一	7	7
上杉 潔	7	7
藤田 泰介	7	7
グェン ベトハ	7	7

指名委員会における検討内容は、取締役の選解任案、サクセッションプラン等であります。
⑥報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を全7回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
保木 潤一	7	7
上杉 潔	7	7
藤田 泰介	7	7
グェン ベトハ	7	7

報酬委員会における検討内容は、取締役の報酬方針、報酬制度、個人別の報酬等であります。