有価証券報告書-第57期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(当社とテクノクオーツ株式会社の株式移転による経営統合及び持株会社体制への移行について)
当社及びテクノクオーツ株式会社(以下「テクノクオーツ」といいます。)は、2024年5月10日に開催した取締役会にて、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により2024年10月1日(以下「効力発生日」といいます。)をもって、両社の完全親会社となるジーエルテクノホールディングス株式会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立し経営統合を行うこと(以下「本経営統合」といいます。)について決議し、両社間で経営統合契約書を締結するとともに、本株式移転に関する株式移転計画(以下、「本株式移転計画」といいます。)を共同で作成いたしました。
なお、本株式移転計画は、2024年6月25日に開催された当社の定時株主総会及び2024年6月21日に開催されたテクノクオーツの定時株主総会においてそれぞれ承認されております。
1.本経営統合の目的
多様な販売先を有し、マクロトレンドに左右されにくく、グループの収益を安定的に支える強固な事業基盤を有する当社と、今後更に高い市場の成長が期待され、ニッチな領域で地位を確立しているテクノクオーツを中核とする企業グループとして、両社それぞれ及びグループ全体が更なる飛躍を遂げ、企業価値の向上を実現してまいります。具体的には、本経営統合により、以下の施策・効果を実現することができると考えております。
(1) グループ戦略機能の強化と経営資源配分の最適化による成長機会の捕捉
両社を取り巻く環境は刻一刻と変化している中、今後の持続的な企業価値向上を実現していくにあたっては、グループ全体における経営資源配分の最適化が重要と考えております。従前から両社が独立した立場でそれぞれ意思決定をしており、また、上記のとおり安定的な事業基盤を持つ当社と、シリコンサイクルによる景気循環の影響を受けるテクノクオーツを有するという構造から、グループ全体としての成長に向けた投資、最適な資源配分に関して改善の余地があったと認識しております。本経営統合により、両社の事業上の特徴を踏まえたグループ全体の成長を実現する経営資源配分が可能となり、成長分野に対して積極的な投資が可能になると考えております。
(2) 管理機能の集約等による経営効率の向上
本経営統合を通じて、両社が共同持株会社の傘下に並列で位置付けられることで、これまで実現し得なかった人事交流、多様な人材登用やキャリア形成の機会の提供、経営理念の更なる浸透が図られ、グループ全体として適材適所の人員配置が可能になるとともに、両社に共通する機能を共同持株会社に集約することで、業務の効率化と品質向上を実現できると考えております。
(3) 各利害関係者に対する提供価値の最大化と意思決定の迅速化
グループ戦略機能を持つ共同持株会社のもと、両社がシナジーを発揮し、グループ全体の成長のために邁進することで、株主、取引先、従業員をはじめとする利害関係者に対して提供価値の最大化を図ってまいります。
なお、構造的に利益相反の問題が生じ得る親子上場問題に関しては、コーポレート・ガバナンス上の課題としてこれまでも議論してまいりましたが、両社の経営資源の相互活用については、当社とテクノクオーツ少数株主との利益相反の懸念、テクノクオーツとしての独立性の確保の観点から、迅速かつ円滑にその推進を行うことに今後一定の制約や限界が発生するリスクが存在し得ると認識しております。本経営統合を通じて、共同持株会社にグループ全体の経営戦略の策定機能を持たせることで、経営戦略の策定と事業の執行を分離することとあわせて、当社及びテクノクオーツに事業に関する意思決定権限を委譲するとともにグループ内外の利害関係を一致させることで、迅速な意思決定とグループとしての経営資源の共有によるシナジー効果を追求できる体制を構築していくことが可能であると考えております。
2.持株会社体制への移行の要旨
(1) 本株式移転のスケジュール

経営統合に関する基本合意書承認取締役会(両社)	2024年2月9日(金)
経営統合に関する基本合意書締結(両社)	2024年2月9日(金)
定時株主総会基準日(両社)	2024年3月31日(日)
経営統合契約書及び株式移転計画承認取締役会決議 (両社)	2024年5月10日(金)
経営統合契約書締結及び株式移転計画作成(両社)	2024年5月10日(金)
株式移転計画承認定時株主総会(テクノクオーツ)	2024年6月21日(金)
株式移転計画承認定時株主総会(当社)	2024年6月25日(火)
東京証券取引所最終売買日(両社)	2024年9月26日(木)(予定)
東京証券取引所上場廃止日(両社)	2024年9月27日(金)(予定)
統合予定日(共同持株会社設立登記日)	2024年10月1日(火)(予定)
共同持株会社株式上場日	2024年10月1日(火)(予定)

(注)上記は現時点での予定であり、本経営統合及び本株式移転の手続の進行上の必要性その他事由により
必要な場合には、両社による協議の上、日程を変更することがあります。
(2) 本株式移転の方式
当社及びテクノクオーツが、両社を株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容

	当社	テクノクオーツ
株式移転比率	1.00	2.10

(注1) 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、テクノクオーツの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式2.10株をそれぞれ割当て交付する予定です。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2) 共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:18,379,715株
上記は、当社の発行済株式総数11,190,000株(2024年3月31日時点)、テクノクオーツの発行済株式総数3,900,000株(2024年3月31日時点)に基づいて算出しております。なお、当社及びテクノクオーツは、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社及びテクノクオーツが2024年3月31日時点でそれぞれ保有する自己株式(当社:930,260株、テクノクオーツ:33,345株)については共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記新株式数は変動することがあります。
(注3) 単元未満株式の取扱い等について
共同持株会社の単元株式数は、100株といたします。
なお、本株式移転により1単元(100 株)未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割当てを受けた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、共同持株会社の定款において、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(4) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社及びテクノクオーツは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 上場廃止となる見込み及び共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
当社及びテクノクオーツは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所にテクニカル上場を行う予定であります。上場日は、2024年10月1日を予定しております。また、当社及びテクノクオーツは本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2024年9月27日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
3.実施される会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における「共通支配下の取引等」に該当する見込みですが、詳細な会計処理については現時点において未定であります。