有価証券報告書-第26期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しており、決定方針は指名・報酬委員会に諮問し答申内容を踏まえて決議いたしました。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内であることや、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ア.報酬に関する基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行機能を担う社内取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、非金銭報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務担当の状況を勘案して、監査役の協議により決定しております。
イ.基本報酬に関する方針
(報酬等の付与時期や条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当事業年度の報酬についてはその事業年度の6月に取締役会にて役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。社外取締役については、あらかじめ定められた定額の固定報酬が基本報酬であり、その事業年度の6月の取締役会において改めて決定され、月毎に現金報酬として支給しております。
ウ.業績連動報酬等に関する方針
当社では業績連動報酬等は導入しておりません。
エ.非金銭報酬等に関する方針
(報酬等の付与時期や条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、2020年6月25日開催の第23回定時株主総会に基づき、取締役3名を対象に導入した株式報酬制度を指します。当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております。株式報酬制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度であり、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時と定めております。
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、各役位に応じたポイントを付与しております。取締役は原則としてその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、付与を受けたポイントの数に応じて、当社株式の交付を信託から行われることになっております。

①	本制度の対象者	当社取締役(社外取締役を除く。)
②	対象期間	2021年3月末日に終了する事業年度から2025年3月末日に終了する事業年度まで
③	②の対象期間において、①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限	合計金300百万円
④	当社株式の取得方法	自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法
⑤	①の対象者に付与されるポイント総数の上限	1事業年度あたり20,000ポイント
⑥	ポイント付与基準	役位等に応じたポイントを付与
⑦	①の対象者に対する当社株式の交付時期	原則として退任時

オ.報酬等の割合に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど非金銭報酬のウェイトが高まる構成とし、任意の指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会(カ.の委任を受けた代表取締役兼社長執行役員)は任意の指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、以下の通りとしております。

	基本報酬	非金銭報酬
代表取締役	83.0%	17.0%
取締役	87.0%	13.0%

カ.報酬等の決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役兼社長執行役員である杉本重人がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額としております。代表取締役兼社長執行役員に委任をした理由は、当社を取り巻く環境及び経営状況等を最も熟知しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役兼社長執行役員によって適切に行使されるよう、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役兼社長執行役員は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。なお、株式報酬は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき支給しております。
キ.役員報酬等に関する取締役会及び指名・報酬委員会の直近の活動内容
(ア)報酬に係る取締役会の活動状況
2022年4月から2023年3月までの間、取締役会は16回開催しており、各取締役及び監査役の出席率は
100%となっております。活動状況については以下に記載の通りです。
2022年6月28日(火)
取締役及び執行役員の報酬について
(イ)報酬に係る指名・報酬委員会の活動状況
2022年4月から2023年3月までの間、当該委員会は3回開催しており、各委員の出席率は100%となっております。活動状況については以下に記載の通りです。
2022年6月28日(木)
2021年事業年度における取締役の個人別の報酬に関する審議
2022年10月26日(水)
役員等賠償責任保険の更新における手続きに関する審議
2023年3月30日(木)
役員に対する株式報酬制度を含めた報酬の妥当性に関する審議

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	243	206	-	-	37	3
監査役 (社外監査役を除く。)	17	17	-	-	-	2
社外役員	36	36	-	-	-	4

(注)⒈ 取締役の報酬限度額は、2017年6月27日開催の第20回定時株主総会において、年額5億円(うち社外取締役分年額4千万円以内)以内と決議いただいております。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。当該株主総会終結時の取締役の員数は、7名(うち、社外取締役は1名)です。
⒉ 監査役の報酬限度額は、2017年6月27日開催の第20回定時株主総会において、年額5,000万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の監査役の員数は、4名(うち社外監査役は2名)です。
⒊ 社内取締役の非金銭報酬は、2020年6月25日開催の第23回定時株主総会において、2017年6月27日開催の第20回定時株主総会において決議いただきました取締役の報酬限度額(年額5億円(うち社外取締役分年額4千万円以内)以内。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。)とは別枠であるとの決議をいただいております。当該株主総会終結時の社内取締役の員数は、3名です。概要に関しては、「エ.非金銭報酬等に関する方針」のとおりであります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)				報酬等の総額 (百万円)
			固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	株式報酬
杉本 重人	代表取締役	提出会社	126	-	-	25	151