臨時報告書

当社は、2025年9月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2025年9月26日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の金額を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損を填補いたします。
(1)減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 5,811,283,817円のうち2,421,057,962円
(2)増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 2,421,057,962円
第2号議案 取締役5名選任の件
取締役として、杉山 悠、狩長 亮二、木村 進、荻原 大輔、田村 尚之(新任)を選任するものです。
第3号議案 業績条件型譲渡制限付株式報酬制度の導入の件
当社の取締役の報酬等の額は、2021年9月28日開催の第36回定時株主総会において、金銭報酬額を年額200百万円以内(うち社外取締役分は固定報酬のみで年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とすること、また、同じく第36回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、年額100百万円の金銭報酬債権を報酬として支給し、当該制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数を年200千株以内とすることについて、それぞれご承認いただいております。
現在当社では2027年6月期までを事業再生フェーズと位置づけ、「黒字化、増収・増益、復配」を最優先事項として取り組んでおります。今般、当社の取締役(社外取締役を含み、以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び、業績に対するコミットメントを持たせることを目的として、上記第36回定時株主総会で導入された譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬枠を廃止し、上記の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに業績連動型譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与し、又は、業績連動型譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するにつき、ご承認をお願いいたします。本議案に基づく報酬制度は、当社が事業再生フェーズにあることに鑑み、取締役向けとしては本事業年度1回限りで付与されるものといたします。
本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は、取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
① 対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法
② 対象取締役に対して報酬として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法(以下「現物出資交付」といいます。)
本議案に基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は270,000株以内(うち社外取締役分は 40,000株以内)、その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として100百万円以内(うち社外取締役分は15百万円以内)といたします。なお、当該株式数及び報酬額は、2事業年度又はそれ以上にわたる職務執行の対価に相当する額を本事業年度に限り一括して支給する場合を想定しており、実質的には1事業年度につき135,000株以内(うち社外取締役分は20,000株以内)及び50百万円以内(うち社外取締役分は8百万円以内)の支給を上限とするものに相当すると考えております。
当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。
なお、現物出資交付の場合の1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
また、各対象取締役への具体的な配分及びその時期については、取締役会において決定することといたします。
なお、第2号議案が原案どおり承認可決されましたので、対象取締役は5名(うち社外取締役は2名)となります。
また、本議案に基づく業績条件型譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む業績条件型譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものといたします。
(1) 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2) 対象取締役が当社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(1)に定める地位にあったこと、2027年6月期の連結純利益黒字化、及び、2027年に開催される定時株主総会の日までに剰余金の配当を決定したことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) 当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。
(6) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び業績条件の達成状況等を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除し、又は無償で取得する。
(7) 上記(6)に規定する場合においては、当社は、上記(6)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案 剰余金処分の件	142,758	10,870	0	(注)1	可決	92.92
第2号議案 取締5名選任の件				(注)2
杉山 悠	141,227	12,401	0		可決	91.92
狩長 亮二	141,612	12,016	0		可決	92.17
木村 進	141,349	12,279	0		可決	92.00
荻原 大輔	141,504	12,124	0		可決	92.10
田村 尚之	141,403	12,225	0		可決	92.04
第3号議案業績条件型譲渡制限付株式報酬制度の導入の件	140,106	13,522	0	(注)2	可決	91.19

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
当該株主総会において議決権を行使することができる株主の有する議決権の数は、271,793個であります。
また、賛成割合は、出席した株主の議決権の数(事前行使及び当日出席分)に対する割合であります。
以 上