臨時報告書

当社は、平成 26 年9月17日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第240 条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員並びに当社100%子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり石山Gateway Holdings株式会社第8回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき当臨時報告書を提出するものであります。

イ 銘柄 石山Gateway Holdings株式会社 第8回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
     67,800個(新株予約権1個につき100株)
        なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
     6,780,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与
     株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
        本新株予約権1個当たりの発行価格は、155円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である
     エースターコンサルティング株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定
     モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)発行価額の総額
     715,629,000円
 
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
      ①本新株予約権の目的となる株式 当社普通株式6,780,000株
        なお、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場
      合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は
      、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数
      についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。
 
      調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
 
        また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、      当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
      ②本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数
        本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。但し、上記「2(4)①本新株予約権の
      目的となる株式」に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う
      ものとする。
 
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
      当社普通株式 1株当たり104円(新株予約権1個あたり10,400円)
 
(6)新株予約権の割当日
平成26年10月2日
 
(7)新株予約権の行使期間
        本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成 27 年 2 月15 日か
     ら平成 29 年 2 月 14 日までとする。
 
(8)本新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
      平成26年10月2日
 
(9)新株予約権の行使の条件
        新株予約権者は、本項①及び②のいずれの条件にも合致している場合にのみ、本新株予約権を行使する
ことができるものとする。
① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成 27 年 6 月期以降の四半期会計期間にお
        ける四半期報告書(有価証券報告書を含む。以下同じ。)に記載された当社連結損益計算書(連結財務
        諸表を作成しない場合は、損益計算書)において、各四半期会計期間の売上高が 25 億円を超過してい
        る場合にのみ、翌四半期会計期間における決算報告書を提出するまでの間、本新株予約権を行使するこ
        とができる。また、各四半期会計期間における売上高が 25 億円を超過していない場合、翌四半期会計
        期間における四半期報告書を開示するまでの間、本新株予約権を行使することができない。
     ② 平成 26 年 10 月 3 日から平成 29 年 2 月 14 日までの間において、金融商品取引所における当社普
通株式の普通取引終値が一度でも 150 円超えた場合(但し、上記 (4)に準じて取締役会により適切
に調整されるものとする。)にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
     ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
        なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
 
(10)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
     ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
         1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じ
         たときは、その端数を切り上げるものとする。
     ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
         金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11)新株予約権の譲渡に関する事項
       本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 勧誘の相手方の人数及びその内訳
        当社代表取締役 1 名 30,500 個
        当社取締役 2 名 3,000 個
        当社監査役 3 名 2,300 個
        当社及び子会社従業員 22 名 28,500 個
        子会社取締役 3名 3,500個
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会
    社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は従業員である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
        完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
        取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
                                                                                              以 上