当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、株式会社エー・アンド・デイ(以下「A&D」という)と資本業務提携契約の締結を行うことを決議し、同日付けで締結いたしました。
(1)資本業務提携の目的及び理由
A&D及び当社は、本公開買付けを通じて、A&Dが当社株式を追加取得することにより、 A&D及び当社における本資本提携を行い、安定的な資本関係を構築すること、並びに、資本提携を基礎として、以下に記載する業務提携の実現に向けた協議及び検討を行い、もってA&D及び当社の企業価値の向上を実現することを目的として、資本業務提携契約を締結いたしました。
(2)資本業務提携の内容等
①業務提携の内容
(ⅰ)公開買付者及び当社との間で推進する半導体関連機器、電子ビーム及びイオンビーム応用装置に関わる事業における、以下の協力を含む協同
(a)製品開発に関する協力
(b)製品製造・生産に関する協力
(c)製品販売に関する協力
(d)製品に対する修理等メンテナンスに関する協力
(ⅱ) 前(ⅰ)のほか、公開買付者及び当社その他公開買付者の子会社との間の協業(なお、それぞれの独立性は尊重するものとする。)
(ⅲ) 前(ⅰ)及び(ⅱ)のほか、公開買付者及び当社が別途合意する事項
②資本提携の内容
A&Dは、本公開買付により、買付予定数の682,000株を取得し、当社株式 1,703,600 株(当社の総株主等の議決権の 51.00%)を所有することになったため、当社はA&Dの連結子会社となりました。
なお、当社株式は、株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場しておりますが、本公開買付けは、当社をA&Dの連結子会社とすることを目的としており、当社株式の上場廃止を企図しておりません。そのため、当社株式は、本公開買付け後も引き続き上場が維持される予定であります。
(3)資本業務提携の相手先の概要
①名称 株式会社エー・アンド・デイ
②所在地 東京都豊島区東池袋三丁目 23 番 14 号
③代表者の役職及び氏名 代表取締役執行役員社長 森島 泰信
④事業内容 電子計測器、産業用重量計、電子天びん、医療用電子機器、試験機その他電子応用機
器の研究開発、製造、販売
⑤資本金 6,388百万円