四半期報告書-第37期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(追加情報)
(株式交換による経営統合)
当社は、2021年11月29日開催の取締役会において、株式会社エー・アンド・デイ(以下「A&D」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
なお、本株式交換については、両社それぞれにおいて、2022年2月28日開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、2022年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
また、A&Dは、持株会社体制への移行を目的として、2021年11月29日開催のA&Dの取締役会において、本株式交換の効力が発生していることを条件として、A&Dの完全子会社として設立する株式会社エー・アンド・デイ分割準備会社(2022 年4月1日(予定)に、吸収分割の効力が発生していることを条件として、その商号を「株式会社エー・アンド・デイ」に変更する予定です。以下「分割準備会社」といいます。)との間で、グループ経営管理事業及び資産管理事業を除くA&Dの営む一切の事業に関する権利義務を、分割準備会社に対して承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)を実施することを決定いたしました。併せて、A&Dは、本株式交換及び本吸収分割の効力が発生していることを条件として、その商号を「株式会社A&Dホロンホールディングス」に変更する予定です。A&Dは、2021年12月21日に、分割準備会社との間で、本吸収分割に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結いたしました。
1.本株式交換の目的
現状の資本業務提携関係下において十分に発揮されていなかった共同研究・開発の実施、購買機能、生産設備、海外拠点の活用といったシナジーについて、より強固な資本関係の下での一体的な経営によりその効果を十分に発揮し、両社グループの企業価値向上に資することを目的としております。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

本株式交換契約締結並びに分割準備会社設立及び本吸収分割承認取締役会(A&D)	2021年11月29日
本株式交換契約締結承認取締役会(ホロン)	2021年11月29日
本株式交換契約締結(A&D及びホロン)	2021年11月29日
分割準備会社設立(分割準備会社)	2021年12月15日
本吸収分割契約締結(A&D及び分割準備会社)	2021年12月21日
臨時株主総会基準日公告日(A&D及びホロン)	2021年12月15日
臨時株主総会基準日(A&D及びホロン)	2021年12月31日
臨時株主総会開催日(A&D、ホロン及び分割準備会社)	2022年2月28日(予定)
最終売買日(ホロン)	2022年3月29日(予定)
上場廃止日(ホロン)	2022年3月30日(予定)
本株式交換の効力発生日(A&D及びホロン)	2022年4月1日(予定)
本吸収分割の効力発生日(A&D及び分割準備会社)	2022年4月1日(予定)
商号変更日(A&D及び分割準備会社)	2022年4月1日(予定)

(注1)上記日程は、本経営統合に係る手続を進める中で、本経営統合の準備状況その他の理由により、変更が生じる可能性があります。
(2)本株式交換の方式
A&Dを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
なお、本株式交換については、両社それぞれにおいて、2022年2月28日開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、2022年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
(3)本株式交換における割当比率
当社株式1株に対して、A&Dの普通株式(以下「A&D株式」といいます。)3.60株を割当て交付いたします。これにより、本株式交換により交付されるA&D株式の数は、6,743,808株を予定しております。
なお、上記の本株式交換にかかる割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(4)本株式交換における割当比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、当社は山田コンサルティンググループ株式会社を、A&Dは株式会社プルータス・コンサルティングを財務アドバイザーに任命いたしました。
山田コンサルティングループ株式会社は、当社及びA&Dについて、市場株価法、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)及び類似会社比較法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。
株式会社プルータス・コンサルティングは、当社及びA&Dについて、市場株価法、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)及び類似会社比較法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。
これらの算定結果を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
(5)株式交換完全親会社となる会社の概要
名称 株式会社エー・アンド・デイ
所在地 東京都豊島区東池袋三丁目23番14号
代表者の役職・氏名 代表取締役執行役員社長 森島泰信
資本金 6,388百万円
事業内容 計測・計量機器、医療・健康機器の製造・販売
(6)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。