有価証券報告書-第40期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2022年12月23日開催の取締役会において、株式会社Bolt Medical(本社:東京都中央区)の発行する株式及び新株予約権の全てを取得することに合意し、連結子会社化することを決議いたしました。また、2022年12月26日付で株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき同日付で同社の全ての株式を取得しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
会社名称:株式会社Bolt Medical
事業内容:血管内治療用医療機器の研究・開発・製造
② 企業結合を行った主な理由及び根拠
当社は、2021年12月に発表した中期経営計画“NEXT300”において、次なるステップとして売上高300億円を目標とし、より良い製品を医療現場に提供することを通じ、着実なビジネスの拡大に取り組んでいくことを掲げています。今般の株式会社Bolt Medicalの子会社化もこの計画に基づく取り組みとなります。
株式会社Bolt Medicalは脳血管内治療用医療機器の研究・開発・製造を行っており、医療現場のニーズに迅速に応えかつ創造性豊かなスタートアップ会社となります。
超高齢化社会と言われる中で、健康寿命と平均寿命の乖離がクローズアップされており、特に脳血管疾患の死亡率(第4位)、年間医療費(約1兆8千億円)の増大が大きな社会問題となっており関係学会や国の政策のもと改善策が図られております。
脳血管疾患(脳動脈瘤、頭蓋内狭窄症等)の大半を占める脳卒中患者における脳血管内治療は、開頭手術と比較し、患者様にとってより低侵襲治療であり、近年の治療デバイスの急速な進化や海外からの高品質な製品の参入、併せて学会主導による医師の技術向上から治療成績・安全性の向上が図られ治療件数は増加を辿っております。
脳血管内治療において治療デバイスを目的血管に挿入・留置するためにはカテーテルをより治療血管の近位部となる(遠位)血管に挿入することが求められます。すなわち治療を安全・確実に実施するためには軸となる基盤(カテーテルのシステム構築)が絶対条件となります。
一方ではカテーテル操作による挿入・留置までの時間経過が患者様の予後に大きく影響を及ぼします。医師による技術向上は図られているもののカテーテルの挿入位置の不確実性による治療時のストレスはいまだ解消はされておりません。
また上述したように脳血管内治療デバイスそのものの進化はあるものの、脳血管は蛇行が著しく繊細な血管であるため、それら治療デバイスを運ぶためのカテーテルの遠位挿入時のリスク(血管損傷[攣縮・スパスム・解離]、ガイドワイヤーによる血管穿孔・出血性合併症、手技による梗塞等)は常に隣り合わせにあります。
株式会社Bolt Medicalで開発された製品はこのような脳血管内治療時のリスクやストレスを回避し、治療を実施するためにより適切な位置にカテーテルを挿入支援するためのもので、国内外の経験豊富な医師の発想及び知見から開発を強く希望された世界に類のない製品となります。脳血管内治療の手技を根本的に変える可能性があり、かつ高い技術と品質をもった画期的な製品であると確信しております。この製品によって今まで以上の安全性と治療効果が期待できより難易度の高い治療についても低侵襲な血管内治療を選択できるものと考えております。当社は、脳血管内治療を安全に確実に実施し、患者様への治療貢献が高まる製品を扱うことで社会貢献する
とともに、当社の成長を図りたいと考えております。
当社は、創業50年を迎える会社であり、創業以来一貫して「透析事業」、「留置針事業」「インターベンション事業」の3つの分野を堅実に邁進してまいりました。今後「インターベンション事業」は、治療領域に特化した自社製品の開発を進めるとともに、特に脳血管内治療分野については株式会社Bolt Medicalの開発する製品を基盤として国内を問わずグローバル展開を進めてまいります。
日本で開発された国産デバイスを世界に向けて展開することで国内医療機器産業の活性化につなげたいというスタートアップ企業の強い思想を基に共に歩んでいきたいと考えております。
③ 企業結合日:2022年12月26日(みなし取得日 2022年12月31日)
④ 企業結合の法的形式:現金を対価とした株式取得
⑤ 結合後企業の名称:名称に変更はありません
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率9.97%
企業結合日に追加取得した議決権比率90.03%
取得後の議決権比率100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価 325,901千円
取得の対価 現金による株式取得の対価 2,531,593千円
取得原価 2,857,494千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 8,260千円
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益が124,971千円発生しております。
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額:1,977,085千円
② 発生原因:取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間:12年間にわたる均等償却。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
連結キャッシュ・フロー計算書関係の注記をご参照ください。
(8) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
①条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件が成立した場合、632,406千円の条件付取得対価
(アーンアウト対価)が発生する契約を締結しておりますが、現時点では確定しておりません。
②会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及び
のれんの償却額を修正することとしております。
(9) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加
重平均償却期間
仕掛研究開発 1,080,000千円(償却年数10年)
(10) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。