有価証券報告書-第39期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2022年6月29日開催の第39期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において決議されました。
1 本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。)(以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2 本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額100百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年40,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、本株主総会後に開催予定の取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締
役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定そ
の他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容とし
て含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設
定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で
管理される予定です。
3 当社の執行役員等への適用
当社の取締役を兼務しない執行役員及び当社の子会社の取締役に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度
を導入する予定です。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2022年6月29日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下、本自己株式処分)を行うことについて、次のとおり決議いたしました。
1 処分の概要
①処分期日 2022年7月28日
②処分する株式の種類及び数 当社普通株式 8,400株
③処分価額 1株につき2,249円
④処分総額 18,891,600円
⑤処分予定先 当社の取締役(社外取締役を除く。) 4名 6,300株
当社の取締役を兼務しない執行役員 3名 900株
当社の子会社の取締役 4名 1,200株
⑥その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しておりま
す。
2 処分の目的
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)に記載のとおりであります。