四半期報告書-第71期第2四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第1回新株予約権の発行)
当社は、2020年6月29日開催の当社取締役会において決議いたしました、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXionⅡCayman,L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合87号を割当先とする第三者割当による新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行に関し、発行価額の総額(45,280,858円)の払込が完了いたしました。
なお、概要は以下のとおりであります。

割当日	2020年7月15日
新株予約権数	113,771個
発行価額	総額 45,280,858円(本新株予約権1個当たり398円)
当該発行による潜在株式数	11,377,100株(新株予約権1個につき100株) 本新株予約権については行使価額修正条項が付されており、下限行使価額は361円だが、下限行使価額においても、潜在株式数は、11,377,100株である。
資金調達の額	4,596,120,858円 (差引手取概算額:4,581,120,858円)(注) (内訳) 本新株予約権発行分 45,280,858円 本新株予約権行使分 4,550,840,000円
行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 400円 2021年1月22日及び2022年1月22日(以下、個別に又は総称して「修正日」という。)において、当該修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下「修正日価額」という。)が、修正日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が361円を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
募集又は割当方法(割当先)	第三者割当の方法により、以下のとおり割当てます。 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 70,072個 InfleXion ⅡCayman, L.P. 25,689個 フラッグシップアセットマネジメント投資組合87号 18,010個
譲渡制限の内容	本新株予約権に関して、当社は、割当先との間で、本新株予約権に係る買取契約において、下記の内容について合意しております。 新株予約権の譲渡制限 当社と割当先が締結する割当契約における制限として、割当先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。他方、本新株予約権には、会社法第236条第1項6号に定める譲渡制限はありませんので、割当先から本新株予約権を譲り受けた者が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要しません。

本新株予約権の行使期間	2020年7月22日から2025年7月22日(但し、本新株予約権の発行要項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
資金使途	業務生産性向上のためのシステムインフラへの投資、サプライチェーン強化のための生産・物流拠点の整備への投資、事業強化(営業力強化・商品力強化)のための資金。
その他	当社は、割当予定先との間で、6月29日付で、本新株予約権に係る引受契約を締結いたしました(同契約内容の詳細は2020年6月29日付公表の「第三者割当により発行される第1回新株予約権に関するお知らせ」参照)。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。
また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。