有価証券報告書-第76期(2025/01/01-2025/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業倫理・遵法精神に基づき、コンプライアンスの徹底と経営の透明性、公正性を向上させ、また、積極的な情報開示に努めることで企業に対する信頼を高め、企業価値の向上を目指したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、有価証券報告書提出日(2026年3月18日)現在、取締役山田匡通、湊宏司、品田潤生、山村善仁、社外取締役似内志朗、坂東眞理子、川嵜靖之、田中俊恵の合計8名で取締役会を構成し、原則毎月1回開催される取締役会において、経営の重要な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。取締役会を補完する機能として、原則として週1回の常務会により重要決裁事項の審議、経営方針の徹底、業績進捗状況の確認など、経営環境の変化への迅速な対応と意思決定ができる体制をとっております。また、業務執行の機能の強化及び経営効率の向上を目的として、「執行役員制度」を導入しており、経営責任と業務執行を明確にすることにより、意思決定のさらなる迅速化を図っております。
なお、当社は、2026年2月13日より、取締役会の任意諮問機関として「指名委員会・報酬委員会」を設置いたしました。両委員会は独立社外取締役を委員長とし、全独立社外取締役が委員となり、委員会の過半を構成しております(両委員会の概要は後述のとおり)。
また、当社は監査役会設置会社であります。監査役船原英二、森谷仁昭、社外監査役石原修、白畑尚志の合計4名で監査役会を構成し、原則毎月1回開催し、監査に関する意見を形成するための協議・決議を行っております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、業務執行の監督機能を強化し、公正な企業活動の充実を図るために社外取締役を4名、社外監査役を2名選任しており、取締役会による取締役の監督と、監査役による取締役の監査が、現状において十分機能しております。これに加え、「指名委員会・報酬委員会」の設置により一層のコーポレート・ガバナンス強化が図られているため、引き続き現状の取締役会、任意諮問機関としての指名委員会・報酬委員会、監査役会制度を中心とした組織体制を採用しております。
なお、取締役会の任意諮問機関である「指名委員会・報酬委員会」の概要は以下のとおりです。
ⅰ)指名委員会
目的:取締役の指名等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの
一層の充実を図ることを目的に設置しております
役割・責務:取締役会の諮問に応じ、以下の事項を審議し取締役会に答申を行います。取締役会は、以下の
事項について審議する場合には事前に指名委員会に諮問を行うものとし、その答申を踏まえて
審議を行うものとします。
(1)取締役の選任案・解任案に関する事項
(2)取締役の選任・解任の基準に関する事項
(3)代表取締役および役付取締役の選定・解職に関する事項
(4)代表取締役社長の後継者計画(育成を含む)に関する事項
(5)その他取締役の指名に係る重要な事項で、取締役会が必要と認めた事項
本報告書提出日現在の委員会の構成
委員長 坂東眞理子(独立社外取締役)、委員 似内志朗(独立社外取締役)、委員 川嵜靖之(独立社外取締役)、委員 田中俊恵(独立社外取締役)、委員 湊宏司(代表取締役社長)、委員 山村善仁(取締役常務執行役員)
ⅱ)報酬委員会
目的:取締役の報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナン
スの一層の充実を図ることを目的に設置しております
役割・責務:取締役会の諮問に応じ、以下の事項を審議し取締役会に答申を行います。取締役会は、以下の
事項について審議する場合には事前に報酬委員会に諮問を行うものとし、その答申を踏まえて
審議を行うものとします。
(1)取締役の報酬体系(固定報酬・変動報酬・非金銭報酬(株式))に関する事項
(2)取締役の評価、報酬体系に基づく具体的な個人別の報酬額に関する事項
(3)取締役の報酬限度額、その他取締役の報酬に関し株主総会の決議において定める事項
(4)その他取締役の報酬に係る重要な事項で、取締役会が必要と認めた事項
本報告書提出日現在の委員会の構成
委員長 坂東眞理子(独立社外取締役)、委員 似内志朗(独立社外取締役)、委員 川嵜靖之(独立社外取締役)、委員 田中俊恵(独立社外取締役)、委員 山村善仁(取締役常務執行役員)
(注)当社は、2026年3月25日開催予定の定時株主総会の第2号議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を
提案しており、当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりとなります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、大きく「統制、教育体制」と「監視、監査体制」で構成されており、遵法性・信頼性・効率性を基本としております。「統制、教育体制」では本社各部門を主管部門として、それぞれの分野毎に、会社法等外部規則と社内諸規程、規則を基に教育推進、内部牽制を実施しております。「監視、監査体制」では制度監査として、監査役監査、会計監査を実施しております。また、自主監査として内部監査及び品質監査、環境監査、安全監査、自己監査、コンプライアンス監査等の個別テーマ監査を実施しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制といたしましては、リスク管理主管部門を設置するとともに、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメントの実効性を確保しております。リスク管理委員会は、リスク管理方針の策定とリスク評価、対策レベルの決定を行います。リスク評価に基づき委員会で重点的に取り上げるべきリスクを選定し、それぞれのリスクに対する対策の実効性を高めています。
また、コンプライアンス体制については、コンプライアンスの遵守は企業の永続的な発展には欠くことのできないものと認識しております。当社の企業理念にも掲げている『正しい商道』を実践すべく、全役職員が高い倫理観をもってコンプライアンスを徹底することができるよう『イトーキグループ行動規範』を制定するとともに、コンプライアンス担当部門及び『コンプライアンス委員会』を設置し、企業倫理、法令遵守体制の一段の確保に向けた活動に取り組んでおります 。
ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
『イトーキグループ行動規範』およびコンプライアンス関連規程については子会社でも閲覧可能とし遵守を徹底するほか、子会社に対する窓口として関係会社管理部門を設置し、「グループ会社管理規程」に基づく承認申請や報告を義務付けるほか、子会社の位置づけや規模に応じた管理・支援を行っております。
また、当社の会計監査人、監査役および内部監査部門は必要に応じ子会社の監査を行っております。さらに、当社および子会社を含む内部通報制度を整備しているほか、連結ベースでの経営指標や業績管理指標を導入しグループ全体の経営基本戦略の策定等を行う会議体を設置しております。
ニ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。
へ 役員等賠償責任保険契約
当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者による違法行為又は犯罪行為等に起因する損害賠償責任については当該保険契約によっても填補の対象としないこととしております。
ト 特別取締役による取締役会の決議制度の内容
該当事項はありません。
チ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
リ 中間配当の決定機関
当社は取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
ヌ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的としております。
ル 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において開催された取締役会への各取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役会長	山田 匡通	17回	17回
代表取締役社長	湊 宏司	17回	16回
取締役常務執行役員 企画本部長	品田 潤生	17回	17回
取締役常務執行役員 人事本部長	山村 善仁	13回	13回
社外取締役	似内 志朗	17回	17回
社外取締役	坂東 眞理子	17回	17回
社外取締役	川嵜 靖之	13回	13回
社外取締役	田中 俊恵	13回	13回

(注) 山村善仁、川嵜靖之、田中俊恵の3氏は、2025年3月26日開催の第75期定時株主総会において選任され、就任した後の出席状況を記載しております。
取締役会では、株主総会に関する事項(株主総会の招集及び議案の決定)、役員・組織・人事に関する事項(役員の選解任)、グループ経営全般に関する事項(中期経営計画・年度経営方針の策定)、決算及び財務に関する事項(決算数値の確認及び承認)、リスク管理に関する事項等を検討事項としております。