有価証券報告書-第67期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以 下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2022年6月29日開催の第67回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、決議されました。
1.導入の目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
2.本制度の概要
本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行又は処分をする方法により行うものといたします。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間2万5千株以内とし、その報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額2千5百万円以内といたします。(ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。)
また、上記の方法により当社の普通株式を発行又は処分する場合、その1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬諮問委員会への諮問を経て、当社取締役会において決定いたします。
なお、本制度による譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、譲渡制限付き株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地 位を退任又は退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 法令、社内規則又は本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること
3.当社の委任型執行役員への適用
本制度と同様の制度を導入致します。