平成28年10月25日開催の当社取締役会において、会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条の規定に基づき、平成28年11月11日に当社の執行役員、正社員及び正社員に準じる者ならびに当社グループ会社の取締役、正社員及び正社員に準じる者に対し、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社エンプラス第3回新株予約権
(2)発行数
4,223個
(3)発行価格
各新株予約権の払込金額は、新株予約権1個当たり86,800円とする。
(4)発行価額の総額
366,556,400円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式422,300株とし、付与株式数は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、321,000円とする。
(7)新株予約権の行使期間
平成31年10月26日から平成33年10月25日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の執行役員、正社員及び正社員に準じる者、または当社子会社の取締役、執行役員、正社員及び正社員に準じる者のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、社命による他社への転籍等、当社が認める正当な事由がある場合、権利行使開始日もしくは当該事由が生じた日から5年間かつ行使期間内は行使することができる。
②新株予約権の質入れその他一切の処分、ならびに相続は認められないものとする。
③新株予約権者は、新株予約権個数の全部または一部につき行使することができる。ただし、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
(11)新株予約権の取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 329名
当社グループ会社の取締役 8名
当社グループ会社の従業員 175名
計 512名
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
当社が発行済株式数の総数を所有する会社
(13)勧誘の相手先と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
(14)新株予約権の取得条項
①以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②新株予約権者が、上記(8)①に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(15)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(16)新株予約権の割当日
平成28年11月11日
(17)新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日
平成28年11月11日
以 上