有価証券報告書-第70期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業60周年にあたる2009年に、企業理念「家族の笑顔を創ります」を掲げました。また、同時に制定した次の行動理念に則り、変化するステークホルダーの期待に迅速に対応できる経営を持続し、経営監視の強化、ステークホルダーとの良好な関係の強化のためにコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。
1.私たちは、心豊かな食・住文化を創ります
2.私たちは、公正で誠実な企業活動を貫きます
3.私たちは、自らの家族に誇れる企業を創ります
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会及び取締役会の諮問機関として経営諮問委員会、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会を設置するほか、執行役員制度を導入して業務執行機能を分離し、迅速な業務執行及び的確な意思決定の実現を図っております。
a)取締役会は、社内取締役5名、社外取締役2名で構成しております。月1回定期的に、又は必要に応じて臨時に開催され、経営方針や経営戦略の重要な意思決定を行うとともに、会社の経営に関する重要事項を審議、決議し、また、取締役の職務の執行を監督する機能を担っております。更に、業務執行機能を分離し業務の迅速な執行を図るため執行役員制度を導入し、執行役員の業務執行機能も監督しております。
構成員は次のとおりです。
代表取締役会長 井上 強一
代表取締役 社長執行役員 竹内 宏 (議長)
取締役 専務執行役員 山田 雅二
取締役 専務執行役員 川田 和弘
取締役 専務執行役員 井上 泰延
取締役 川﨑 享 (社外取締役)
取締役 千代田 有子(社外取締役)
b)監査役会は、常勤社内監査役2名、社外監査役2名で構成しております。月1回定期的に、又は必要に応じて臨時に開催され、監査に関する重要な事項についての報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。また、監査役は、取締役会、執行役員会等の重要な会議又は委員会に出席するほか、会計監査人、法務・監査部と連携すると共に、取締役の職務の執行を主として適法性の観点から監査を実施しております。
構成員は次のとおりです。
常勤監査役 山根 康正 (議長)
常勤監査役 島崎 憲夫
監査役 新谷 謙一 (社外監査役)
監査役 高品 彰 (社外監査役)
c)取締役会の諮問機関として、経営諮問委員会は、社内取締役1名(委員長 井上泰延)、社外取締役2名、社外監査役2名で構成しております。必要に応じて臨時に開催され、取締役会から諮問を受けた事項等の審議、取締役会への答申を行います。また、サステナビリティ活動の推進を目的としたサステナビリティ委員会、リスク対策及び将来起こり得る損失の発生の低減等を目的としたリスクマネジメント委員会の委員長は、代表取締役社長執行役員の竹内宏がつとめております。
当社が現状の体制を採用する理由につきましては、変化するステークホルダーの期待に迅速に対応し、良好な関係を強化するとともに、豊富な業務経験と当業界について専門的な見識を有した社内取締役と、それぞれの専門分野における豊富な経験と幅広い知見に基づき当社の経営の監督と助言を行う社外取締役が構成員となることで、迅速かつ的確な業務執行の監督と、外部からの監視を行うことを目的とした現状の体制が最も適していると判断したことによるものです。
また、社外監査役が、客観的かつ中立的な立場で取締役会等に出席し、監査を実施しておりますので、外部による監視は十分に機能していると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンスの仕組みは下図のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、2006年5月に「クリナップグループ内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議いたしました。その決議に従い、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制の強化に向けた体制の整備に努めており、担当取締役及び監査役が進捗状況を確認しております。なお、当社は、2010年7月に「反社会的勢力排除に向けた体制」の追加、また、2015年4月に「子会社の業務の適正を確保するための体制」の追加、更に2021年9月に「損失の危険の管理」の文言変更についてそれぞれ取締役会で決議しており、必要に応じて適宜基本方針の見直しを行っております。
コンプライアンスにつきましても、企業理念に基づくステークホルダーの期待を裏切らないための行動規範として「行動基準」を2001年4月に制定し、必要に応じて適宜見直しを行うとともに、コンプライアンス教育・研修を全グループ社員へ継続的に実施しております。また、法令違反や「行動基準」に反する不正行為等の通報情報に関する内部通報を受け付けるため「クリナップホットライン」を設置し、調査、対応を行い問題の早期発見及び是正並びに通報者保護の体制を整備、維持しております。更に、内部統制につきましても、リスクマネジメント委員会の傘下に内部統制部会を設置しており、全社活動として内部統制の整備及び運用課題の改善に取り組むための体制を整備し、維持しております。
当社のリスク管理体制は、財務リスクの管理につきましては、財務報告に係る内部統制システムの整備と運用状況の評価結果を担当取締役が取締役会に報告し、内部統制部会を中心に措置を講じる体制を整備しております。
また、内部監査の指摘事項の管理につきましても、法務・監査部が「内部監査報告書」を作成して代表取締役及び担当取締役に報告するとともに、被監査部門の担当取締役及び部門責任者は是正、改善状況を確認し、代表取締役に報告する体制を整備しております。更に、製品安全、安全衛生、環境保全、情報セキュリティ及び雇用等の各部門の所管業務に付随するリスクの管理につきましても、担当取締役のもとに管理体制、規程類を整備し、発生の予防及び拡大防止に努めるとともに、リスクの発生又はそのおそれがある場合には直ちに代表取締役に報告する体制を整備しております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」その他関連規程に基づき、子会社が当社の取締役会や社長承認を要する事項及び報告する事項を定め、連携と統制を行う仕組みを構築しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、社外を含む取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者である役員が、その業務に起因して株主、投資家、従業員その他の第三者から損害賠償請求を提起された場合の損害賠償金及び訴訟費用等を補うものです。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反行為であることを認識して行った行為に起因する損害賠償請求等については、補填の対象としないこととしております。
⑥ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑪ 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を月1回定期的に、又は必要に応じて臨時に開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容は、予算、経営計画及び決算開示の決議、組織人事の変更、社内規程類の改定などであります。
⑫ 経営諮問委員会の活動状況
当社は、当事業年度において経営諮問委員会を必要に応じて臨時に開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。
経営諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役及び執行役員人事に関する選解任基準等の検討、取締役報酬に関する決定プロセスの検討などであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業60周年にあたる2009年に、企業理念「家族の笑顔を創ります」を掲げました。また、同時に制定した次の行動理念に則り、変化するステークホルダーの期待に迅速に対応できる経営を持続し、経営監視の強化、ステークホルダーとの良好な関係の強化のためにコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。
1.私たちは、心豊かな食・住文化を創ります
2.私たちは、公正で誠実な企業活動を貫きます
3.私たちは、自らの家族に誇れる企業を創ります
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会及び取締役会の諮問機関として経営諮問委員会、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会を設置するほか、執行役員制度を導入して業務執行機能を分離し、迅速な業務執行及び的確な意思決定の実現を図っております。
a)取締役会は、社内取締役5名、社外取締役2名で構成しております。月1回定期的に、又は必要に応じて臨時に開催され、経営方針や経営戦略の重要な意思決定を行うとともに、会社の経営に関する重要事項を審議、決議し、また、取締役の職務の執行を監督する機能を担っております。更に、業務執行機能を分離し業務の迅速な執行を図るため執行役員制度を導入し、執行役員の業務執行機能も監督しております。
構成員は次のとおりです。
代表取締役会長 井上 強一
代表取締役 社長執行役員 竹内 宏 (議長)
取締役 専務執行役員 山田 雅二
取締役 専務執行役員 川田 和弘
取締役 専務執行役員 井上 泰延
取締役 川﨑 享 (社外取締役)
取締役 千代田 有子(社外取締役)
b)監査役会は、常勤社内監査役2名、社外監査役2名で構成しております。月1回定期的に、又は必要に応じて臨時に開催され、監査に関する重要な事項についての報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。また、監査役は、取締役会、執行役員会等の重要な会議又は委員会に出席するほか、会計監査人、法務・監査部と連携すると共に、取締役の職務の執行を主として適法性の観点から監査を実施しております。
構成員は次のとおりです。
常勤監査役 山根 康正 (議長)
常勤監査役 島崎 憲夫
監査役 新谷 謙一 (社外監査役)
監査役 高品 彰 (社外監査役)
c)取締役会の諮問機関として、経営諮問委員会は、社内取締役1名(委員長 井上泰延)、社外取締役2名、社外監査役2名で構成しております。必要に応じて臨時に開催され、取締役会から諮問を受けた事項等の審議、取締役会への答申を行います。また、サステナビリティ活動の推進を目的としたサステナビリティ委員会、リスク対策及び将来起こり得る損失の発生の低減等を目的としたリスクマネジメント委員会の委員長は、代表取締役社長執行役員の竹内宏がつとめております。
当社が現状の体制を採用する理由につきましては、変化するステークホルダーの期待に迅速に対応し、良好な関係を強化するとともに、豊富な業務経験と当業界について専門的な見識を有した社内取締役と、それぞれの専門分野における豊富な経験と幅広い知見に基づき当社の経営の監督と助言を行う社外取締役が構成員となることで、迅速かつ的確な業務執行の監督と、外部からの監視を行うことを目的とした現状の体制が最も適していると判断したことによるものです。
また、社外監査役が、客観的かつ中立的な立場で取締役会等に出席し、監査を実施しておりますので、外部による監視は十分に機能していると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンスの仕組みは下図のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、2006年5月に「クリナップグループ内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議いたしました。その決議に従い、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制の強化に向けた体制の整備に努めており、担当取締役及び監査役が進捗状況を確認しております。なお、当社は、2010年7月に「反社会的勢力排除に向けた体制」の追加、また、2015年4月に「子会社の業務の適正を確保するための体制」の追加、更に2021年9月に「損失の危険の管理」の文言変更についてそれぞれ取締役会で決議しており、必要に応じて適宜基本方針の見直しを行っております。
コンプライアンスにつきましても、企業理念に基づくステークホルダーの期待を裏切らないための行動規範として「行動基準」を2001年4月に制定し、必要に応じて適宜見直しを行うとともに、コンプライアンス教育・研修を全グループ社員へ継続的に実施しております。また、法令違反や「行動基準」に反する不正行為等の通報情報に関する内部通報を受け付けるため「クリナップホットライン」を設置し、調査、対応を行い問題の早期発見及び是正並びに通報者保護の体制を整備、維持しております。更に、内部統制につきましても、リスクマネジメント委員会の傘下に内部統制部会を設置しており、全社活動として内部統制の整備及び運用課題の改善に取り組むための体制を整備し、維持しております。
当社のリスク管理体制は、財務リスクの管理につきましては、財務報告に係る内部統制システムの整備と運用状況の評価結果を担当取締役が取締役会に報告し、内部統制部会を中心に措置を講じる体制を整備しております。
また、内部監査の指摘事項の管理につきましても、法務・監査部が「内部監査報告書」を作成して代表取締役及び担当取締役に報告するとともに、被監査部門の担当取締役及び部門責任者は是正、改善状況を確認し、代表取締役に報告する体制を整備しております。更に、製品安全、安全衛生、環境保全、情報セキュリティ及び雇用等の各部門の所管業務に付随するリスクの管理につきましても、担当取締役のもとに管理体制、規程類を整備し、発生の予防及び拡大防止に努めるとともに、リスクの発生又はそのおそれがある場合には直ちに代表取締役に報告する体制を整備しております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」その他関連規程に基づき、子会社が当社の取締役会や社長承認を要する事項及び報告する事項を定め、連携と統制を行う仕組みを構築しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、社外を含む取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者である役員が、その業務に起因して株主、投資家、従業員その他の第三者から損害賠償請求を提起された場合の損害賠償金及び訴訟費用等を補うものです。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反行為であることを認識して行った行為に起因する損害賠償請求等については、補填の対象としないこととしております。
⑥ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑪ 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を月1回定期的に、又は必要に応じて臨時に開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 井上 強一 | 15 | 12 |
| 竹内 宏 | 15 | 15 |
| 山田 雅二 | 15 | 15 |
| 川田 和弘 | 15 | 15 |
| 井上 泰延 | 15 | 13 |
| 川﨑 享 | 15 | 15 |
| 千代田 有子 | 15 | 15 |
取締役会における具体的な検討内容は、予算、経営計画及び決算開示の決議、組織人事の変更、社内規程類の改定などであります。
⑫ 経営諮問委員会の活動状況
当社は、当事業年度において経営諮問委員会を必要に応じて臨時に開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 井上 泰延 | 2 | 2 |
| 川﨑 享 | 2 | 2 |
| 千代田 有子 | 2 | 2 |
| 新谷 謙一 | 2 | 2 |
| 高品 彰 | 2 | 2 |
経営諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役及び執行役員人事に関する選解任基準等の検討、取締役報酬に関する決定プロセスの検討などであります。