有価証券報告書-第66期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立が企業価値の長期安定と向上に不可欠なものと認識し、その体制の強化・充実に努めております。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、内部統制システムにおける経営監視機能の整備を進めるとともに、コンプライアンス教育の充実に取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社のガバナンス形態を採用しております。
当社の経営上の意思決定は、毎月1回の定時取締役会及び必要に応じて随時開催する臨時取締役会において行っております。また、業務執行については稟議手続規程の決裁基準に基づき稟申され、毎月2回開催する業務執行会議において審議を行い意思決定しているほか、決裁基準に応じて代表取締役社長 社長執行役員、業務担当執行役員又は部門長がそれぞれ判断し決裁しております。
当社の取締役会は議長の代表取締役社長 羽山明、取締役 池嶋昭一、取締役 成宮慶臣、取締役 大島健嗣、社外取締役 谷田部俊明、社外取締役 鳥飼重和の6名の取締役で構成されております。監査役会は、議長の常勤監査役 田澤康男、常勤監査役 胡田英哉、社外監査役 飯塚良成、社外監査役 八田進二の4名で構成されており、公正・客観的な立場から監査を行っております。原則として監査役全員が取締役会に出席するとともに、常勤監査役は業務執行会議をはじめとした社内の各重要会議に出席し、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっております。さらに、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することを目的に執行役員制度を導入し、執行役員は取締役会の監督のもと、業務執行の責任者の役割を担っております。
また当社は、内部監査や財務報告に係る内部統制システムの整備・評価を実施する部門として内部統制部を設置しております。内部監査にあたっては「内部監査規程」に基づき、工場、営業拠点及び子会社等の会計監査及び業務監査を行っております。
法律問題につきましては、顧問契約を締結している弁護士に必要に応じて専門的な助言及び指導を適時依頼しております。
<当社における会社の機関・内部統制等の関係>b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外監査役2名を含む監査役4名による監視・監督のもと、6名の取締役で構成する取締役会が経営の重要な意思決定を行うガバナンス体制を採用しております。当社は、ガバナンス体制の充実のためには、中立・公正な立場で経営を監視する機能とともに経営の意思決定において適正性と透明性を確保する機能が必要であると考えており、これらの機能は以下の取組みにより果たされていると認識しております。従って、当面、現状のガバナンス体制を維持する予定です。
(1)中立・公正な立場で経営を監視する機能
当社の社外取締役2名及び社外監査役2名は中立・公正な立場を保持した独立役員です。また、社外監査役に対しては取締役会だけでなく業務執行会議の審議事項についても資料を提供しており、当社の重要な経営情報を共有できる体制が整っております。更に、経営者との情報交換会や常勤監査役との工場、国内営業拠点及び海外子会社に対する往査の実施など監査を実効的に行うことにより、経営全般に対する監視機能が十分に働いていると認識しております。
(2)経営の意思決定の適正性と透明性の確保
当社は、リスク・コンプライアンス担当執行役員の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理及びコンプライアンス体制の強化に努めております。また、顧問弁護士から適宜助言を仰ぐなど、経営の意思決定において適正性を確保することに努めております。
経営陣から一定の距離のある独立役員4名が取締役会に参加しているため、各取締役は独立役員に理解可能な形で論点を提示し議論するよう努めております。また、独立役員も取締役会に対して客観的な意見表明や助言を行うなど、経営の意思決定の透明性向上に寄与しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの基本方針を取締役会において決議しております。基本方針は以下のとおりです。
[基本方針]
1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「遵法経営規程」に基づき、代表取締役社長 社長執行役員を最高責任者とし、リスク・コンプライアンス担当執行役員がコンプライアンスプログラムの実行と継続的改善を監督します。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」「取締役会規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存及び管理を行います。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「損失の危険の管理に関する規程」に基づき、リスク・コンプライアンス担当執行役員の指揮の下、リスク・コンプライアンス委員会が当社企業集団の事業の適正な運営を阻害する損失の危険を洗い出し、適切な対策を講じます。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会において中期経営計画及び各年度の経営方針を定め、経営目標を明確化した上で、各取締役の業務分掌に従い職務の執行を行います。
5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「国内子会社等管理規程」、「海外子会社管理規程」に基づき、子会社を適正に管理統制し、企業集団の適切な運営を図ります。
6.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「国内子会社等管理規程」、「海外子会社管理規程」及び当社と子会社との間で締結される統制契約に基づき、当社への報告を義務づけます。
7.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役を補助する使用人は、必要に応じて設置します。
8.当社の監査役の補助使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役を補助する使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査役会の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保します。
9.当社及び当社子会社の取締役並びに使用人が監査役会に報告をするための体制
原則として監査役全員が取締役会に出席し、常勤監査役が業務執行会議をはじめとした社内の重要会議に出席することにより、取締役及び使用人が監査役に対して適切に報告する機会を確保します。また、代表取締役社長 社長執行役員またはリスク・コンプライアンス担当執行役員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役に報告します。
10.当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役への報告を行った当社企業集団の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。
11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、速やかに当該費用または債務を処理します。
12.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は会計監査人、内部統制部、代表取締役社長 社長執行役員等との連携を図り、監査を行います。
13.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備を行い、運用状況などの検証を行います。
[整備状況]
当社は前述の基本方針に基づき、内部統制システムの整備に努めています。整備状況は以下のとおりです。
1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)取締役及び使用人が遵守すべき指針として、RISOコンプライアンス行動指針を制定しています。RISOコンプライアンス行動指針は、トップステートメント等と合わせてコンプライアンスハンドブックに掲載し、社内イントラネットで常時閲覧できる状態にしています。
2)リスク・コンプライアンス担当執行役員の指揮下に、コンプライアンスプログラムの実行と継続的改善及びコンプライアンスの維持に関わる業務の執行を補助する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しています。
3)コンプライアンス上の違反行為等につき使用人が直接報告、相談する窓口として、コンプライアンスホットライン・ハラスメントホットラインを設けています。
4)コンプライアンスの徹底を図るため、人事教育部門が使用人に対するコンプライアンス教育を実施しています。
5)内部統制部は「内部監査規程」に基づき、コンプライアンス監査を実施しています。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録は、取締役会終了後遅滞なく作成し、総務部で適正に保存しています。また、取締役会資料及び決裁済み稟議書についても総務部で適正に保存しています。取締役及び監査役は、取締役会議事録及び決裁済み稟議書を常時閲覧できます。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)リスク・コンプライアンス委員会においてリスクを抽出し、それが発生した場合の影響度等を評価して当社企業集団に重大な影響を与えるリスクを特定しています。特定した重大リスクについては、個別にリスク管理プログラムを策定し実行することにより、リスクの低減・移転・回避に努め、統合的なリスクマネジメントを推進しています。
2)緊急事態が発生した場合には、緊急事態報告マニュアルに定められた連絡ルートに則り代表取締役社長 社長執行役員に報告され、迅速に対応します。
3)大規模な地震や火災等が発生した場合には、「大規模災害対応標準」の定めに則り緊急時対応組織を設置し、迅速かつ的確な対応を行います。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は中期経営計画に基づき各年度の経営方針を決定しています。この経営方針に基づき各部門において目標と予算を定め、担当取締役はその結果を取締役会に毎月報告し、討議しています。担当取締役は、改善等を必要とする場合対策を講じるようにしています。
5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社が当社に事前通知、報告すべき事項を定め、このうち重要な事項については協議を行っています。
2)当社の内部統制部(子会社の監査部門を含む)は、子会社の監査を行い、その結果は当社の代表取締役社長 社長執行役員に報告され、必要に応じて改善指示等を行っています。
3)子会社の取締役及び使用人が共通の理解のもとコンプライアンス行動が取れるようにRISOコンプライアンス行動指針を定め、企業集団全体の指針として周知に努めています。
6.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社が当社に事前通知、報告すべき事項を定め、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務づけています。
7.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を設置し、必要に応じて使用人に監査業務の補助作業を行わせております。
8.当社の監査役の補助使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
使用人が監査役の業務の補助作業をする場合には、その作業に関する指揮命令権は監査役のみが有することとし、使用人の異動、評価及び懲戒処分をする場合には監査役会の同意を必要としております。
9.当社及び当社子会社の取締役並びに使用人が監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対し、内部監査(グループ会社の監査を含む)の結果及びその改善策、リスク・コンプライアンス委員会の議事録、コンプライアンスホットラインの状況、その他当社及び子会社に重要な影響を及ぼす事項を報告し、報告を受けた監査役は監査役会に報告しています。
10.当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、役職員に不利な取扱いの禁止を周知徹底しています。
11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務執行について、毎年一定額の予算を設けており、監査役が当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、手続を行っております。
12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は会計監査人及び内部統制部と適宜情報交換を行うほか、必要に応じてそれぞれの監査に同行する等、連携を図っています。
2)監査役は代表取締役社長 社長執行役員と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っています。
13.財務報告の信頼性を確保するための体制
1)内部統制部が主体となり、財務報告に係る内部統制システムを整備しています。また、金融商品取引法の定めに則り、財務報告の信頼性に係る内部統制の評価を実施しています。
2)情報開示委員会が財務に係る開示資料の誤記や誤謬の有無について確認を行っています。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は「損失の危険の管理に関する規程」に基づき、リスク・コンプライアンス担当執行役員の指揮の下、リスク・コンプライアンス委員会が当社企業集団の事業の適正な運営を阻害する損失の危険を洗い出し、適切な対策を講じるという基本方針を掲げています。この方針のもと、リスク・コンプライアンス委員会においてリスクを抽出し、それが発生した場合の影響度等を評価して当社企業集団に重大な影響を与えるリスクを特定しています。特定した重大リスクについては、個別にリスク管理プログラムを策定し実行することにより、リスクの低減・移転・回避に努め、統合的なリスクマネジメントを推進しています。なお、緊急事態が発生した場合には、緊急事態報告マニュアルに定められた連絡ルートに則り代表取締役社長 社長執行役員に報告され、迅速に対応します。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は社外取締役、社外監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
a.自己株式の取得
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
c.取締役及び監査役の一部責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、また、社内外を問わず広く適任者を得られるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役の責任を法令の範囲内で一部免除することができる旨、並びに、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の責任を予め限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。