有価証券報告書-第62期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(MBOの実施)
当社は、2022年5月10日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われる株式会社コマツコーサンによる当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。
(注)マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	株式会社コマツコーサン
(2)	所在地	石川県小松市軽海町ウ18番地3
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 塚本 みどり
(4)	事業内容	1.間仕切等を含む建材およびインテリア関連 製品の製造ならびに販売
		2.有価証券の保有および管理
		3.損害保険の代理業務
		4.不動産および動産の賃貸借
		5.上記各号に附帯する一切の業務
(5)	資本金	5,000,000円(注1)
(6)	設立年月日	1979年10月20日
(7)	大株主及び持株比率	塚本 健太 64.97%
	(小数点以下第三位四捨五入)	塚本 直之 30.02%
		塚本 幹雄 5.02%
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者は、当社株式923,300株(所有割合(注2)10.11%)を所有しております。なお、公開買付者の取締役である塚本健太氏(以下「塚本健太氏」といいます。)は、当社株式を51,400株(注3)(所有割合0.56%)を所有しており、公開買付者の取締役である塚本直之氏(以下「塚本直之氏」といいます。)は当社株式を39,200株(注4)(所有割合0.43%)所有しております。また塚本健太氏及び塚本直之氏の父である塚本幹雄氏は当社株式を217,500株(注5)(所有割合2.38%)所有しております。
	人的関係	当社の代表取締役社長執行役員である塚本健太氏及び当社の取締役常務執行役員である塚本直之氏は公開買付者の取締役を兼務しております。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	公開買付者は、当社の代表取締役会長執行役員である塚本幹雄氏、代表取締役社長執行役員である塚本健太氏及び取締役常務執行役員である塚本直之氏が議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します。

(注)1.公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日後、塚本幹雄氏から9億60百万円、塚本健太氏から1億18百万円、塚本直之氏から95百万円を上限にそれぞれ追加出資を受ける予定であり、公開買付者の資本金は最大で11億78百万円まで増額される予定とのことです。
2.「所有割合」とは、当社が2022年5月10日に公表した「2022年3月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2022年3月31日現在の当社の発行済株式総数(9,924,075株)から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(1,003,486株、同日現在の当社の株式報酬制度に係る信託の所有分(以下「信託所有分」といいます。)を含みます。)から信託所有分(215,948株)を除いた株式数(787,538株)を控除した株式数(9,136,537株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下所有割合の記載において同じとします。
3.塚本健太氏は、当社の役員持株会を通じた持分として386株(小数点以下を切り捨て)に相当する当社株式を間接的に所有しておりますが、上記の塚本健太氏の所有株式数(51,400株)には、塚本健太氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式386株は含まれておりません。
4.塚本直之氏は、当社の役員持株会を通じた持分として191株(小数点以下を切り捨て)に相当する当社株式を間接的に所有しておりますが、上記の塚本直之氏の所有株式数(39,200株)には、塚本直之氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式191株は含まれておりません。
5.塚本幹雄氏は、当社の役員持株会を通じた持分として46株(小数点以下を切り捨て)に相当する当社株式を間接的に所有しておりますが、上記の塚本幹雄氏の所有株式数(217,500株)には、塚本幹雄氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式46株は含まれておりません。
2.買付け等の価格
普通株式1株につき、2,100円
3.買付け等の期間
2022年5月11日(水曜日)から2022年6月21日(火曜日)まで(30営業日)
4.買付予定の株式等の数

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	8,213,237(株)	5,167,700(株)	―(株)
合 計	8,213,237(株)	5,167,700(株)	―(株)

5.決済の開始日
2022年6月28日(火曜日)
6.本公開買付けの結果
本公開買付けは、2022年6月21日をもって終了し、公開買付者より、当社株式8,010,245株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(5,167,700株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けております。
なお、この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年6月28日付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
7.今後の見通し
上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。なお、当社が所有する自己株式のうち、信託所有分は、本公開買付けの対象としているため、含みます。)を取得できなかったため、2022年5月11日付けの意見表明報告書「3[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由](4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。
当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定であります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。今後の具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。