有価証券報告書-第61期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の理念を「全従業員の物心両面の幸福を追求すると同時に、人類、社会の進歩発展に貢献する」とし、そこに集う全従業員の物と心の両面の幸福を追求し、そして、人間として正しい考え方を貫いた事業の発展によって、社会に貢献することを掲げております。この経営の理念をもとに、企業価値を増大させ、経営の効率を高め、公正で迅速な意思決定の向上に努めることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
さらに、経営の健全性及び透明性を確保するために、経営監督機能及び法令遵守体制の強化がますます重要性を増していると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しております。本有価証券報告書提出日現在における当社の取締役は8名、監査役は4名(内、常勤監査役2名)であります。
取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針を決議し、重要な業務の執行状況につき報告を受けております。また、取締役会は原則月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては合計17回開催いたしました。なお、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年としております。
本報告書提出時点の取締役会の構成は、以下の通りであります。
塚本幹雄(議長)、塚本健太、篠﨑幸造、東木太志、塚本直之、吉村美紀(社外)、伊地知隆彦(社外)、大久保制宇(社外)
取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会及び指名諮問委員会を設置し運用しております。報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問を受け役員等の報酬等を審議し、指名諮問委員会は、取締役会からの諮問を受け役員等の人事等を審議し、取締役会に答申することにより、この事項に関する客観性及び透明性を確保して、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。当事業年度においては、報酬諮問委員会は7回、指名諮問委員会は5回開催いたしました。
本報告書提出時点の報酬諮問委員会と指名諮問委員会の構成は、以下の通りであります。
・報酬諮問委員会
塚本幹雄(委員長)、塚本健太、吉村美紀(社外)、伊地知隆彦(社外)、大久保制宇(社外)
・指名諮問委員会
塚本幹雄(委員長)、塚本健太、吉村美紀(社外)、伊地知隆彦(社外)、大久保制宇(社外)
業務執行機能につきましては、執行役員制度を導入しており、本有価証券報告書提出日現在において執行役員18名(取締役兼務5名、専任者13名)が担当業務の執行責任を負っております。
当社の監査役は、監査役会において定めた監査方針・監査計画に基づいて、取締役会やその他の重要な会議へ出席し、取締役の職務執行を監査できる体制となっております。
本報告書提出時点の監査役会の構成は、以下の通りであります。
北村秀晃(議長・常勤)、元田雅博(常勤)、松垣哲夫(社外)、鎌田竜彦(社外)
当社の常務会は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項のうち、取締役会付議事項の事前審議及び取締役会から社長執行役員に委任された事項について社長執行役員の諮問機関として審議しております。常務会は、原則週1回開催しております。
本報告書提出時点の常務会の構成は、以下の通りであります。
塚本健太(議長)、篠﨑幸造、東木太志、塚本直之及び社長執行役員が招聘した者
当社は、コマニーグループ経営会議を設置し、定期的に開催しております。コマニーグループ経営会議は、代表取締役 塚本健太が議長となり、執行役員、連結子会社の役員に加え、関係部門責任者が参画し、経営戦略の全社共有化を図り、事業環境の変化に迅速に対応できる意思決定に結びつけております。
(a) 企業統治の統制の模式図

③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社は取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。なお、基本方針の内容は次のとおりであります。
1 当社グループ(当社及び当社の子会社)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループの業務執行が適法、適正かつ健全に行われるために、取締役会は実効性のある内部統制システムの構築と法令及び定款を遵守する体制の確立に努める。
② 監査役会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査する。
③ 当社は、当社グループの取締役及び使用人が職務を執行するにあたって遵守事項として定めた「コマニーグループ行動規範」により、法令及び社内規程等を遵守し、社会規範に沿った責任のある行動をとるよう、その周知と遵守の徹底を図る。
④ 当社は、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス ホットラインを活用して、当社グループにおける不正行為等の早期発見と是正を図り、企業内の自浄作用を働かせる。
⑤ 社長直轄の内部プロセス監査部において、当社グループの全部署を対象に業務活動を監視し、業務執行における法令遵守体制の向上に努める。
⑥ 法令等に従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベル及び業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう財務報告に係る内部統制の構築と適正な運用に努め、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
⑦ 反社会的勢力とは取引関係を含め一切の関係を遮断し、不当な要求については毅然とした対応を行い、これを拒絶する。また、暴力団排除条例の遵守に努め、反社会的勢力の活動を助長する行為や利益の供与は一切行わない。
2 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役は、取締役会議事録、稟議決裁書、その他その職務の執行に係る情報を取締役会規程、稟議規程、その他関連規程の定めるところに従い適切に保存し、管理する。
② 各取締役及び各監査役の要求があるときは、これを閲覧に供する。
③ 取締役の業務執行における付議基準、報告基準については、取締役会規程及び稟議規程に基づき運営し、管理する。
3 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 業務執行に係るリスクとして、リスク管理に関する規程に基づき、リスク情報の収集と分析に努め、リスクの識別・アセスメント・監視・管理の体制を構築する。
② 不測の事態を想定した危機管理プログラムを策定し、そのプログラムに従って、関係者に対し定期的な教育、訓練に努める。
③ 当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関として、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を審議する。
4 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社グループにおいては、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年とする。
② 取締役会は、独立社外取締役による客観的な経営改善及び職務の執行上の実効性についての助言を求めるため、積極的な意見交換、認識共有に努める。
③ 当社グループは、当社の経営計画策定の規程に基づき、経営計画及び各部門の業務計画を策定し、予算管理の規程に基づき、進捗状況及び施策の実施状況をレビューする。
④ 当社は、業務機構及び運営規程で定められた職務分掌・権限・意思決定ルールにより、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制をとる。
5 その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、各子会社の営業成績、決算管理上の必要事項、取締役会決定事項及び重要な業務執行に関する情報を当社に報告させる。
6 当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その体制・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。
7 当社の監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の要請に基づき、監査に必要な知識、能力を備えた使用人を選任し、監査役の職務を補助させる。
8 前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
① 監査役の職務を補助すべき使用人は、取締役の指揮、監督を受けない専属の使用人とする。
② ①の使用人の異動、評価及び懲戒には監査役の事前の同意を必要とする。
9 当社の監査役の上記7号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
10 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制
① 当社は、当社グループの取締役及び使用人が業務執行の報告を行う重要な会議への当社の監査役の出席を確保する。また、必要に応じて会議議事録及び関連資料を閲覧可能な状態に維持し、監査の実効性を確保する。
② 当社の取締役及び使用人は、職務の執行に関して重大な法令、定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しく損害を及ぼす恐れのある事実を知り得たときは、遅滞なく当社の監査役(会)に報告する。
③ 当社の取締役及び使用人は、事業・組織・職務執行に重大な影響を及ぼす決定等のほか、内部監査の実施結果を遅滞なく当社の監査役(会)に報告する。
11 上記10号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
12 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
① 当社は、監査役がその職務について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行上、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
② 当社は、監査役の職務の遂行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
13 その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 当社の代表取締役及び取締役は、監査役と定期的な会合を持つなどして、会社運営に関する意見の交換等を図り、意思の疎通を図る。
② 必要に応じて、監査役監査の実効性を確保するために、外部の弁護士、公認会計士の有効活用を確保する。
③ 企業集団における業務の適正を確保するために、子会社の業務執行者は、監査役監査に積極的に協力する体制を作る。
(b) リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンスに係る施策やリスクマネジメントの対応施策を審議する機関としてコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設け、毎月開催しております。また、当委員会では国内子会社で選定されたメンバーも四半期毎に当委員会に参加し、当社グループの重要リスクの低減に努めております。
(c) 責任限定契約の締結
本有価証券報告書提出日現在において、当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 取締役、監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役の経営判断の萎縮を防止し積極的な経営参画を図ること、また監査役の責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的とするものであります。
(b) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
(c) 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨を定款に定めております。
また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役、監査役及び会計監査人との責任限定契約
本有価証券報告書提出日現在において、当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害責任を限定する契約を締結することができるとし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款で定めております。これは、有用な人財を取締役、監査役及び会計監査人に迎えることができるようにすることと、それぞれの責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的とするものであります。
なお、会計監査人との間で任務を怠ったことによる損害責任を限定する契約は締結しておりません。