有価証券報告書-第94期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「競争力を強化しつつ、企業倫理と遵法の精神に基づき経営の透明性を高め、株主の立場に立って企業価値を最大化するためにコーポレート・ガバナンスを充実すること」であり、これは経営上の重要課題であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.企業統治体制の概要
「取締役会」は取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名及び監査等委員である取締役3名の計9名で構成され、経営に関する重要な意思決定をするとともに取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員による業務執行を監督しており、取締役会規程に基づき運営しております。
独立社外取締役の適切な関与と助言を得る仕組みを確保するため任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として委員の半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役としております。当該委員会では、取締役会から経営陣の選解任や報酬等の重要な事項に関する諮問を受けて審議を行い、取締役会はその答申を尊重することで、決定手続の客観性・透明性の向上に努めております。構成員の内訳は、以下のとおりとなります。

機関の名称	指名・報酬委員会
委員長	社外取締役 竹内 さと子
委 員	社外取締役 坂井 学 取締役会長 藤森 明彦 代表取締役社長 下田 拓

「経営戦略会議」は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名及び委任型執行役員2名と事業本部長3名、研究所長、社長室長の全12名で構成され、原則月2回開催し重要な経営戦略及び業務執行に関して協議を行っております。構成員の内訳は、以下のとおりとなります。

機関の名称	経営戦略会議
機関の長の役職及び名称	代表取締役社長 下田拓
取締役(監査等委員である取締役を除く。)	藤森明彦、下田拓、布山英士、佐藤道彦、久下典宏
委任型執行役員	塩見公彦、嵯峨裕
事業本部長・研究所長・社長室長	石坂治俊、竹松厚、江口和磨、鈴木豊明、坂本謙太郎

2.会社の機関・内部統制の関係

3.企業統治体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、中・長期での企業価値の向上を図るため監査等委員会の体制を採用することで、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能が更に強化されること、複数の独立取締役により意見がより活発に提起され経営の透明性と機動性の向上を図れることとあわせて海外のステークホルダーからの理解も得られやすくなると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を以下のとおり定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保ならびにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図っております。
1.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、コンプライアンス体制の基礎として、企業行動憲章及びコンプライアンス基本規程を定め、これを周知・徹底するとともに、取締役は法令及び倫理規範の遵守を率先垂範する。
また、社長を委員長とし、原則として社外弁護士も参加する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備、維持、モニタリング及び改善を図ることとする。なお、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。
ロ.当社は、内部監査部門として執行部門から独立した監査室を置く。
ハ.取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事態・事実を発見した場合には直ちに社長ならびに監査等委員会に報告するものとする。
ニ.当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事項についての社内報告体制として、監査等委員会、社外弁護士、総務部長を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきコンプライアンス・リスク管理委員会にて対応及びその運用と再発防止対策の整備を行うこととする。
ホ.監査等委員会は当社の法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理全体を統括する組織として社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設ける。
また、サステナビリティに関する重要課題の解決に向けた管理体制として、社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設け、活動の一環としてサステナビリティ関連リスクの管理を行っている。
有事においては、社長を本部長とする「危機管理対策本部」(災害時においては災害対策本部)を設置し「危機管理規程」及び「防災規程」に基づき損害を最小限に止め、事業継続及び早期復旧への態勢を整える。
なお、平時においては、リスクの洗い出しを行い、そのリスクの予防・軽減活動等に取り組むこととする。
4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に取締役・執行役員で構成される経営戦略会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。
ロ.取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその職務権限、執行手続きの詳細について定めることとする。
5.株式会社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社グループは、「コンプライアンス・リスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンス及びリスク管理を統括・推進する体制とし、グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理体制の整備及び維持を図ることとする。
また、サステナビリティを当社グループ全体の経営課題として位置づけ、「サステナビリティ委員会」がサステナビリティにおける重要課題(マテリアリティ)に対する取り組みを推進することとする。
グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「藤森工業グループ企業行動憲章」を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めるものとする。
経営管理については、関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。当社取締役・使用人、グループ会社取締役・使用人は、グループ会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事態・事実を発見した場合には、監査等委員会に報告するものとする。
ロ.グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社の監査等委員会に報告するものとし、監査等委員会は意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとする。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
会社は監査等委員会の意見を尊重し必要に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査スタッフを選任し補助させる。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた監査スタッフは、その指示命令に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の指揮命令を受けないものとする。また、当該監査スタッフの異動、評価等にあたっては監査等委員会の意見を徴しこれを尊重し、当該監査スタッフが兼務となる場合、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとし、会社は業務負担について配慮する。
7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実がある事を発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
また、監査等委員会は、取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役または使用人に説明を求めることができることとする。
なお、使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び法令・定款違反に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告するものとする。
8.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築するものとする。
10.反社会的勢力に対する体制
当社は反社会的勢力を排除することを目的に、藤森工業グループ企業行動憲章に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、これらから圧力を受けた場合は、毅然とした対応をとること」と定めており、反社会的勢力による不当な行為に対しては、所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携して対応するものとする。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
藤森 明彦	15回	15回
藤森 伸彦	15回	15回
布山 英士	15回	15回
下田 拓	11回	11回
嵯峨 裕	4回	4回
藤森 行彦	4回	4回
佐藤 道彦	15回	15回
久下 典宏	11回	11回
坂井 学	15回	15回
張 秋華	15回	15回
小林 英三	4回	4回
竹内 さと子	11回	11回

(注)1.嵯峨裕氏及び藤森行彦氏の両氏は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時をもって任期満了にて退任いたしました。
2.小林英三氏は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時をもって辞任いたしました。
3.下田拓氏、久下典宏氏、竹内さと子氏の三氏は、2023年3月期に係る定時株主総会で選任され、就任いたしました。
取締役会における具体的な検討内容は、経営計画、配当、自己株式の取得、任意の委員会の設置、重要な設備投資、コンプライアンス・リスク管理、重要な使用人の選任などであります。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
2022年度6月より発足の任意の指名・報酬委員会を当事業年度において月1回程度開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
張 秋華	9回	9回
坂井 学	9回	9回
藤森 明彦	9回	9回
布山 英士	9回	9回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補者についてであります。
⑥ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役との間において、当社定款第31条に基づき会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
1.被保険者の範囲
当社及び当社が過半の株式を保有する関係会社の役員(取締役、監査等委員である取締役、監査役等および契約後に就任したものを含む)
2.被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は全額会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。
3.補填の対象となる保険事故の概要
被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求をうけることによって生じる事のある損害について補填するものであります。
4.役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
被保険者の法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
⑧ 取締役の定数及び取締役の選任決議の要件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 自己株式取得並びに剰余金配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、自己株式取得や剰余金の配当等を取締役会の権限とすることができることにより、機動的な資本政策の遂行や株主への利益還元等を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。