四半期報告書-第63期第3四半期(2023/09/01-2023/11/30)

(重要な後発事象)
(「株式給付信託(J-ESOP)」の導入)
当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、当社の株価や当社グループの業績と当社グループの従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、当社の従業員並びにグループ会社の役員および従業員(以下「従業員等」といいます。)に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入することにつき決議し、公表しましたが、2024年1月9日開催の取締役会において、その詳細を下記のとおりに決議いたしました。
1.導入の理由
当社は、当社の企業理念である「顧客第一主義」のもと、「適正な価格で、より質の高い製品並びにサービスを提供し、お客様に貢献すること」という使命の実現に向けて取り組んでいます。今般、従業員等が高い次元で挑戦し、その成果に報いる観点から様々なインセンティブプランを検討してまいりましたが、従業員等自身が株主となることで従業員等の経営参画意識が向上し、役員と従業員が一丸となって企業価値向上に取り組むことを目的に、人的資本への投資の一環として、本制度を導入することといたしました。本制度の導入により、従業員等の株価および業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
2.本信託の概要
(1)名称 :株式給付信託(J-ESOP)
(2)委託者 :当社
(3)受託者 :みずほ信託銀行株式会社(再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行)
(4)受益者 :従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(5)信託管理人 :当社の従業員から選定
(6)信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7)信託の目的 :株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること
(8)本信託契約の締結日 :2024年1月25日
(9)金銭を信託する日 :2024年1月25日
(10)信託の期間 :2024年1月25日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
3.自己株式処分の概要
(1)処分期日 :2024年1月25日
(2)処分する株式の種類及び数:普通株式 550,000株
(3)処分価額 :1株につき金2,799円
(4)処分総額 :1,539,450,000円
(5)処分予定先 :株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
(6)その他 :本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発
生を条件とします。
4.その他重要な事項(自己株式処分の目的および理由)
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有および処分を行うため、株式会社日本カストディ銀行(「本信託」の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者)に設定される信託E口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中に従業員等に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2024年2月末日で終了する事業年度から2033年2月末日で終了する事業年度までの10事業年度分)であり、2023年8月31日現在の発行済株式総数19,780,000株に対し2.78%(2023年8月31日現在の総議決権個数162,188個に対する割合3.39%(いずれも小数点第3位を四捨五入))となります。