臨時報告書
- 【提出】
- 2019/02/18 15:13
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提出理由
当社は、平成31年2月15日開催の当社取締役会において、当社を完全親会社とし、株式会社K&M(以下「K&M」といいます。)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 当該株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単体) (単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年12月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該株式交換の目的
当社グループは、当社及び連結子会社1社で構成され、合成樹脂各種成型品の製造及び販売を行っております。具体的には、自動車用品関連と産業資材関連の二つのセグメントにより構成され、自動車用品関連では、自動車用フロア―マットの製造及び販売を行い、国内外の大手自動車メーカーの純正品として採用されています。また、産業資材関連では、様々な用途に応じた異型押出成形加工によるプラスチック製品の製造及び販売を行い、住宅用建材、鋼製家具関連部材、家電製品部材、半導体関連部材、工業部品、下水道補修用部材など広範囲な産業分野に製品を供給しております。
一方、K&Mは、平成21年8月に設立され、合成木材の製造販売を行っております。具体的には建築・土木資材として、合成木材を原資材とするデッキ、ルーバー・パーゴラ、フェンス、手摺り、ベンチなどのエクステリア関連部材の製造販売を行っております。これらの製品は天然木材に劣らない木質感をプラスチックス成形で再現し、木のあたたかさ・プラスチックの可能性を兼ね備えた素材として提供しております。
当社は、当社グループの経営にあたっては、異型押出成形加工による合成樹脂各種成型品の専門メーカーとして、長年に亘り培った技術力の蓄積と経験により、ものづくりに挑戦し続けることで、その存在感を期待される企業を目指し、社会の発展に貢献しようと考えております。
K&Mの取り扱う合成木材の成形方法は、当社と同様の異型押出成形であることから双方の技術力が生かされ、研究開発力の強化につながります。また、資材の共同調達、販売先の共同開拓などにより、広範囲な産業分野に多種多様な製品の供給に努めることができます。さらには、経営環境の変化に対応した新規事業の企画及び開発などを創造する役割としても、K&Mを当社グループの1社とする事が、当社グループの企業価値を高めることとなり、そしてグループ一体となって事業展開していくことが。両社にとって将来の業容拡大のために有意義であるとの結論に至り、この度、株式交換を実施することとなりました。
(3) 当該株式交換の方法、株式交換にかかる割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、K&Mを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、K&Mについては、平成31年3月5日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成31年4月10日を効力発生日として行われる予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
(注)1. 本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
K&M株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)1.46株を割当て交付いたします。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
2. 本株式交換により交付する当社株式数
当社は、本株式交換に際して、当社がK&Mの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるK&M の株主の皆様に対し、その保有するK&M株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を発行いたします。
3. 単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。この場合、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
※当社においては単元未満株式の買増制度(100株への買増し)は定めておりません。
③ 株式交換契約の内容
当社およびK&Mが平成31年2月15日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
永大化工株式会社(以下「甲」という。)と株式会社K&M(以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
1 甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
2 本契約当事者の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 :株式交換完全親会社
商号:永大化工株式会社
住所:大阪市平野区平野北二丁目3番9号
乙 :株式交換完全子会社
商号:株式会社K&M
住所:滋賀県甲賀市甲南町柑子2002番地41
第2条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成31年4月10日とする。ただし、本株式交換の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第3条(株式交換に際して交付する株式数及びその割当て)
1 甲は、本株式交換に際して、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。)に記載又は記録された株主(実質株主を含む。)に対して、乙の普通株式及びA種類株式に代えて、その所有する乙の普通株式1株又はA種類株式1株につき、それぞれ甲の普通株式1.46株の割合をもって割当交付する。
2 前項の規定に従って割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際して、甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は変動しないものとする。
第5条(株式交換承認総会)
1 甲は、会社法第796条第2項に基づき 、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を招集し、本契約及び本株式交換に必要な事項に関する承認の決議を求める。ただし、本株式交換の手続に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、上記開催日を変更することができる。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者としての注意をもって、それぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議の上、これを行うものとする。
第7条(本契約の変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日までの間において、甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又はその他本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲乙協議の上、株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(本契約の効力)
本契約は、第5条第2項に定める乙の株主総会おける本契約若しくは本株式交換の承認又は法令に定められた関係官庁の承認が得られなかったとき、又は会社法施行規則第197条に定める数の株主が会社法第796条第3項に基づき本株式交換に反対する旨の通知をしたときは、その効力を失う。
第9条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定めるものとする。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成31年2月15日
甲 : 大阪市平野区平野北二丁目3番9号
永大化工株式会社
代表取締役社長 大 野 裕 之
乙 : 滋賀県甲賀市甲南町柑子2002番地41
株式会社K&M
代表取締役社長 吉 田 晴 哉
(4) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
当社は、本株式交換の実施に際して、当社及びK&Mから独立した第三者算定機関である梅ヶ枝中央会計を選定し、平成31年2月14日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記(2)をご参照下さい。 当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び K&M から独立した第三者算定機関である梅ヶ枝中央会計株式会社(以下「梅ヶ枝中央会計」といいます。)を選定し、本株式交換比率の算定を依頼することといたしました。
② 算定の概要
梅ヶ枝中央会計は、本株式交換に用いられる株式交換比率について、当社について、東京証券取引所ジャスダック市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を使用して、平成31年2月14日を算定基準日として、東京証券取引所における当社の算定基準日の普通株式の終値、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を使用して算定を行いました。
一方、K&M については、K&M が非上場会社であり市場株価平均法の適用が困難であることを勘案し、K&M が事業継続を前提としていることから将来の事業活動の見通しを評価に反映するために修正簿価純資産法を採用して価値の算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
③ 算定の経緯
当社は、梅ヶ枝中央会計によるK&Mの株式価値の算定結果を参考に、K&Mの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、K&Mとの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率は梅ヶ枝中央会計が算定した株式交換比率の範囲内であり、当社の株主にとって不利益なものではなく、妥当であるとの判断に至り合意しました。
④ 算定期間との関係
梅ヶ枝中央会計は、当社及び K&M の関連当事者には該当せず、本株式交換に関し記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5) 当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社K&M |
| 本店の所在地 | 甲賀市甲南町柑子2002番地41 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 吉田 晴哉 |
| 資本金の額 | 99百万円(平成30年6月30日現在) |
| 純資産の額 | 222百万円(平成30年6月30日現在) |
| 総資産の額 | 851百万円(平成30年6月30日現在) |
| 事業の内容 | 合成木材の製造販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単体) (単位:百万円)
| 平成28年6月期 | 平成29年6月期 | 平成30年6月期 | |
| 売上高 | 1,234 | 1,272 | 1,155 |
| 営業利益 | 35 | 7 | 56 |
| 経常利益 | 24 | 18 | 51 |
| 当期純利益 | 14 | 7 | 27 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年12月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 和田 正行 | 83.19% |
| 大阪中小企業投資育成会社 | 16.81% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2) 当該株式交換の目的
当社グループは、当社及び連結子会社1社で構成され、合成樹脂各種成型品の製造及び販売を行っております。具体的には、自動車用品関連と産業資材関連の二つのセグメントにより構成され、自動車用品関連では、自動車用フロア―マットの製造及び販売を行い、国内外の大手自動車メーカーの純正品として採用されています。また、産業資材関連では、様々な用途に応じた異型押出成形加工によるプラスチック製品の製造及び販売を行い、住宅用建材、鋼製家具関連部材、家電製品部材、半導体関連部材、工業部品、下水道補修用部材など広範囲な産業分野に製品を供給しております。
一方、K&Mは、平成21年8月に設立され、合成木材の製造販売を行っております。具体的には建築・土木資材として、合成木材を原資材とするデッキ、ルーバー・パーゴラ、フェンス、手摺り、ベンチなどのエクステリア関連部材の製造販売を行っております。これらの製品は天然木材に劣らない木質感をプラスチックス成形で再現し、木のあたたかさ・プラスチックの可能性を兼ね備えた素材として提供しております。
当社は、当社グループの経営にあたっては、異型押出成形加工による合成樹脂各種成型品の専門メーカーとして、長年に亘り培った技術力の蓄積と経験により、ものづくりに挑戦し続けることで、その存在感を期待される企業を目指し、社会の発展に貢献しようと考えております。
K&Mの取り扱う合成木材の成形方法は、当社と同様の異型押出成形であることから双方の技術力が生かされ、研究開発力の強化につながります。また、資材の共同調達、販売先の共同開拓などにより、広範囲な産業分野に多種多様な製品の供給に努めることができます。さらには、経営環境の変化に対応した新規事業の企画及び開発などを創造する役割としても、K&Mを当社グループの1社とする事が、当社グループの企業価値を高めることとなり、そしてグループ一体となって事業展開していくことが。両社にとって将来の業容拡大のために有意義であるとの結論に至り、この度、株式交換を実施することとなりました。
(3) 当該株式交換の方法、株式交換にかかる割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、K&Mを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、K&Mについては、平成31年3月5日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成31年4月10日を効力発生日として行われる予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | K&M (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 1.46 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式:173,740株(予定) | |
(注)1. 本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
K&M株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)1.46株を割当て交付いたします。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
2. 本株式交換により交付する当社株式数
当社は、本株式交換に際して、当社がK&Mの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるK&M の株主の皆様に対し、その保有するK&M株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を発行いたします。
3. 単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。この場合、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
※当社においては単元未満株式の買増制度(100株への買増し)は定めておりません。
③ 株式交換契約の内容
当社およびK&Mが平成31年2月15日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
永大化工株式会社(以下「甲」という。)と株式会社K&M(以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
1 甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
2 本契約当事者の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 :株式交換完全親会社
商号:永大化工株式会社
住所:大阪市平野区平野北二丁目3番9号
乙 :株式交換完全子会社
商号:株式会社K&M
住所:滋賀県甲賀市甲南町柑子2002番地41
第2条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成31年4月10日とする。ただし、本株式交換の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第3条(株式交換に際して交付する株式数及びその割当て)
1 甲は、本株式交換に際して、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。)に記載又は記録された株主(実質株主を含む。)に対して、乙の普通株式及びA種類株式に代えて、その所有する乙の普通株式1株又はA種類株式1株につき、それぞれ甲の普通株式1.46株の割合をもって割当交付する。
2 前項の規定に従って割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際して、甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は変動しないものとする。
第5条(株式交換承認総会)
1 甲は、会社法第796条第2項に基づき 、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を招集し、本契約及び本株式交換に必要な事項に関する承認の決議を求める。ただし、本株式交換の手続に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、上記開催日を変更することができる。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者としての注意をもって、それぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議の上、これを行うものとする。
第7条(本契約の変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日までの間において、甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又はその他本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲乙協議の上、株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(本契約の効力)
本契約は、第5条第2項に定める乙の株主総会おける本契約若しくは本株式交換の承認又は法令に定められた関係官庁の承認が得られなかったとき、又は会社法施行規則第197条に定める数の株主が会社法第796条第3項に基づき本株式交換に反対する旨の通知をしたときは、その効力を失う。
第9条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定めるものとする。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成31年2月15日
甲 : 大阪市平野区平野北二丁目3番9号
永大化工株式会社
代表取締役社長 大 野 裕 之
乙 : 滋賀県甲賀市甲南町柑子2002番地41
株式会社K&M
代表取締役社長 吉 田 晴 哉
(4) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
当社は、本株式交換の実施に際して、当社及びK&Mから独立した第三者算定機関である梅ヶ枝中央会計を選定し、平成31年2月14日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記(2)をご参照下さい。 当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び K&M から独立した第三者算定機関である梅ヶ枝中央会計株式会社(以下「梅ヶ枝中央会計」といいます。)を選定し、本株式交換比率の算定を依頼することといたしました。
② 算定の概要
梅ヶ枝中央会計は、本株式交換に用いられる株式交換比率について、当社について、東京証券取引所ジャスダック市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を使用して、平成31年2月14日を算定基準日として、東京証券取引所における当社の算定基準日の普通株式の終値、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を使用して算定を行いました。
| 採用手法 | 算定結果(円) |
| 市場株価平均法 | 1,620～1,671 |
一方、K&M については、K&M が非上場会社であり市場株価平均法の適用が困難であることを勘案し、K&M が事業継続を前提としていることから将来の事業活動の見通しを評価に反映するために修正簿価純資産法を採用して価値の算定を行いました。
| 採用手法 | 算定結果(円) |
| 修正簿価純資産法 | 2,400 |
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 当社 | K&M | 1.44～1.48 |
| 市場株価平均法 | 修正簿価純資産法 | |
③ 算定の経緯
当社は、梅ヶ枝中央会計によるK&Mの株式価値の算定結果を参考に、K&Mの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、K&Mとの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率は梅ヶ枝中央会計が算定した株式交換比率の範囲内であり、当社の株主にとって不利益なものではなく、妥当であるとの判断に至り合意しました。
④ 算定期間との関係
梅ヶ枝中央会計は、当社及び K&M の関連当事者には該当せず、本株式交換に関し記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5) 当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
| 商号 | 永大化工株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市平野区平野北二丁目3番9号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 大野 裕之 |
| 資本金の額 | 1,241百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 合成樹脂各種成型品の製造販売 |