有価証券報告書-第37期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 会社の経営の基本方針
当グループは、日用品業界において「全世界の消費者から最も賞賛される生活用品メーカーとなり、世界の文化の発展に貢献することである」という理念のもと、『お客様が感動する製品を一生懸命開発する』を当グループ共通のスローガンとし、お客様本位の製品を開発し提供することを経営の基本方針としております。
本理念を徹底的に追求していくことは、株主価値の拡大、また社会への貢献につながるものと確信しており、今後もお客様に満足していただける製品を提供し続けてまいります。
(2) 目標とする経営指標
当グループは、持続的に成長することを目標とし、その基盤となる利益率の向上に努めております。また、成長のためにグローバル化を進め、海外販売比率の向上に努めてまいります。
(3) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題
当グループでは、経営環境の厳しい状況下において、以下のとおり対処すべき課題を認識し、諸施策を速やかに実行することにより、持続的な成長と企業価値の向上に努めてまいります。
① 新規事業への進出と企画開発力の強化
当グループでは、企画開発部門を最重要部門と認識し、人員の拡充や社内教育等により、当該部門の能力強化に注力してまいりました。その結果、数多くの新製品を継続的に市場投入し、業容拡大の原動力として成果を挙げてまいりました。しかし、消費不況が続く中、更なる成長を図るためには、新規事業への進出が不可欠であり、コスメ事業や「バルサン」ブランドの殺虫剤・医薬品事業へ進出することといたしました。これらの新たな事業は、従来にない専門知識あるいは資格を必要とするものであり、殺虫剤事業の譲受に伴い当グループに加入した研究員に加え、知識、資格や経験を有する人材を確保するとともに社内外の教育により能力の向上を図り、企画開発体制の更なる強化に取り組んでまいります。
② 効率的な営業体制の構築
当グループでは、取扱品目構成の変化等に応じ、組織改編等により効率的な営業体制の構築に努力してまいりました。しかし、新規事業への進出等により取扱品目は急拡大し、その取引形態も多様化してきております。この多様化する顧客ニーズに対応し、機動的で、きめ細かな営業活動を展開するため、営業組織単位を細分化するとともに各単位間の情報共有化・連携を強化し、更に効率的な営業体制の構築に取り組んでまいります。
③ 生産体制の強化と品質保証体制の構築
当グループでは、自社グループ工場の新設や設備拡充、協力工場の新規開拓等により業容の拡大に対応してまいりました。今後も既存事業における数量の増加、新規事業等による取扱品目の多様化が見込まれることから、柔軟な生産体制を構築するとともに省人化を伴った生産能力の強化に取り組んでまいります。また、コスメ事業や殺虫剤・医薬品事業等への進出に伴い、高度な品質管理・品質保証体制は必要不可欠であり、当該体制の構築にも取り組んでまいります。
④ 物流体制の効率化
当グループでは、ベンダー能力を有するメーカーとして、物流体制の強化に努めてまいりました。しかし、業容が拡大する一方、近年の人手不足状況から人材確保は厳しい状況であり、加えて運送コストも上昇しており、物流面の効率化は、最重要課題となっております。このような状況下、システム面の整備や既存施設・設備の改善等を図り、効率的な物流体制の構築に取り組んでまいります。
⑤ コーポレート・ガバナンスの推進
企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの強化は必要不可欠であると認識しております。経営の効率性を高め、全てのステークホルダーからの信頼に応えられる透明性と健全性そして遵法性を確保することを目的に、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでまいります。
(4) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的、態様等から見て企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の企業価値の源泉としては、「商品企画開発力」があり多くの知的所有権を保有しておりますが、当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。このような濫用的な買収に対しては、当社は必要かつ相当な抵抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 具体的な取組み
当社は、2006年5月2日開催の取締役会決議にて、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」を導入し、その後、内容を一部変更の上継続してまいりましたが、2018年6月開催の定時株主総会終結の時をもって有効期間が満了することから、企業価値の向上、株主共同の利益の保護といった観点から、延長の是非も含めそのあり方について検討した結果、2018年6月28日開催の第36回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下、「本プラン」という。)の継続を決定しております。
本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為が行われる場合に、当社取締役会が、大規模買付行為を行おうとする者又は大規模買付行為の提案を行う者(以下、併せて「大規模買付者等」という。)に対して、当該大規模買付者等及び大規模買付行為に関する情報の提供を求め、第三者委員会による勧告等を最大限尊重して、当該大規模買付行為について評価・検討し、大規模買付者等との買付条件に関する交渉や株主の皆様への代替案等の提示を行い、一定の場合には対抗措置を発動するための手続きであります。
本プランは、当社が発行する株式等について、(a)保有者及びその共同保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付、又は(b)公開買付後の公開買付者の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付を対象としております。また、大規模買付者等に対し、事前に大規模買付者等の概要、買付目的、経営方針等に関する必要かつ十分な情報及び本プランに定められた手続きを遵守する旨の誓約を明示した書面等を当社取締役会に提出することを求め、当社取締役会が必要かつ十分な情報を入手後、当該大規模買付行為に対する評価・検討等を適切に行うための一定の期間を設定(以下、「取締役会評価期間」という。)し、取締役会評価期間終了日までに当社取締役会としての意見を公表するものとしております。なお、大規模買付者等は、取締役会評価期間が経過した後においてのみ大規模買付行為を開始することができるものとしております。
本プランの手続きが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として新株予約権の発行等の対抗措置を講じる可能性があることといたしました。また、大規模買付行為に対して当社取締役会が発動する対抗措置の合理性・公正性を担保するため第三者委員会を設置しております。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、前記②記載のとおり、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされ、かつ、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、いずれも基本方針に沿うものであります。
なお、本プランにおいては、当社取締役会の恣意的な判断によって対抗措置が発動されることを防止するため、対抗措置を発動する場合には必ず第三者委員会の判断を経ることが定められており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。