有価証券報告書-第47期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
①普通株式
(注)1.自己株式4,743,866株は、「個人その他」に47,438単元及び「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。
②B種優先株式
①普通株式
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 24 | 54 | 128 | 67 | 24 | 19,678 | 19,975 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 68,705 | 55,406 | 2,721,635 | 21,471 | 632 | 518,661 | 3,386,510 | 6,431 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 2.03 | 1.64 | 80.37 | 0.63 | 0.02 | 15.32 | 100 | - |
(注)1.自己株式4,743,866株は、「個人その他」に47,438単元及び「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。
②B種優先株式
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 2 | - | - | - | - | - | 2 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 237,042 | - | - | - | - | - | 237,042 | 119 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)定款において種類別の発行可能株式総数は普通株式は900,000,000株、B種優先株式は50,000,000株と定めております。但し、発行可能株式総数と種類別の発行可能株式総数の合計との一致については会社法上要求されていないため、発行可能株式総数は1,000,000,000株と定めております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 B種優先株式 | 900,000,000 50,000,000 |
| 計 | 1,000,000,000 |
(注)定款において種類別の発行可能株式総数は普通株式は900,000,000株、B種優先株式は50,000,000株と定めております。但し、発行可能株式総数と種類別の発行可能株式総数の合計との一致については会社法上要求されていないため、発行可能株式総数は1,000,000,000株と定めております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.B種優先株式は、現物出資(債務の株式化 10,311百万円)によって発行されたものであります。
(注)2.B種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 剰余金の配当
B種優先株式に係る剰余金の配当については、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に対する剰余金の期末配当、中間配当又は臨時配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、B種優先株式1株につき普通株式1株当たりの配当額と同額の剰余金を支払うものとする。
(2) 優先順位
普通株式及びB種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(3) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を支払う。
② 非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
(4) 議決権
B種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。B種優先株式の1単元の株式数は、100株とする。
(5) 種類株主総会における決議
当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
B種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中いつでも、当社に対して、自己の有するB種優先株式の全部又は一部を普通株式を対価として取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、B種優先株主がかかる取得の請求をしたB種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該B種優先株主に対して交付するものとする。
② 取得を請求することができる期間
B種優先株式の払込期日の5年後の応当日の翌日(当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日)以降とする。ただし、(7)に基づき当社が金銭を対価とする取得条項に係るB種優先株式取得日を定めた場合、当社がB種優先株主及びB種優先登録株式質権者に対し、B種優先株式取得日を通知又は公告した日からB種優先株式取得日までの間、B種優先株主は本項に基づく普通株式を対価とする取得請求権を行使できないものとする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、B種優先株式の取得と引換えに、B種優先株主が取得の請求をしたB種優先株式数にB種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④及び⑤に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初145円とする。
⑤ 取得価額の調整
イ.B種優先株式の発行後に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
1.普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
2.普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
3.下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本3.において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、取得価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える
4.当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本4.において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本4.において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
5.行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額が下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本5.において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、本5.による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
ロ.上記イに掲げた事由によるほか、下記1.又は2.のいずれかに該当する場合には、当社はB種優先株主及びB種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
1.合併、株式交換、株式移転、吸収分割又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
2.前1.のほか、普通株式の発行済株式の総数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
ハ.取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
ニ.取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ホ.取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて、調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
⑥ 合理的な措置
上記④ないし⑤に定める取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑦ 取得請求受付場所
大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社大阪証券代行部
⑧ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑦に記載する取得請求受付場所に到達したときに発生する。
(7) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当社は、B種優先株式の払込期日の翌日以降、取締役会が別に定める日(以下、「B種優先株式取得日」という。)が到来することをもって、法令上可能な範囲で、B種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をB種優先株主に対して交付するものとする。なお、B種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、B種優先株式の取得と引換えに、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を交付する。
(8) 普通株式を対価とする取得条項
当社は、B種優先株式の払込期日の1年後の応当日の翌日以降、取締役会が別に定める日(以下、「B種優先株式一斉転換日」という。)が到来することをもって、普通株式の交付と引換えに、B種優先株式の全部を取得することができる。この場合、当社は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、かかるB種優先株式の数にB種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じて得られる額を、B種優先株式一斉転換日における取得価額((6)⑤に準じて調整される。)で除して得られる数の普通株式をB種優先株主に対して交付するものとする。B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(9) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びB種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びB種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) 譲渡制限
譲渡によるB種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成27年3月31日) | 提出日現在発行数 (株) (平成27年6月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 338,657,431 | 338,657,431 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数100株 |
| B種優先株式 | 23,704,319 | 23,704,319 | 非上場 | 単元株式数100株 (注)1(注)2 |
| 計 | 362,361,750 | 362,361,750 | - | - |
(注)1.B種優先株式は、現物出資(債務の株式化 10,311百万円)によって発行されたものであります。
(注)2.B種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 剰余金の配当
B種優先株式に係る剰余金の配当については、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に対する剰余金の期末配当、中間配当又は臨時配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、B種優先株式1株につき普通株式1株当たりの配当額と同額の剰余金を支払うものとする。
(2) 優先順位
普通株式及びB種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(3) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を支払う。
② 非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
(4) 議決権
B種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。B種優先株式の1単元の株式数は、100株とする。
(5) 種類株主総会における決議
当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
B種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中いつでも、当社に対して、自己の有するB種優先株式の全部又は一部を普通株式を対価として取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、B種優先株主がかかる取得の請求をしたB種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該B種優先株主に対して交付するものとする。
② 取得を請求することができる期間
B種優先株式の払込期日の5年後の応当日の翌日(当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日)以降とする。ただし、(7)に基づき当社が金銭を対価とする取得条項に係るB種優先株式取得日を定めた場合、当社がB種優先株主及びB種優先登録株式質権者に対し、B種優先株式取得日を通知又は公告した日からB種優先株式取得日までの間、B種優先株主は本項に基づく普通株式を対価とする取得請求権を行使できないものとする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、B種優先株式の取得と引換えに、B種優先株主が取得の請求をしたB種優先株式数にB種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④及び⑤に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初145円とする。
⑤ 取得価額の調整
イ.B種優先株式の発行後に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
1.普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
2.普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
3.下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本3.において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、取得価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | (発行済普通株式の数- 当社が保有する普通株式の数) + | 新たに発行する普通株式の数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 1株当たりの時価 | |||||||
| (発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | |||||||
4.当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本4.において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本4.において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
5.行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額が下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本5.において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、本5.による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
ロ.上記イに掲げた事由によるほか、下記1.又は2.のいずれかに該当する場合には、当社はB種優先株主及びB種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
1.合併、株式交換、株式移転、吸収分割又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
2.前1.のほか、普通株式の発行済株式の総数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
ハ.取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
ニ.取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ホ.取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて、調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
⑥ 合理的な措置
上記④ないし⑤に定める取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑦ 取得請求受付場所
大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社大阪証券代行部
⑧ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑦に記載する取得請求受付場所に到達したときに発生する。
(7) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当社は、B種優先株式の払込期日の翌日以降、取締役会が別に定める日(以下、「B種優先株式取得日」という。)が到来することをもって、法令上可能な範囲で、B種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をB種優先株主に対して交付するものとする。なお、B種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、B種優先株式の取得と引換えに、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を交付する。
(8) 普通株式を対価とする取得条項
当社は、B種優先株式の払込期日の1年後の応当日の翌日以降、取締役会が別に定める日(以下、「B種優先株式一斉転換日」という。)が到来することをもって、普通株式の交付と引換えに、B種優先株式の全部を取得することができる。この場合、当社は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、かかるB種優先株式の数にB種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じて得られる額を、B種優先株式一斉転換日における取得価額((6)⑤に準じて調整される。)で除して得られる数の普通株式をB種優先株主に対して交付するものとする。B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(9) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びB種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びB種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) 譲渡制限
譲渡によるB種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当
B種優先株式 発行価額 435円
資本組入額 5,167百万円
割当先 株式会社みずほ銀行 12,315,391株
株式会社三菱東京UFJ銀行 11,388,928株
C種優先株式 発行価額 435円
資本組入額 5,127百万円
割当先 株式会社地域経済活性化支援機構 23,518,613株
2.有償第三者割当
A種優先株式 発行価額 60円
資本組入額 4,500百万円
割当先 株式会社地域経済活性化支援機構 150,000,000株
3.会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであり ます。
4.欠損填補の目的のため、会社法第447条第1項及び448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金に振り替えております。
5.平成26年8月5日付で株式会社地域経済活性化支援機構によるA種優先株式50,000,000株及びC種優先株式23,518,613株の普通株式対価取得請求権行使を受け、同日当社は、普通株式270,555,839株を発行しております。
6.平成26年8月5日付で当社が取得したA種優先株式50,000,000株及びC種優先株式23,518,613株、並びに平成26年8月26日付で株式会社地域経済活性化支援機構による金銭対価取得請求権行使を受け取得したA種優先株式100,000,000株の全てにつき、平成26年8月27日付の取締役会決議に基づき消却を行っております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成23年8月24日(注)1 | 47,222 | 115,324 | 10,294 | 41,050 | 10,247 | 11,298 |
| 平成23年8月25日(注)2 | 150,000 | 265,324 | 4,500 | 45,550 | 4,500 | 15,798 |
| 平成23年9月21日(注)3 | - | 265,324 | △33,378 | 12,171 | - | 15,798 |
| 平成25年7月29日(注)4 | - | 265,324 | △10,171 | 2,000 | △3,898 | 11,900 |
| 平成26年8月5日(注)5 | 270,555 | 535,880 | - | 2,000 | - | 11,900 |
| 平成26年8月27日(注)6 | △173,518 | 362,361 | - | 2,000 | - | 11,900 |
(注)1.有償第三者割当
B種優先株式 発行価額 435円
資本組入額 5,167百万円
割当先 株式会社みずほ銀行 12,315,391株
株式会社三菱東京UFJ銀行 11,388,928株
C種優先株式 発行価額 435円
資本組入額 5,127百万円
割当先 株式会社地域経済活性化支援機構 23,518,613株
2.有償第三者割当
A種優先株式 発行価額 60円
資本組入額 4,500百万円
割当先 株式会社地域経済活性化支援機構 150,000,000株
3.会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであり ます。
4.欠損填補の目的のため、会社法第447条第1項及び448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金に振り替えております。
5.平成26年8月5日付で株式会社地域経済活性化支援機構によるA種優先株式50,000,000株及びC種優先株式23,518,613株の普通株式対価取得請求権行使を受け、同日当社は、普通株式270,555,839株を発行しております。
6.平成26年8月5日付で当社が取得したA種優先株式50,000,000株及びC種優先株式23,518,613株、並びに平成26年8月26日付で株式会社地域経済活性化支援機構による金銭対価取得請求権行使を受け取得したA種優先株式100,000,000株の全てにつき、平成26年8月27日付の取締役会決議に基づき消却を行っております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式600株(議決権の数6個)が含まれております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | B種優先株式 23,704,200 | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 4,743,800 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 333,907,200 | 3,339,072 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 6,431 B種優先株式 119 | - | - |
| 発行済株式総数 | 362,361,750 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 3,339,072 | - |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式600株(議決権の数6個)が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成27年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社アーク | 大阪市中央区南本町二丁目2番9号 | 4,743,800 | - | 4,743,800 | 1.31 |
| 計 | - | 4,743,800 | - | 4,743,800 | 1.31 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき、当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成24年6月26日開催の株主総会及び平成27年5月20日開催の取締役会において決議されたものです。当該制度の内容は次のとおりであります。
(注)1.新株予約権を割り当てる平成27年6月29日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.① 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
② 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当せず、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
3.① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
(注)5.当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
会社法に基づき、当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成24年6月26日開催の株主総会及び平成27年5月20日開催の取締役会において決議されたものです。当該制度の内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成24年6月26日及び平成27年5月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 3 執行役員 14 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数 | 55,000株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年8月3日 至 平成28年6月29日 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
| 新株予約権の取得条項 | (注)5 |
(注)1.新株予約権を割り当てる平成27年6月29日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.① 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
② 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当せず、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
3.① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
(注)5.当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案