臨時報告書

当社は、平成27年2月24日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社100%出資の連結子会社である3D AUTO PROTECH 株式会社(以下「3D AUTO」といいます。)を消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、同日付で合併契約書を締結致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	3D AUTO PROTECH 株式会社
本店の所在地	埼玉県日高市原宿1番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 鈴木 康夫
資本金の額	50百万円(平成26年3月31日現在)
純資産の額	3,035百万円(平成26年3月31日現在)
総資産の額	4,007百万円(平成26年3月31日現在)
事業の内容	自動車開発用の試作パネル及び少量生産用のパネル製造、組立の販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期		平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
売上高	(百万円)	3,014	3,028	3,617
営業利益	(百万円)	436	304	535
経常利益	(百万円)	430	304	534
当期純利益	(百万円)	233	173	311

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社アーク	100%

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の完全子会社であります。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	商品等の売買取引があります。

(2)当該吸収合併の目的
3D AUTOは、当社の100%子会社であり、自動車開発用の試作パネル及び少量生産用のパネル製造、販売と共に自動車・2輪メーカー、Tier1サプライヤの新車開発の支援を行っておりますが、グループにおける経営資源の集中と運営の効率化を図るため、今般同社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社、3D AUTOを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式とし、3D AUTOは解散致します。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第3項に規定する簡易合併であり、3D AUTOにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
② 吸収合併に係る割当ての内容
吸収合併消滅会社である3D AUTOは当社の完全子会社であるため、合併に際して当社株式その他の金銭等の交付及び割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社及び3D AUTOが平成27年2月24日に締結した合併契約の内容は、添付の「吸収合併契約書(写し)」のとおりです。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社 アーク
本店の所在地	大阪府大阪市中央区南本町二丁目2番9号
代表者の氏名	代表取締役社長 鈴木 康夫
資本金の額	2,050百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	車両、民生機器関連における新製品の開発支援

吸収合併契約書(写し)
株式会社アーク(以下「甲」という。)及び3D AUTO PROTECH株式会社(以下「乙」という。)は、甲と乙の合併に関し、次の通り、吸収合併契約を締結する(以下「本契約」という。)。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本合併」という。)。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は次のとおりである。
(1)   甲の商号及び住所
商号:株式会社アーク
住所:大阪市中央区南本町二丁目2番9号
(2)   乙の商号及び住所
商号:3D AUTO PROTECH株式会社
住所:埼玉県日高市大字原宿1番地1
第3条(合併に際して交付する金銭等)
甲は、本合併に際して、金銭等を交付しない。
第4条(資本金及び準備金の額に関する事項)
甲は、本合併により甲の資本金及び資本準備金の額を増加しない。
第5条(吸収合併の効力発生日)
本合併が効力を発生する日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年4月1日とする。但し、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙が協議の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会)
1.  甲は、会社法第796条第3項の規定に基づき、甲の株主総会の承認を得ずに本合併を行う。
2.  乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、乙の株主総会の承認を得ずに本合併を行う。
第7条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠するものとし、これに従って解釈されるものとする。
第8条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、大阪地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第9条(誠実協議)
本契約の解釈又は履行について疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、各当事者は、信義誠実の原則に従い、協議のうえ円満に解決を図るものとする。
―以上条項―
上記合意の成立を証するため、本契約書2通を作成し、各自記名押印の上、甲及び乙が各1通を保有するものとする。
平成27年2月24日
甲:  大阪市中央区南本町二丁目2番9号
  株式会社アーク
  代表取締役 鈴木 康夫
乙:  埼玉県日高市大字原宿1番地1
  3D AUTO PROTECH株式会社
  代表取締役 皆川 敏弘
以 上