臨時報告書
- 【提出】
- 2020/05/14 16:50
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2020年5月14日開催の取締役会において、三井化学株式会社(以下「三井化学」といいます。)との間で、三井化学を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、三井化学との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
(単体) (単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア.資本関係
三井化学は、2020年5月14日現在、当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)の74.40%に相当する301,326,396株(間接保有分301,326,396株を含みます。)を保有しております。
イ.人的関係
三井化学の出身者4名が当社の取締役又は監査役に就任しております。
ウ.取引関係
三井化学及び当社は、共同で研究開発を行っております。三井化学は当社に対して、化学製品の販売を行っております。当社は三井化学に対し、試作や解析等のサービス提供を行っております。
(2)本株式交換の目的
三井化学は、「地球環境との調和の中で、材料・物質の革新と創出を通して高品質の製品とサービスを顧客に提供し、もって広く社会に貢献する」ことを企業グループ理念として掲げ、経済軸、環境軸、社会軸が結びついた社会課題解決への取り組みにより、事業活動を通じた社会貢献を目指しているとのことです。また、目指すべき企業グループ像として、「絶えず革新による成長を追求し、グローバルに存在感のある化学企業グループ」を掲げているとのことです。
2025年度を見据えた長期経営計画では、「環境と調和した共生社会」「健康・安心な長寿社会」及び「地域と調和した産業基盤」の実現を三井化学グループが貢献すべき社会課題と捉え、「モビリティ」、「ヘルスケア」、「フード&パッケージング」、「次世代事業」及び「基盤素材」の5つの事業領域において、より良い未来社会の実現に向けて取り組んでいるとのことです。特に「モビリティ」領域においては、市場ニーズの高度化・多様化が進んでおり、素材メーカーは市場を先回りし、単なる材料提案ではなく、作って見せること、デザイン性まで含めたソリューションとしての材料・部材の組合せ提案が求められているとのことです。このような顧客ニーズを踏まえ、三井化学は自動車の軽量化や安全性の向上に対応した材料提案以外も含めたソリューションの提供を可能にするため、様々な施策を実施してきたとのことです。今後も、既存事業と設計・解析・評価・試作機能等を掛け合わせたソリューションの提供を進めることで競争力を強化し、モビリティ分野での事業をさらに拡大させていきたいと考えているとのことです。
一方、当社は、1948年の創業以来、自動車を始めとするあらゆる業界において、商品企画やデザイン、製品設計、解析エンジニアリング、試作、金型の設計・製造・メンテナンス及び小ロット成形品の生産・販売等、幅広いサービスを提供する開発支援企業です。これらの幅広いサービスや機能と優れた解析・加工技術等を保有する強みを活かし、2019年に策定した全社戦略「ARRK Challenge 2019」に基づき、顧客のイノベーションの実現をワンストップで支援する、信頼できるパートナーとなることを目指して取り組んでおります。近年、自動車産業ではCASE(Connected(コネクティッド)、Autonomous/Automated(自動化)、Shared(シェアリング)、Electric(電動化))と呼ばれる新たな技術変革の波等の急速な市場環境の変化の中で、顧客より、設計から量産開発まで一気通貫した提案が求められています。また、ロボット、ドローン、ヘルスケア等の成長領域でも、同様に商品企画や設計から生産までの幅広い範囲でワンストップでのソリューション提案が求められていることに加え、技術革新を契機に新たな企業がこれらの市場に参入してきており、その競争環境はますます厳しさを増しております。当社では、このような市場環境の急速な変革を踏まえ、顧客のニーズに応じたパッケージソリューションの開発・提供により、ビジネスポートフォリオの変革と企業体質の強化を図っていきたいと考えております。
三井化学は、三井化学と当社が両社の強みを融合することで、国内外で相互に事業を拡大できるとの認識のもと、三井化学が設立した株式会社エムシーインベストメント01(以下「エムシーインベストメント01」といいます。)を通して当社に対し公開買付けを行い、2018年1月24日に三井化学が当社を連結子会社といたしました。その後、三井化学の素材の知識、当社の自動車向け開発支援の知見という各々の得意分野を融合し、両社のチャネル・技術を活用することで、総合力を駆使したソリューション提案、両社における顧客基盤の更なる拡大や周辺新事業の創出が可能となり、持続的な成長を共に実現できると考え協業を進めてまいりました。実際に、三井化学及び当社間での情報連携、共同での顧客訪問やプロジェクト、相互拠点の活用等によって協業が進みつつあります。
他方、三井化学及び当社は双方ともに個別の中長期経営計画を掲げ、独立した上場企業として運営されています。特にコーポレート・ガバナンスに対する意識が高まり、例えば2019年6月に「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」が経済産業省により公表されるなど、上場子会社のガバナンス体制の公正性・透明性がより一層要請される中で、三井化学グループ及び当社が協働するためには支配株主である三井化学と当社の少数株主間の構造的利益相反関係を解消するための一定の手続きを実施する必要があり、そのため、両社の戦略の共通化、連携の更なる深化、技術や人材交流等の経営資源の有効活用、協業の意思決定の迅速化等に、一定の制約が生じております。しかしながら、自動車産業全体を揺るがす急速な市場環境の変化の中で、刻々と変化する顧客ニーズに迅速に対応するためには、両社によるより強固な連携が不可欠であり、グループの総力を挙げた迅速かつ円滑なソリューション提案が可能な体制へ移行することが望ましいと考えております。なお、2018年1月時点では、化学メーカーである三井化学にとって、開発支援事業はなじみが薄く、三井化学が化学業界の基準で当社を直接経営することは当社の事業価値の向上に繋がらないと考え、当社は独立性を維持した状態での経営を継続しておりました。一方で、連結子会社化後2年間において、三井化学内での当社以外のソリューション事業強化における取組みを進めたこともあり、開発支援事業に対する三井化学の理解度は高まっているものと考えており、当社を三井化学グループにおいて他のグループ会社と一体として経営していく体制へ移行する素地が整ってきているものと認識しております。以上を踏まえ、三井化学と当社のシナジーを最大限発揮し、顧客へのソリューション提供力を強化することで両社の企業価値を向上させていくため、当社が三井化学の完全子会社となり、三井化学の中長期的視点に基づいたグループ一体としての機動的な意思決定、人的・財務的経営資源の効率的な配分、両社間の緊密なコミュニケーションによる協業促進を可能とする体制に移行するべきと考えたとのことであり、2019年11月下旬、当社に対して本株式交換の申入れ(以下「本申入れ」といいます。)を行いました。
一方、当社においては、三井化学による連結子会社化以降、①三井化学グループの持つ素材に関する知見や分析データを活用することによる設計・解析能力の向上、②三井化学グループの次世代素材等に関する研究開発成果に当社セスすることによる試作事業の提案力強化、③三井化学グループとの連携による金型事業の高付加価値化等の施策を通じて企業価値向上に努めて参りました。こうした取り組みが順調に進捗してきた一方で、上記のとおり、自動車産業におけるCASEと言われる変革はもとより、生産性及び安全性の向上や軽量化・コストダウンに資する素材・材料への需要の高まり、製品開発の様々な場面におけるデジタル化やAI化の進行等、事業環境の変化は急速に進んでおり、またこれらを踏まえた顧客におけるワンストップでのソリューション提案を求めるニーズも高まっております。このような急速に多様化・高度化する市場環境の変化及び顧客のニーズにスピード感をもって対応し更なる成長を実現するためには、三井化学との協業体制をより一層深化させることを含む抜本的な措置を講ずることにより事業競争力を強化する必要があるとの考えに至りました。
こうした状況下、当社は三井化学からの本申入れを受け、三井化学との兼務者や三井化学の出身者ではない役員及び従業員のみで構成されるプロジェクトチームにて、完全子会社化によるメリット・デメリットにつき検討を行いました。その結果、当社としては三井化学の完全子会社となり、三井化学による連結子会社化以降培ってきた信頼関係をベースとしてグループ一体となった協業体制を深化させることが、当社の企業価値向上に資するとの認識に至りました。
三井化学及び当社は、その後協議を重ね、当社を三井化学の完全子会社とすることで、三井化学の中長期的視点に基づいたグループ一体としての機動的な意思決定、人的・財務的経営資源の効率的な配分、両社間の緊密なコミュニケーションによる協業促進が可能となることなどを通じて、三井化学の企業価値向上のみならず、当社の企業価値向上のためにも有益であるとの結論に至りました。
具体的には、三井化学が当社を完全子会社化することにより三井化学グループが享受できるメリットとして以下を想定しているとのことです。
① 既に進行している金型事業における連携強化、欧州における事業機会の拡大、共同開発による研究開発推進等、長期的なシナジーの実現に向けた取り組みの加速化
② 経営資源の効率的配分による三井化学グループ一体でのトータルソリューション提供力の強化
一方、当社が享受できるメリットとして以下を想定しております。
① 三井化学グループの次世代素材や異種材料接合技術に関する知見、品質管理・知財ノウハウを活用することによる、サービスやソリューション提供力の更なる強化
② 三井化学グループの最新技術を従来以上に活用することによる、設計・解析力や製品開発力の強化
③ 三井化学をはじめとする三井化学グループ各社との顧客基盤・グローバルネットワークの共有による販路拡大等の事業機会の増加
④ 三井化学をはじめとする三井化学グループ各社との人材交流の更なる促進によるノウハウ共有の深化及び人材の育成
⑤ 上場廃止に伴い、少数株主の皆様の利害に配慮した短期的な収益を重視したものではなく長期的な視点に基づく事業運営が可能となること及び意思決定の迅速化
⑥ 上場維持コストの解消
以上の認識のもと、両社において株式交換比率を含む本株式交換に係る諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2020年5月14]日開催の両社の取締役会において本株式交換を行うことを決議し、2020年5月[14]日、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
三井化学を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、三井化学においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けずに、当社においては、2020年6月26日に開催予定の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)1株に対して、三井化学の普通株式(以下「三井化学株式」といいます。)0.0511株を割当交付いたします。ただし、三井化学が保有する当社株式(2020年5月[14]日現在301,326,396株(※))については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約の締結日から本株式交換の効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、三井化学又は当社の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合は、三井化学及び当社で協議し合意の上、変更することがあります。
(※)2020年5月14日現在において、当社株式を直接保有しているのは三井化学の完全子会社であるエムシーインベストメント01ですが、本株式交換の効力発生に先立ち三井化学がエムシーインベストメント01を吸収合併することにより、本株式交換の効力発生日時点においては、三井化学が当社株式を直接保有することとなる予定です。
(注2)本株式交換により交付する三井化学株式の数
三井化学は、本株式交換に際して、本株式交換により三井化学が当社の発行済株式(ただし、三井化学が保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主(ただし、三井化学を除きます。)に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の三井化学株式を割当交付いたします。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点までに当社が保有する自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、当社による自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
また、本株式交換に際して交付する三井化学株式は、全て三井化学が保有する自己株式(2020年3月31日現在:13,557,163株)を充当する予定であり、三井化学が新たに株式を発行することは予定しておりません。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、三井化学の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、三井化学の単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
① 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び三井化学の定款の規定に基づき、三井化学の単元未満株式を保有する株主の皆様が、三井化学に対し、自己の保有する三井化学の単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数の三井化学株式を売り渡すことを請求し、これを三井化学から買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度(100株未満の株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、三井化学の単元未満株式を保有する株主の皆様が、三井化学に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の株主の皆様に交付される三井化学株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の三井化学株式を売却し、かかる売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様に現金でお支払いいたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
三井化学の完全子会社となる当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
④ その他の株式交換契約の内容
三井化学が、当社との間で、2020年5月14日付で締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
三井化学株式会社(以下、「甲」という。)及び株式会社アーク(以下、「乙」という。)は、2020年[5]月[14]日(以下、「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:三井化学株式会社
住所:東京都港区東新橋一丁目5番2号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社アーク
住所:大阪府大阪市中央区南本町二丁目2番9号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に0.0511を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.0511株の割合(以下、「本株式交換比率」という。)をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1)資本金の額 0円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3)利益準備金の額 0円
第5条(本効力発生日)
1.本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、2020年8月1日とする。但し、本株式交換の効力発生は、甲と株式会社エムシーインベストメント01との間の2020年5月14日付吸収合併契約書に基づく吸収合併の効力が発生していることを条件とする。
2.本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求めるものとする。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会(以下、「乙株主総会」という。)において、本契約の承認を求めるものとする。
第7条(事業の運営等)
1.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理、運営を行うものとし、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせる。
2.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、その財産状態、経済状態若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換比率に重大な影響を及ぼす行為を行い又は行わせる場合には、あらかじめ甲乙で協議し合意の上、これを行う。
第8条(剰余金の配当等)
1.甲及び乙は、次項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
2.前項の規定にかかわらず、甲は、2020年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり50円及び総額9,551,147,600円を限度として剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙は、別途書面により合意することにより、当該剰余金の配当額を変更することができる。
第9条(自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時において消却するものとする。
第10条(本契約の変更等)
本契約締結日から本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は判明した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、(i)効力発生日の前日までに乙株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(ii)甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(iii)適用法令に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁の承認等が得られない場合、又は(iv)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第12条(準拠法及び管轄裁判所)
1.本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
2.本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2020年5月14日
甲: 東京都港区東新橋一丁目5番2号
三井化学株式会社
代表取締役社長 橋本 修 ㊞
乙: 大阪府大阪市中央区南本町二丁目2番9号
株式会社アーク
代表取締役社長 小守谷 敦 ㊞
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
三井化学及び当社は、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、三井化学はみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に認定しました。
三井化学においては、下記(4)④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、三井化学の第三者算定機関であるみずほ証券から受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言、三井化学が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、三井化学の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断したとのことです。
他方、当社においては、下記(4)④「公正性を担保するための措置」及び下記(4)⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言、当社が三井化学に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、支配株主である三井化学との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といい、その詳細については、下記(4)⑤「利益相反を回避するための措置」をご参照ください。)からの指示、助言並びに2020年5月13日付で受領した答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容等を踏まえて、三井化学との間で複数回にわたり本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る協議を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討をいたしました。そして、本株式交換比率については、下記(4)②(ii)「算定の概要」に記載のとおり、株式交換比率は、市場株価分析及び類似企業比較分析の算定結果の上限値を超え、かつ、DCF分析の算定結果の範囲内であることから、合理的な水準といえることも踏まえ、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至りました。以上のような協議・検討等を踏まえ、当社において、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
三井化学及び当社は、上記のそれぞれにおける検討を踏まえて両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、2020年5月14日開催の三井化学及び当社の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、本株式交換契約の締結日から本株式交換の効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、三井化学又は当社の株価、財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合は、三井化学及び当社で協議し合意の上、変更することがあります。
② 算定に関する事項
(i) 算定機関の名称及び両社との関係
三井化学のファイナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券及び当社のファイナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、いずれも三井化学及び当社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ii)算定の概要
みずほ証券は、三井化学及び当社について、三井化学及び当社いずれの普通株式についても東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法(2020年5月13日を算定基準日とし、算定基準日以前の1か月間、3か月間及び6か月間の株価終値の平均値)を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用して算定を行ったとのことです。
なお、みずほ証券による株式交換比率算定書は、三井化学の取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、両社間で合意・決定された株式交換比率の公正性について意見を表明するものではないとのことです。
各評価手法による三井化学株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下のとおりとのことです。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、両社とその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としているとのことです。また、みずほ証券の株式交換比率の算定は、2020年5月13日現在までの情報及び経済条件を前提としたものであるとのことです。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした三井化学及び当社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、三井化学については、営業利益において、2021年3月期に前年度に対して3割以上の大幅な減益を見込んでいるとのことです。これは、新型コロナウィルス感染症拡大の影響に端を発した足元の経済状況の不確実性増大を考慮し、各セグメントの販売数量の減少等を織り込んだためとのことです。また、2022年3月期に前年度に対して3割以上の大幅な増益を見込んでいるとのことです。これは、2021年3月期に織り込んだ経済状況の不確実性増大による一時的な減益要因の剥落に伴う回復を見込んでいるためとのことです。当社については、営業利益において、2021年3月期に前年度に対して3割以上の大幅な減益を見込んでいるとのことです。これは、新型コロナウィルス感染症拡大の影響に端を発した足元の経済状況の不確実性増大を考慮し、各セグメントの販売数量の減少等を織り込んだためとのことです。また、2022年3月期に前年度に対して3割以上の大幅な増益を見込んでいるとのことです。これは、2021年3月期に織り込んだ経済状況の不確実性増大による一時的な減益要因の剥落に伴う回復を見込んでいるためとのことです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三井化学及び当社について、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)を、それぞれ採用し、算定を行いました。
各評価手法による三井化学株式の1株当たり株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなります。
市場株価分析では、両社について、2020年5月13日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社株式のそれぞれの算定基準日の終値、算定基準日までの直近1か月間、3か月間及び6か月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しております。
類似企業比較分析では、三井化学について、三井化学と比較的類似性があると想定される類似上場会社として、総合化学企業のうち、事業内容、損益、財務状況等の類似性を考慮し、株式会社三菱ケミカルホールディングス、住友化学株式会社、旭化成株式会社を選定したうえで、EBITDAマルチプルを用いて、三井化学の企業価値を分析しております。当社については、当社と比較的類似性があると想定される類似上場会社として、デザイン・設計・解析関連企業、金型関連企業、プレス関連企業のうち、事業内容、損益、財務状況等の類似性を考慮し、株式会社アビスト、パンチ工業株式会社、株式会社ニチダイ、東プレ株式会社、株式会社ジーテクト、ユニプレス株式会社を選定したうえで、EBITDAマルチプルを用いて、当社の企業価値を分析しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.0227～0.0369として算定しております。
DCF分析では、三井化学について、三井化学が作成した2020年3月期から2023年3月期までの財務予測、直近の業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮し、合理的と考えられる前提に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、企業価値を評価しております。なお、割引率は3.00%～4.00%を使用しており、継続価値の算定にあたってはマルチプル法を採用し、EBITDAマルチプルを6.0倍～7.0倍として分析しております。当社については、当社が作成した2020年3月期から2026年3月期までの財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、企業価値を評価しております。なお、割引率は4.00%～5.00%を使用しており、継続価値の算定にあたってはマルチプル法を採用し、EBITDAマルチプルを5.0倍～7.5倍として分析しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.0314～0.0594として算定しております。
なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券が算定の前提とした三井化学及び当社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、三井化学及び当社の当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
(注)三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる株式交換比率の分析は、当社の取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものです。当該分析は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、本株式交換に関する一切の株主総会に関する株主による議決権行使又はその他の行動につき、当社又は三井化学の株主に対して、意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、分析にあたり、既に公開されている情報又は当社若しくは三井化学によって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証を行っておりません。また三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、財務予測につき、当社及び三井化学の将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、当社及び三井化学の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は当社又は三井化学の資産及び負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けていません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は、その株式交換比率算定書の算定基準日現在における金融、経済、為替、市場その他の状況及び、同日現在において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に生じる事象が、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析及び同書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、同書及び分析を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではありません。
株式交換比率算定書の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。本書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、当社又は三井化学の実際の価値に関する三菱UFJモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本件に関し、当社のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本株式交換の公表及び完了を条件としています。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である2020年8月1日(予定)をもって、当社は三井化学の完全子会社となり、当社株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程に従い、所定の手続を経て、2020年7月30日付で上場廃止(最終売買日は2020年7月29日)となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所において当社株式を取引することはできません。
本株式交換の対価である三井化学株式は、東京証券取引所に上場されており、本株式交換後においても東京証券取引所において取引が可能であることから、当社株式を1,957株以上保有し本株式交換により三井化学の単元株式数である100株以上の三井化学株式を割当交付される当社の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において、1,957株未満の当社株式を保有する当社の株主の皆様には、三井化学の単元株式数である100株に満たない三井化学株式が割当交付されるため、当該株式は金融商品取引所市場において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買増請求又は単元未満株式の買取請求の制度を利用することができます。これらの取扱いの詳細については、上記(3)②の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記(3)②の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2020年7月29日(予定)までは、東京証券取引所においてその保有する当社株式を従来どおり取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置
三井化学はエムシーインベストメント01を通じて既に当社の発行済株式数(409,770,388株)から自己株式数(4,743,867株)を減じた株式数の74.40%に相当する301,326,396株の当社株式を保有する(2020年3月31日現在)同社の親会社であり、本株式交換は、支配株主による従属会社の買収に該当するため、三井化学及び当社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております。
(i) 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
三井化学は、三井化学及び当社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、2020年5月13日付で、株式交換比率に関する算定書を取得したとのことです。算定書の概要は、上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、三井化学は、みずほ証券より、株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
一方、当社は、両社から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券を選定し、2020年5月13日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、当社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(ii)独立した法律事務所からの助言
三井化学は、両社から独立したリーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けているとのことです。
一方、当社は、両社から独立した法務アドバイザーとして、TMI総合法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所及びTMI総合法律事務所は、三井化学及び当社から独立しており、三井化学及び当社との間に重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
三井化学はエムシーインベストメント01を通じて既に当社の発行済株式数(409,770,388株)から自己株式数(4,743,867株)を減じた株式数の74.40%に相当する301,326,396株の当社株式を保有する(2020年3月31日現在)同社の親会社であり、本株式交換は、支配株主による従属会社の買収に該当するため、当社は、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
(i) 当社における利害関係を有しない特別委員会からの意見書の取得
当社は、2019年11月下旬の三井化学からの本申入れを受け、本株式交換を含む三井化学による当社の完全子会社化に係る取引(以下「本取引」といいます。)に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2020年1月29日、いずれも、三井化学との間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている、当社の社外取締役である髙井伸太郎氏(高井&パートナーズ法律事務所弁護士)並びに当社の社外監査役である山田庸男氏(弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所弁護士)及び中田貴夫氏(中田公認会計士事務所公認会計士)の3名によって構成される本特別委員会を設置し、本取引を検討するにあたって、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か(以下総称して、「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。
本特別委員会は、2020年1月29日から2020年5月12日までに、会合を合計9回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、当社からは、本取引の目的、本取引に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる当社の事業計画の策定手続及び内容、本取引の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、三井化学に対して本取引の目的等に関する質問状を送付した上で、三井化学から本取引の目的、本取引に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本取引後の経営方針や従業員の取扱い、株式交換比率に関する考え方等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から本取引に係る当社の取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他の本取引に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、三井化学に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社は、株式会社AGSコンサルティング(以下「AGS」といいます。)に対して三井化学に対する財務・税務デュー・ディリジェンス(当社にて予め三井化学及び当社との間に重要な利害関係を有しないことを確認しております。)の実施を依頼し、本特別委員会は、AGSより財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答及び追加調査の指示等を行いました。加えて、当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関の三菱UFJモルガン・スタンレー証券から株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。また、本特別委員会は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びTMI総合法律事務所の助言を受け、株式交換比率等の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示したり、本特別委員会が自ら三井化学との直接交渉を実施したり、三井化学に対して複数回に亘り書面で株式交換比率の提案を行う等、三井化学との交渉に実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本取引に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の本答申書を、2020年5月13日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
(ii)当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した2020年5月14日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役6名のうち、下郡孝義氏は三井化学の取締役専務執行役員を、小守谷敦氏は三井化学の執行役員待遇嘱託を、石井俊光氏は三井化学のモビリティ事業本部ソリューション事業管理室長を、それぞれ兼任していることから、利益相反を回避する観点から、(ⅰ)下郡孝義氏、小守谷敦氏及び石井俊光氏を除く他の3名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行った上で、(ⅱ)取締役会の定足数を確保する観点から、下郡孝義氏、小守谷敦氏及び石井俊光氏を加えた6名の取締役において改めて審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。また、上記の取締役会には、監査役3名が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、利益相反を回避する観点から、下郡孝義氏、小守谷敦氏及び石井俊光氏は、当社の立場で本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 三井化学株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区東新橋一丁目5番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 橋本 修 |
| 資本金の額 (2020年3月31日現在) | 125,298百万円 |
| 純資産の額 (2020年3月31日現在) | (連結)608,021百万円 (単体)355,957百万円 |
| 総資産の額 (2020年3月31日現在) | (連結)1,480,067百万円 (単体)1,097,875百万円 |
| 事業の内容 | 化学製品の製造、加工及び販売並びにそれに附帯関連する業務等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高 | 1,328,526 | 1,482,909 | 1,338,987 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 103,491 | 93,427 | 71,636 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 110,205 | 102,972 | 65,517 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失(△) | 71,585 | 76,115 | 37,944 |
(単体) (単位:百万円)
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高 | 676,037 | 754,734 | 672,194 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 34,489 | 17,580 | 8,063 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 62,278 | 44,993 | 23,662 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 40,897 | 47,967 | 24,566 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合(%) |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 9.37 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 9.07 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4) | 2.66 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7) | 2.29 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 1.89 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア.資本関係
三井化学は、2020年5月14日現在、当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)の74.40%に相当する301,326,396株(間接保有分301,326,396株を含みます。)を保有しております。
イ.人的関係
三井化学の出身者4名が当社の取締役又は監査役に就任しております。
ウ.取引関係
三井化学及び当社は、共同で研究開発を行っております。三井化学は当社に対して、化学製品の販売を行っております。当社は三井化学に対し、試作や解析等のサービス提供を行っております。
(2)本株式交換の目的
三井化学は、「地球環境との調和の中で、材料・物質の革新と創出を通して高品質の製品とサービスを顧客に提供し、もって広く社会に貢献する」ことを企業グループ理念として掲げ、経済軸、環境軸、社会軸が結びついた社会課題解決への取り組みにより、事業活動を通じた社会貢献を目指しているとのことです。また、目指すべき企業グループ像として、「絶えず革新による成長を追求し、グローバルに存在感のある化学企業グループ」を掲げているとのことです。
2025年度を見据えた長期経営計画では、「環境と調和した共生社会」「健康・安心な長寿社会」及び「地域と調和した産業基盤」の実現を三井化学グループが貢献すべき社会課題と捉え、「モビリティ」、「ヘルスケア」、「フード&パッケージング」、「次世代事業」及び「基盤素材」の5つの事業領域において、より良い未来社会の実現に向けて取り組んでいるとのことです。特に「モビリティ」領域においては、市場ニーズの高度化・多様化が進んでおり、素材メーカーは市場を先回りし、単なる材料提案ではなく、作って見せること、デザイン性まで含めたソリューションとしての材料・部材の組合せ提案が求められているとのことです。このような顧客ニーズを踏まえ、三井化学は自動車の軽量化や安全性の向上に対応した材料提案以外も含めたソリューションの提供を可能にするため、様々な施策を実施してきたとのことです。今後も、既存事業と設計・解析・評価・試作機能等を掛け合わせたソリューションの提供を進めることで競争力を強化し、モビリティ分野での事業をさらに拡大させていきたいと考えているとのことです。
一方、当社は、1948年の創業以来、自動車を始めとするあらゆる業界において、商品企画やデザイン、製品設計、解析エンジニアリング、試作、金型の設計・製造・メンテナンス及び小ロット成形品の生産・販売等、幅広いサービスを提供する開発支援企業です。これらの幅広いサービスや機能と優れた解析・加工技術等を保有する強みを活かし、2019年に策定した全社戦略「ARRK Challenge 2019」に基づき、顧客のイノベーションの実現をワンストップで支援する、信頼できるパートナーとなることを目指して取り組んでおります。近年、自動車産業ではCASE(Connected(コネクティッド)、Autonomous/Automated(自動化)、Shared(シェアリング)、Electric(電動化))と呼ばれる新たな技術変革の波等の急速な市場環境の変化の中で、顧客より、設計から量産開発まで一気通貫した提案が求められています。また、ロボット、ドローン、ヘルスケア等の成長領域でも、同様に商品企画や設計から生産までの幅広い範囲でワンストップでのソリューション提案が求められていることに加え、技術革新を契機に新たな企業がこれらの市場に参入してきており、その競争環境はますます厳しさを増しております。当社では、このような市場環境の急速な変革を踏まえ、顧客のニーズに応じたパッケージソリューションの開発・提供により、ビジネスポートフォリオの変革と企業体質の強化を図っていきたいと考えております。
三井化学は、三井化学と当社が両社の強みを融合することで、国内外で相互に事業を拡大できるとの認識のもと、三井化学が設立した株式会社エムシーインベストメント01(以下「エムシーインベストメント01」といいます。)を通して当社に対し公開買付けを行い、2018年1月24日に三井化学が当社を連結子会社といたしました。その後、三井化学の素材の知識、当社の自動車向け開発支援の知見という各々の得意分野を融合し、両社のチャネル・技術を活用することで、総合力を駆使したソリューション提案、両社における顧客基盤の更なる拡大や周辺新事業の創出が可能となり、持続的な成長を共に実現できると考え協業を進めてまいりました。実際に、三井化学及び当社間での情報連携、共同での顧客訪問やプロジェクト、相互拠点の活用等によって協業が進みつつあります。
他方、三井化学及び当社は双方ともに個別の中長期経営計画を掲げ、独立した上場企業として運営されています。特にコーポレート・ガバナンスに対する意識が高まり、例えば2019年6月に「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」が経済産業省により公表されるなど、上場子会社のガバナンス体制の公正性・透明性がより一層要請される中で、三井化学グループ及び当社が協働するためには支配株主である三井化学と当社の少数株主間の構造的利益相反関係を解消するための一定の手続きを実施する必要があり、そのため、両社の戦略の共通化、連携の更なる深化、技術や人材交流等の経営資源の有効活用、協業の意思決定の迅速化等に、一定の制約が生じております。しかしながら、自動車産業全体を揺るがす急速な市場環境の変化の中で、刻々と変化する顧客ニーズに迅速に対応するためには、両社によるより強固な連携が不可欠であり、グループの総力を挙げた迅速かつ円滑なソリューション提案が可能な体制へ移行することが望ましいと考えております。なお、2018年1月時点では、化学メーカーである三井化学にとって、開発支援事業はなじみが薄く、三井化学が化学業界の基準で当社を直接経営することは当社の事業価値の向上に繋がらないと考え、当社は独立性を維持した状態での経営を継続しておりました。一方で、連結子会社化後2年間において、三井化学内での当社以外のソリューション事業強化における取組みを進めたこともあり、開発支援事業に対する三井化学の理解度は高まっているものと考えており、当社を三井化学グループにおいて他のグループ会社と一体として経営していく体制へ移行する素地が整ってきているものと認識しております。以上を踏まえ、三井化学と当社のシナジーを最大限発揮し、顧客へのソリューション提供力を強化することで両社の企業価値を向上させていくため、当社が三井化学の完全子会社となり、三井化学の中長期的視点に基づいたグループ一体としての機動的な意思決定、人的・財務的経営資源の効率的な配分、両社間の緊密なコミュニケーションによる協業促進を可能とする体制に移行するべきと考えたとのことであり、2019年11月下旬、当社に対して本株式交換の申入れ(以下「本申入れ」といいます。)を行いました。
一方、当社においては、三井化学による連結子会社化以降、①三井化学グループの持つ素材に関する知見や分析データを活用することによる設計・解析能力の向上、②三井化学グループの次世代素材等に関する研究開発成果に当社セスすることによる試作事業の提案力強化、③三井化学グループとの連携による金型事業の高付加価値化等の施策を通じて企業価値向上に努めて参りました。こうした取り組みが順調に進捗してきた一方で、上記のとおり、自動車産業におけるCASEと言われる変革はもとより、生産性及び安全性の向上や軽量化・コストダウンに資する素材・材料への需要の高まり、製品開発の様々な場面におけるデジタル化やAI化の進行等、事業環境の変化は急速に進んでおり、またこれらを踏まえた顧客におけるワンストップでのソリューション提案を求めるニーズも高まっております。このような急速に多様化・高度化する市場環境の変化及び顧客のニーズにスピード感をもって対応し更なる成長を実現するためには、三井化学との協業体制をより一層深化させることを含む抜本的な措置を講ずることにより事業競争力を強化する必要があるとの考えに至りました。
こうした状況下、当社は三井化学からの本申入れを受け、三井化学との兼務者や三井化学の出身者ではない役員及び従業員のみで構成されるプロジェクトチームにて、完全子会社化によるメリット・デメリットにつき検討を行いました。その結果、当社としては三井化学の完全子会社となり、三井化学による連結子会社化以降培ってきた信頼関係をベースとしてグループ一体となった協業体制を深化させることが、当社の企業価値向上に資するとの認識に至りました。
三井化学及び当社は、その後協議を重ね、当社を三井化学の完全子会社とすることで、三井化学の中長期的視点に基づいたグループ一体としての機動的な意思決定、人的・財務的経営資源の効率的な配分、両社間の緊密なコミュニケーションによる協業促進が可能となることなどを通じて、三井化学の企業価値向上のみならず、当社の企業価値向上のためにも有益であるとの結論に至りました。
具体的には、三井化学が当社を完全子会社化することにより三井化学グループが享受できるメリットとして以下を想定しているとのことです。
① 既に進行している金型事業における連携強化、欧州における事業機会の拡大、共同開発による研究開発推進等、長期的なシナジーの実現に向けた取り組みの加速化
② 経営資源の効率的配分による三井化学グループ一体でのトータルソリューション提供力の強化
一方、当社が享受できるメリットとして以下を想定しております。
① 三井化学グループの次世代素材や異種材料接合技術に関する知見、品質管理・知財ノウハウを活用することによる、サービスやソリューション提供力の更なる強化
② 三井化学グループの最新技術を従来以上に活用することによる、設計・解析力や製品開発力の強化
③ 三井化学をはじめとする三井化学グループ各社との顧客基盤・グローバルネットワークの共有による販路拡大等の事業機会の増加
④ 三井化学をはじめとする三井化学グループ各社との人材交流の更なる促進によるノウハウ共有の深化及び人材の育成
⑤ 上場廃止に伴い、少数株主の皆様の利害に配慮した短期的な収益を重視したものではなく長期的な視点に基づく事業運営が可能となること及び意思決定の迅速化
⑥ 上場維持コストの解消
以上の認識のもと、両社において株式交換比率を含む本株式交換に係る諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2020年5月14]日開催の両社の取締役会において本株式交換を行うことを決議し、2020年5月[14]日、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
三井化学を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、三井化学においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けずに、当社においては、2020年6月26日に開催予定の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 三井化学 (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.0511 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 三井化学の普通株式:5,299,076株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)1株に対して、三井化学の普通株式(以下「三井化学株式」といいます。)0.0511株を割当交付いたします。ただし、三井化学が保有する当社株式(2020年5月[14]日現在301,326,396株(※))については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約の締結日から本株式交換の効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、三井化学又は当社の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合は、三井化学及び当社で協議し合意の上、変更することがあります。
(※)2020年5月14日現在において、当社株式を直接保有しているのは三井化学の完全子会社であるエムシーインベストメント01ですが、本株式交換の効力発生に先立ち三井化学がエムシーインベストメント01を吸収合併することにより、本株式交換の効力発生日時点においては、三井化学が当社株式を直接保有することとなる予定です。
(注2)本株式交換により交付する三井化学株式の数
三井化学は、本株式交換に際して、本株式交換により三井化学が当社の発行済株式(ただし、三井化学が保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主(ただし、三井化学を除きます。)に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の三井化学株式を割当交付いたします。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点までに当社が保有する自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、当社による自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
また、本株式交換に際して交付する三井化学株式は、全て三井化学が保有する自己株式(2020年3月31日現在:13,557,163株)を充当する予定であり、三井化学が新たに株式を発行することは予定しておりません。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、三井化学の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、三井化学の単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
① 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び三井化学の定款の規定に基づき、三井化学の単元未満株式を保有する株主の皆様が、三井化学に対し、自己の保有する三井化学の単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数の三井化学株式を売り渡すことを請求し、これを三井化学から買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度(100株未満の株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、三井化学の単元未満株式を保有する株主の皆様が、三井化学に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の株主の皆様に交付される三井化学株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の三井化学株式を売却し、かかる売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様に現金でお支払いいたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
三井化学の完全子会社となる当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
④ その他の株式交換契約の内容
三井化学が、当社との間で、2020年5月14日付で締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
三井化学株式会社(以下、「甲」という。)及び株式会社アーク(以下、「乙」という。)は、2020年[5]月[14]日(以下、「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:三井化学株式会社
住所:東京都港区東新橋一丁目5番2号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社アーク
住所:大阪府大阪市中央区南本町二丁目2番9号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に0.0511を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.0511株の割合(以下、「本株式交換比率」という。)をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1)資本金の額 0円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3)利益準備金の額 0円
第5条(本効力発生日)
1.本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、2020年8月1日とする。但し、本株式交換の効力発生は、甲と株式会社エムシーインベストメント01との間の2020年5月14日付吸収合併契約書に基づく吸収合併の効力が発生していることを条件とする。
2.本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求めるものとする。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会(以下、「乙株主総会」という。)において、本契約の承認を求めるものとする。
第7条(事業の運営等)
1.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理、運営を行うものとし、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせる。
2.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、その財産状態、経済状態若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換比率に重大な影響を及ぼす行為を行い又は行わせる場合には、あらかじめ甲乙で協議し合意の上、これを行う。
第8条(剰余金の配当等)
1.甲及び乙は、次項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
2.前項の規定にかかわらず、甲は、2020年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり50円及び総額9,551,147,600円を限度として剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙は、別途書面により合意することにより、当該剰余金の配当額を変更することができる。
第9条(自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時において消却するものとする。
第10条(本契約の変更等)
本契約締結日から本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は判明した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、(i)効力発生日の前日までに乙株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(ii)甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(iii)適用法令に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁の承認等が得られない場合、又は(iv)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第12条(準拠法及び管轄裁判所)
1.本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
2.本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2020年5月14日
甲: 東京都港区東新橋一丁目5番2号
三井化学株式会社
代表取締役社長 橋本 修 ㊞
乙: 大阪府大阪市中央区南本町二丁目2番9号
株式会社アーク
代表取締役社長 小守谷 敦 ㊞
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
三井化学及び当社は、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、三井化学はみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に認定しました。
三井化学においては、下記(4)④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、三井化学の第三者算定機関であるみずほ証券から受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言、三井化学が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、三井化学の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断したとのことです。
他方、当社においては、下記(4)④「公正性を担保するための措置」及び下記(4)⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言、当社が三井化学に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、支配株主である三井化学との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といい、その詳細については、下記(4)⑤「利益相反を回避するための措置」をご参照ください。)からの指示、助言並びに2020年5月13日付で受領した答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容等を踏まえて、三井化学との間で複数回にわたり本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る協議を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討をいたしました。そして、本株式交換比率については、下記(4)②(ii)「算定の概要」に記載のとおり、株式交換比率は、市場株価分析及び類似企業比較分析の算定結果の上限値を超え、かつ、DCF分析の算定結果の範囲内であることから、合理的な水準といえることも踏まえ、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至りました。以上のような協議・検討等を踏まえ、当社において、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
三井化学及び当社は、上記のそれぞれにおける検討を踏まえて両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、2020年5月14日開催の三井化学及び当社の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、本株式交換契約の締結日から本株式交換の効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、三井化学又は当社の株価、財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合は、三井化学及び当社で協議し合意の上、変更することがあります。
② 算定に関する事項
(i) 算定機関の名称及び両社との関係
三井化学のファイナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券及び当社のファイナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、いずれも三井化学及び当社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ii)算定の概要
みずほ証券は、三井化学及び当社について、三井化学及び当社いずれの普通株式についても東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法(2020年5月13日を算定基準日とし、算定基準日以前の1か月間、3か月間及び6か月間の株価終値の平均値)を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用して算定を行ったとのことです。
なお、みずほ証券による株式交換比率算定書は、三井化学の取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、両社間で合意・決定された株式交換比率の公正性について意見を表明するものではないとのことです。
各評価手法による三井化学株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下のとおりとのことです。
| 採用手法 | 株式交換比率の評価レンジ |
| 市場株価基準法 | 0.0369～0.0442 |
| DCF法 | 0.0256～0.0517 |
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、両社とその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としているとのことです。また、みずほ証券の株式交換比率の算定は、2020年5月13日現在までの情報及び経済条件を前提としたものであるとのことです。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした三井化学及び当社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、三井化学については、営業利益において、2021年3月期に前年度に対して3割以上の大幅な減益を見込んでいるとのことです。これは、新型コロナウィルス感染症拡大の影響に端を発した足元の経済状況の不確実性増大を考慮し、各セグメントの販売数量の減少等を織り込んだためとのことです。また、2022年3月期に前年度に対して3割以上の大幅な増益を見込んでいるとのことです。これは、2021年3月期に織り込んだ経済状況の不確実性増大による一時的な減益要因の剥落に伴う回復を見込んでいるためとのことです。当社については、営業利益において、2021年3月期に前年度に対して3割以上の大幅な減益を見込んでいるとのことです。これは、新型コロナウィルス感染症拡大の影響に端を発した足元の経済状況の不確実性増大を考慮し、各セグメントの販売数量の減少等を織り込んだためとのことです。また、2022年3月期に前年度に対して3割以上の大幅な増益を見込んでいるとのことです。これは、2021年3月期に織り込んだ経済状況の不確実性増大による一時的な減益要因の剥落に伴う回復を見込んでいるためとのことです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三井化学及び当社について、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)を、それぞれ採用し、算定を行いました。
各評価手法による三井化学株式の1株当たり株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の評価レンジ |
| 市場株価分析 | 0.0369～0.0442 |
| 類似企業比較分析 | 0.0227～0.0369 |
| DCF分析 | 0.0314～0.0594 |
市場株価分析では、両社について、2020年5月13日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社株式のそれぞれの算定基準日の終値、算定基準日までの直近1か月間、3か月間及び6か月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しております。
類似企業比較分析では、三井化学について、三井化学と比較的類似性があると想定される類似上場会社として、総合化学企業のうち、事業内容、損益、財務状況等の類似性を考慮し、株式会社三菱ケミカルホールディングス、住友化学株式会社、旭化成株式会社を選定したうえで、EBITDAマルチプルを用いて、三井化学の企業価値を分析しております。当社については、当社と比較的類似性があると想定される類似上場会社として、デザイン・設計・解析関連企業、金型関連企業、プレス関連企業のうち、事業内容、損益、財務状況等の類似性を考慮し、株式会社アビスト、パンチ工業株式会社、株式会社ニチダイ、東プレ株式会社、株式会社ジーテクト、ユニプレス株式会社を選定したうえで、EBITDAマルチプルを用いて、当社の企業価値を分析しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.0227～0.0369として算定しております。
DCF分析では、三井化学について、三井化学が作成した2020年3月期から2023年3月期までの財務予測、直近の業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮し、合理的と考えられる前提に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、企業価値を評価しております。なお、割引率は3.00%～4.00%を使用しており、継続価値の算定にあたってはマルチプル法を採用し、EBITDAマルチプルを6.0倍～7.0倍として分析しております。当社については、当社が作成した2020年3月期から2026年3月期までの財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、企業価値を評価しております。なお、割引率は4.00%～5.00%を使用しており、継続価値の算定にあたってはマルチプル法を採用し、EBITDAマルチプルを5.0倍～7.5倍として分析しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.0314～0.0594として算定しております。
なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券が算定の前提とした三井化学及び当社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、三井化学及び当社の当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
(注)三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる株式交換比率の分析は、当社の取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものです。当該分析は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、本株式交換に関する一切の株主総会に関する株主による議決権行使又はその他の行動につき、当社又は三井化学の株主に対して、意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、分析にあたり、既に公開されている情報又は当社若しくは三井化学によって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証を行っておりません。また三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、財務予測につき、当社及び三井化学の将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、当社及び三井化学の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は当社又は三井化学の資産及び負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けていません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は、その株式交換比率算定書の算定基準日現在における金融、経済、為替、市場その他の状況及び、同日現在において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に生じる事象が、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析及び同書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、同書及び分析を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではありません。
株式交換比率算定書の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。本書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、当社又は三井化学の実際の価値に関する三菱UFJモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本件に関し、当社のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本株式交換の公表及び完了を条件としています。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である2020年8月1日(予定)をもって、当社は三井化学の完全子会社となり、当社株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程に従い、所定の手続を経て、2020年7月30日付で上場廃止(最終売買日は2020年7月29日)となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所において当社株式を取引することはできません。
本株式交換の対価である三井化学株式は、東京証券取引所に上場されており、本株式交換後においても東京証券取引所において取引が可能であることから、当社株式を1,957株以上保有し本株式交換により三井化学の単元株式数である100株以上の三井化学株式を割当交付される当社の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において、1,957株未満の当社株式を保有する当社の株主の皆様には、三井化学の単元株式数である100株に満たない三井化学株式が割当交付されるため、当該株式は金融商品取引所市場において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買増請求又は単元未満株式の買取請求の制度を利用することができます。これらの取扱いの詳細については、上記(3)②の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記(3)②の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2020年7月29日(予定)までは、東京証券取引所においてその保有する当社株式を従来どおり取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置
三井化学はエムシーインベストメント01を通じて既に当社の発行済株式数(409,770,388株)から自己株式数(4,743,867株)を減じた株式数の74.40%に相当する301,326,396株の当社株式を保有する(2020年3月31日現在)同社の親会社であり、本株式交換は、支配株主による従属会社の買収に該当するため、三井化学及び当社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております。
(i) 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
三井化学は、三井化学及び当社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、2020年5月13日付で、株式交換比率に関する算定書を取得したとのことです。算定書の概要は、上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、三井化学は、みずほ証券より、株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
一方、当社は、両社から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券を選定し、2020年5月13日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、当社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(ii)独立した法律事務所からの助言
三井化学は、両社から独立したリーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けているとのことです。
一方、当社は、両社から独立した法務アドバイザーとして、TMI総合法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所及びTMI総合法律事務所は、三井化学及び当社から独立しており、三井化学及び当社との間に重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
三井化学はエムシーインベストメント01を通じて既に当社の発行済株式数(409,770,388株)から自己株式数(4,743,867株)を減じた株式数の74.40%に相当する301,326,396株の当社株式を保有する(2020年3月31日現在)同社の親会社であり、本株式交換は、支配株主による従属会社の買収に該当するため、当社は、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
(i) 当社における利害関係を有しない特別委員会からの意見書の取得
当社は、2019年11月下旬の三井化学からの本申入れを受け、本株式交換を含む三井化学による当社の完全子会社化に係る取引(以下「本取引」といいます。)に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2020年1月29日、いずれも、三井化学との間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている、当社の社外取締役である髙井伸太郎氏(高井&パートナーズ法律事務所弁護士)並びに当社の社外監査役である山田庸男氏(弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所弁護士)及び中田貴夫氏(中田公認会計士事務所公認会計士)の3名によって構成される本特別委員会を設置し、本取引を検討するにあたって、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か(以下総称して、「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。
本特別委員会は、2020年1月29日から2020年5月12日までに、会合を合計9回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、当社からは、本取引の目的、本取引に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる当社の事業計画の策定手続及び内容、本取引の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、三井化学に対して本取引の目的等に関する質問状を送付した上で、三井化学から本取引の目的、本取引に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本取引後の経営方針や従業員の取扱い、株式交換比率に関する考え方等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から本取引に係る当社の取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他の本取引に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、三井化学に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社は、株式会社AGSコンサルティング(以下「AGS」といいます。)に対して三井化学に対する財務・税務デュー・ディリジェンス(当社にて予め三井化学及び当社との間に重要な利害関係を有しないことを確認しております。)の実施を依頼し、本特別委員会は、AGSより財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答及び追加調査の指示等を行いました。加えて、当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関の三菱UFJモルガン・スタンレー証券から株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。また、本特別委員会は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びTMI総合法律事務所の助言を受け、株式交換比率等の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示したり、本特別委員会が自ら三井化学との直接交渉を実施したり、三井化学に対して複数回に亘り書面で株式交換比率の提案を行う等、三井化学との交渉に実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本取引に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の本答申書を、2020年5月13日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
(ii)当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した2020年5月14日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役6名のうち、下郡孝義氏は三井化学の取締役専務執行役員を、小守谷敦氏は三井化学の執行役員待遇嘱託を、石井俊光氏は三井化学のモビリティ事業本部ソリューション事業管理室長を、それぞれ兼任していることから、利益相反を回避する観点から、(ⅰ)下郡孝義氏、小守谷敦氏及び石井俊光氏を除く他の3名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行った上で、(ⅱ)取締役会の定足数を確保する観点から、下郡孝義氏、小守谷敦氏及び石井俊光氏を加えた6名の取締役において改めて審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。また、上記の取締役会には、監査役3名が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、利益相反を回避する観点から、下郡孝義氏、小守谷敦氏及び石井俊光氏は、当社の立場で本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 三井化学株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区東新橋一丁目5番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 橋本 修 |
| 資本金の額 | 125,298百万円 |
| 純資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 化学製品の製造、加工及び販売並びにそれに附帯関連する業務等 |
以 上