有価証券報告書-第47期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
(当社取締役に対する新たな株式報酬制度)
当社は、平成27年5月20日開催の取締役会において、新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を平成27年6月18日開催の第47回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議することを決議し、本株主総会において本制度の導入に関する議案が決議されました。
本制度の導入後においては、現行の当社取締役(執行役員を兼務する取締役に限り、社外取締役を除きます。以下同じ)及び執行役員に対するストック・オプション報酬制度は廃止いたします。
当社は、当社の取締役及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役及び執行役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入いたしました。
(1)制度の概要
本制度は、当社が拠出する金員を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役及び執行役員に対して、当社取締役会が定める執行役員株式給付規程に従い、業績達成度等に応じて、当該当社株式及び当該当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が交付又は給付(以下「交付等」といいます。)される株式報酬制度です。
(注)本制度に基づく取締役への当社株式等の交付等は、社外取締役を除く全ての取締役が兼務している執行役員としての業務にかかる業績達成度等に応じた交付等であり、取締役に対する当社株式等の交付等に関しては、当社執行役員株式給付規程が適用され、また当社株式等の交付等を受ける時期は、取締役退任時ではなく原則として執行役員退任時となります。
(2)信託契約の内容
① 名称 株式給付信託(BBT)
② 委託者 当社
③ 受託者 みずほ信託銀行株式会社
④ 受益者 執行役員を退任した者のうち執行役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者を選定する予定です
⑥ 信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日 平成27年8月28日(予定)
⑧ 金銭を信託する日 平成27年8月28日(予定)
⑨ 信託の期間 平成27年8月28日(予定)から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
⑩ 議決権の行使 行使しないものとします
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 取得株式の総額 183百万円(上限)
⑬ 株式の取得方法 取引所市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得
⑭ 帰属権利者 当社