有価証券報告書-第52期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は2020年5月14日の取締役会において、当社の親会社である三井化学株式会社(以下「三井化学」といいます)との間で、三井化学を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、三井化学と当社との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換は、三井化学においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続によるため、株主総会の決議はございません。当社においては、2020年6月26日開催の当社の定時株主総会の決議にて承認されましたので、2020年8月1日を効力発生日として行う予定です。
本株式交換の効力発生日(2020年8月1日(予定))に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部において、2020年7月30日付で上場廃止(最終売買日は2020年7月29日)となる予定です。
1.本株式交換の目的
三井化学は、三井化学と当社が両社の強みを融合することで、国内外で相互に事業を拡大できるとの認識のもと、三井化学が設立した株式会社エムシーインベストメント01(以下「エムシーインベストメント01」といいます。)を通して当社に対し公開買付けを行い、2018年1月24日に三井化学が当社を連結子会社といたしました。
その後、三井化学の素材の知識、当社の自動車向け開発支援の知見という各々の得意分野を融合し、両社のチャネル・技術を活用することで、総合力を駆使したソリューション提案、両社における顧客基盤の更なる拡大や周辺新事業の創出が可能となり、持続的な成長を共に実現できると考え協業を進めてまいりました。一方で、自動車産業全体を揺るがす急速な市場環境の変化の中で、刻々と変化する顧客ニーズに迅速に対応するためには、両社によるより強固な連携が不可欠であり、グループの総力を挙げた迅速かつ円滑なソリューション提案が可能な体制へ移行することが望ましいと考えております。
以上の認識のもと、両社において株式交換比率を含む本株式交換に係る諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2020年5月14日開催の両社の取締役会において本株式交換を行うことを決議し、同日、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

本株式交換契約承認定時株主総会基準日(当社)	2020年3月31日
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日(両社)	2020年5月14日
本株式交換契約締結日(両社)	2020年5月14日
本株式交換契約承認定時株主総会開催日(当社)	2020年6月26日
最終売買日(当社)	2020年7月29日(予定)
上場廃止日(当社)	2020年7月30日(予定)
本株式交換の効力発生日	2020年8月1日(予定)

(2)本株式交換に係る割当ての内容

	三井化学 (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率	1	0.0511
本株式交換により 交付する株式数	三井化学の普通株式:5,299,076株(予定)

(注)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、三井化学の普通株式0.0511株を割当交付いたします。ただし、三井化学が保有する当社株式(2020年5月14日現在301,326,396株(※))については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
(※)三井化学は、2020年5月14日現在、三井化学の完全子会社であるエムシーインベストメント01を通じて間接的に当社株式を保有しておりますが、本株式交換の効力発生に先立ち、2020年7月31日を効力発生日として、三井化学を吸収合併存続会社とし、エムシーインベストメント01を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを、2020年5月14日の三井化学における取締役会において決議しました。本株式交換の効力発生日時点においては、三井化学が当社株式を直接保有することとなる予定です。
3.株式交換比率算定の根拠
株式交換の算定にあたって、当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券を、三井化学はみずほ証券をファイナンシャル・アドバイザーに任命いたしました。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当社及び三井化学について市場株価分析、類似企業比較分析及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定いたしました。
みずほ証券は、当社及び三井化学について市場株価基準法及びDCF法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定いたしました。
これらの算定結果を参考に当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
4.株式交換完全親会社となる会社の概要

		株式交換完全親会社
(1)	名称	三井化学株式会社
(2)	所在地	東京都港区東新橋一丁目5番2号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 橋本 修
(4)	事業内容	化学製品の製造、加工及び販売並びにそれに附帯関連する業務等
(5)	資本金	125,298百万円
(6)	決算期	3月31日

(株式報酬制度「株式給付信託」の廃止)
「連結財務諸表 注記事項 追加情報 2.株式報酬制度「株式給付信託」」に記載の通り、当社は2020年6月26日開催の取締役会で「株式給付信託(BBT)」の廃止を決定いたしました。