有価証券報告書-第52期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
イ.企業統治において果たす機能及び役割
当社では、社外監査役の豊富な経験と高い見識に基づく、独立した立場からの業務施行に対する広範かつ高度な視野での助言・指導・監査により、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図ることができると考えております。また、社外監査役2名は、当社の子会社や主要な取引先等の出身者ではなく、意思決定に対して影響を与え得る取引関係がないことから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しているため、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
なお、当社は2020年5月14日開催の取締役会において、三井化学株式会社を完全交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議いたしました。2020年6月26日開催の当社第52回定時株主総会において、本株式交換契約が承認され、本株式交換の効力発生日(2020年8月1日予定)をもって、三井化学株式会社は当社の完全親会社となります。また、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社株式は、東京証券取引所市場第一部において、2020年7月30日付で上場廃止(最終売買日は2020年7月29日)となる予定です。
かかる事情に鑑み、三井化学株式会社の完全子会社となることを想定し、同社との一体性をもって迅速な経営判断を行うことのできる体制を敷くことが当社にとって最適であり、完全子会社となるまでの短い機関に任期を限定した社外取締役を置くことは、社外取締役に求められる役割・責務に照らし必ずしも相当とはいえないとの判断により、社外取締役を選任しておりません。
また、豊富な経験と高い見識を備えた社外役員を選任できており、現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能していると考えております。
ロ.独立性に関する基準
当社においては、ガバナンスの客観性及び透明性を確保するために、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、各項目のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断しております。
(1) 現在又は過去において、当社、当社の子会社の業務執行者(業務執行取締役、執行役員、理事、部長等業務を執行する社員)であった者
(2) 当社を主要な取引先(*)とする者又はその業務執行者
*当該取引先が過去3事業年度のいずれかにおいて、年間売上高の2%以上の支払いを当社から受けた場合、当社を主要な取引先とする。
(3) 当社の主要な取引先(*)又はその業務執行者
*当社が過去3事業年度のいずれかにおいて、年間売上高の2%以上の支払いを当該取引先から受けた場合、又は当該取引先が当社に対し、過去3事業年度のいずれかにおいて、総資産の2%以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社の主要な取引先とする。
(4) 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
(5) 当社が大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者
(6) 当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者
(7) 当社から過去3事業年度のいずれかにおいて役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者)
(8) 当社から過去3事業年度のいずれかにおいて年間1,000万円を超える寄付を受けている者(ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者である者)
(9) 近親者(配偶者及び二親等以内の親族)が上記(1)から(8)までのいずれかに該当する者
(10)過去3年間において、上記(2)から(9)までのいずれかに該当していた者
(11)前各項の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者
ハ.選任状況
当社の社外監査役は2名であります。

氏名	補足説明	選任理由
山田 庸男	以下に記載しております会社の社外取締役を兼任しております。 ・株式会社フジオフードシステム ・ウェルス・マネジメント株式会社	法律の専門家であり、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、企業法務に係わる豊富な経験を活かして監査体制を強化できるものと判断しているため。
中田 貴夫	――――――	公認会計士としての企業会計に関する専門的知見を当社の監査に反映することができると判断したため。

(注)1.当社と株式会社フジオフードシステムとの間に特別の関係はありません。
2.当社とウェルス・マネジメント株式会社との間に特別の関係はありません。
3.当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、該当事項はありません。
③ 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、代表取締役とは四半期毎に経営懇談会を開催し、経営方針の確認と重要な経営課題について意見交換を行う等、代表取締役と意思疎通を図り、信頼関係を醸成しております。また、会計監査人との連携につきましても、四半期毎の決算報告聴取に加え、適宜意見交換・情報共有のための会合を行い、緊密な連携体制を構築しています。さらに、全ての監査役、内部監査室、会計監査人で四半期毎に三様監査連絡会を開催し、相互に情報伝達と意見交換を行うことにより、適正かつ効率的な監査を行っております。