有価証券報告書-第52期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はグループ全体の経営における透明性と信頼性の向上を通じて、株主の権利・利益を平等に保障し、株主以外のステークホルダーとの円滑な関係を構築し、健全で持続的な企業価値の成長を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用しており、主たる機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置しつつ、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会、人事諮問委員会を設置しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会の監督機能の強化、経営の意思決定の迅速化、及び機動的な業務執行の推進を目的として、経営(意思決定と業務執行の監督)と業務執行を分離し、業務執行については執行役員に委任しております。
なお、報酬諮問委員会と人事諮問委員会の目的と構成員は以下のとおりであります。
イ.報酬諮問委員会
(目的) 取締役、執行役員の報酬に関する事項について、透明性、客観性、妥当性を確保するため
(委員長)代表取締役社長 小守谷 敦
(委員) 取締役 石井 俊光
監査役(社外) 山田 庸男
監査役(社外) 中田 貴夫
ロ.人事諮問委員会
(目的) 取締役、監査役、執行役員の選任及び解任に関する事項について、透明性、客観性を確保するため
(委員長)代表取締役社長 小守谷 敦
(委員) 取締役 石井 俊光
監査役(社外) 山田 庸男
監査役(社外) 中田 貴夫

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.業務の適正を確保するための体制
1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会において、当社及び子会社の取締役の職務の執行状況についての報告を行うとともに、法令、定款、株主総会決議及び取締役会規程その他関連規程に従った重要課題の討議及び決定を通じて、取締役の職務執行の監督を行う。
(2) 監査役により、取締役から独立した立場で当社及び子会社の取締役の職務の執行の監査を行う。
(3) 各事業所及び管理部門から独立した内部監査室により、当社及び子会社の使用人の職務の執行の監査を定期的に行う。
(4) コンプライアンス委員会により、当社及び子会社のコンプライアンスに関する基本方針及び行動規範を定め、取締役、執行役員及びその他の使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(5) コンプライアンス委員会は、各事業本部からのコンプライアンスに関する報告体制を確立することによって、問題発生時に迅速に情報収集及び対策が可能な体制を構築し運用する。
(6) 反社会的勢力・団体排除のため、専門部署を設置し、対応マニュアルの作成及び関係機関との緊密な連携をとることによって、反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断し、健全な企業活動を行うことができる体制を構築し運用する。
(7) 内部通報窓口を社内及び社外に設置し、当社及び子会社の取締役、執行役員及びその他の使用人からのコンプライアンスに関する通報を受け付け、問題への迅速な対応が可能な体制を構築し運用する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役会その他重要な会議の意思決定に係る文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)及び取締役の職務執行に係る文書は、当社の社内規程に基づき、適正な管理及び保存を行う。
(2) 当社の機密保持規程及び個人情報保護方針に基づいた適正な情報管理体制を構築し運用する。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理(リスク管理)に関する規程その他の体制
当社及び子会社のリスク管理を当社の重要な経営課題と位置付け、当社及び子会社における全社的なリスク及び各事業本部所管業務に付随するリスクを分析・抽出し、リスク管理体制を構築し、これを運用する。
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会及び経営会議により、当社及び子会社の経営課題の実務的検討・助言を行う。
(2) 執行役員制度により、当社及び子会社の職務執行機能の強化と迅速化及び職務執行責任の明確化を図る。
(3) 取締役会決議の省略制度(会社法第370条)により、取締役の職務の執行を効率的に行う。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社管理規程を定め、子会社より、その取締役及び使用人の職務の執行に関する重要事項について、事前に取締役会への報告を受けるなど、子会社の経営管理を行う。
(2) 主要な子会社については、監査役及び内部監査室による定期的な監査を実施し、その業務の適正を確保する。
(3) 親会社との関係では、必要に応じて当社の取締役及び使用人の職務の執行に関する重要事項を報告し、協議する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役会の決定を尊重して、当社は、監査役の補助を専門とする、取締役から独立した人員を配置する。
(2) 監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権を有する。
(3) 監査役がその職務の補助のために内部監査室の人員と協働することを求めた場合、当社は原則として内部監査室の人員をこれに充てる。
(4) 監査役の職務を補助すべき使用人及び前項の場合の内部監査室の人員は、取締役、執行役員及びその他の使用人の指揮命令を受けることなく、独立してその職務に当たる。
7.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社及び子会社の取締役、執行役員及びその他の使用人は、当社に損害を及ぼすおそれのある事実や法令、定款又は社内規程に違反する行為を発見したときは、社内規程に従い監査役に報告を行う。
(2) 当社及び子会社の取締役、執行役員及びその他の使用人からの内部通報は、遅滞なく、コンプライアンス委員会に通知され、同委員会は、監査役会と情報を共有し、協力して対処する。
(3) 当社及び子会社の取締役、執行役員及びその他の使用人による内部通報を理由として、通報者に対して、解雇その他いかなる不利益的な取扱いを行ってはならず、通報者が子会社の取締役、執行役員及びその他の使用人である場合は、当該子会社に対して、通報者に対する不利益的取扱いの禁止及び適切な措置を講じることを指導又は勧告しなければならない。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、定期的な監査役会の開催に加えて、代表取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的な会合を開催し情報交換を行うことによって、監査の実効性を確保する。また監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため、当社及び子会社の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役又は使用人に対して説明を求めることとする。
(2) 監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、当会社に償還を請求することができる。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役である石井俊光氏および監査役である那和保志、山田庸男及び中田貴夫の3氏と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任の責任限定額を同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
④ 当社定款において定めている事項
イ.取締役の員数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ハ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ.取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。