有価証券報告書-第50期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする利害関係者の皆様に対して経営の健全性、透明性及び効率性を確保し、企業価値の向上を図ることを経営の最重要課題と位置付けており、同時に経営管理機能の充実を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制の概要
当社は取締役、監査役体制を軸に、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。そして、経営の意思決定に関する合議体制として、取締役会を毎月1回開催しております。この取締役会には、監査役も出席し、取締役会のチェック機能の役割も果たしております。監査役会につきましては、社外監査役3名で構成され、取締役会と同様に毎月1回開催し、会社の業務運営全般にわたる監査に取り組んでおります。
会社の機関の内容
当社は、取締役会、監査役会により、業務の執行の監督及び監査を行っております。
当社の取締役会は、代表取締役社長の田中利明を議長とし、取締役である水野泰彦、安藤紀彦、片岡光男、森竜英、山田清久、谷村政美、阿知波智大(社外取締役)の取締役8名(社外取締役1名を含む)で構成されております。毎月1回の定例開催と機動的な臨時開催を行うことで法令に定められた事項及び経営に関する重要付議事項を迅速に審議、決定するとともに、十分な協議により適正、的確な意思決定を行い、業務執行の状況についての監督を行っております。
また、当社では内部監査課を設置し、社内における業務の妥当性と効率性の観点から内部監査を実施し、その結果を報告させるとともに業務改善を図っております。
監査役会は、常勤監査役の大西一彦(社外監査役)を議長とし、監査役である安田加奈(社外監査役)、光岡要次郎(社外監査役)の監査役3名で構成されております。各監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及び重要な会議に出席し、取締役等から重要事項の報告を受けるとともに、業務執行状況を監視し、会計監査人との連携を通じて、その実効性を高める事に努めております。
有価証券報告書提出日現在の当社の機関・内部統制の模式図は次のとおりであります。

(b)当該企業統治の体制を採用する理由
株主の代理人として選ばれた取締役で構成する取締役会が「株主への義務の履行」「株主の利益」を念頭におき、経営責任及び報告責任を果たすための体制を整備するという、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を具体化できる体制であると考えているためであります。
③企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役・使用人は企業理念に基づき、法令、定款、社内規程を遵守します。取締役及び使用人が法令・定款等に違反する行為又はおそれを発見した場合の報告体制として、内部監査人2名が、監査役・会計監査人との連携・協力のもと内部監査を実施し、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図っております。また、随時、問題点や今後の課題などを社長に報告する体制を整備してまいります。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書(以下、職務執行情報という。)の取り扱いは、当社文書管理規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理(廃棄を含む。)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行ってまいります。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理には、法令・規程等を遵守した業務執行ができているかをチェックするコンプライアンス管理、取引先の与信をチェックする与信管理、それと今後起こるかもしれない不測の事態(地震、火災など。)に対応するための危機管理等があります。
これらのリスク管理は、管理部が管轄し、必要に応じて外部からの情報等を取得して対応しております。
不測の事態が発生した場合は、取締役管理部長指揮下で対策本部を設置し、的確且つ迅速な対応をとることでリスクを最小限にとどめ、損失の拡大を防ぐ体制をとっております。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
業務の運営につきましては、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び年度総合予算を立案し、全社的な目標を設定しております。また、各部門におきましては、その目標達成に向けて具体策を立案・実行しております。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社外での職務となる営業部スタッフ及び、研究部門である技術開発部のスタッフに関しては、業務週報を社長に提出し、社長がチェックする体制の徹底を図っております。
また、内部監査課は各部署の日常的な活動状況を監視するとともに、直接社長に報告する体制をとっております。
その他、法令遵守体制及び問題点の有無を調査検討し、条例等の定期的な確認等も行っており、また適宜、研修会等への参加も実施しております。
ヘ.企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社におけるコンプライアンス体制及びリスク管理体制に関しては、当社においてこれを統括管理しております。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が必要とした場合は、取締役会は監査役と協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。
チ.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。
リ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けております。
また、取締役、使用人は重要な会議の開催日時を監査役に連絡し、出席を依頼しております。
ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は文書、資料を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人から追加の説明・報告を求めることができる体制をとっております。
(b)リスク管理体制の整備の状況
企業を取り巻く危険やリスクに的確に対処するため、各部署担当者から代表取締役社長までの情報伝達が迅速に行われることをたえず意識し、リスク発生の際には、代表取締役社長自らが陣頭指揮をとり、問題解決に当たるよう努めております。
(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正性を確保するため、子会社管理規程に基づき、子会社に対して事業活動上の重要事項の報告や月次決算報告を義務付けるとともに、重要事項についての事前承認を得ることとしております。また、当社の取締役を子会社に派遣し、子会社の業務の指導と監督を行っております。
(d)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
(e)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
(f)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
・自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(g)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。