四半期報告書-第65期第1四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(NFS株式会社による当社株式の公開買付け)
当社は、2020年12月23日開催の取締役会において、当社株主の皆様の不利益を回避するということを第一に考え、当社の支配株主である山下宗吾氏がその発行済株式の全てを所有するNFS株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。
これについて、2021年2月10日に、公開買付者より、本公開買付けにおいて、当社株式108,646株の応募があり、買付予定数の下限及び上限を設定されていない事から、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載の通り、応募株券等の全部の買付け等を行うこととなった旨の報告を受けました。この結果、2021年2月15日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権割合が20%を超えることとなるため、公開買付者は新たに当社のその他の関係会社及び主要株主に該当することとなります。
・異動する株主の概要

(1)名称		NFS株式会社
(2)所在地		東京都江東区亀戸六丁目25番1号
(3)代表者の役職・氏名		代表取締役・山下 宗吾
(4)事業内容		当社の株券の取得及び所有等
(5)資本金		100,000円
(6)設立年月日		2020年11月12日
(7)大株主及び持ち株比率		山下 宗吾	100.00%
(8)当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありません。なお、公開買付者の代表取締役かつ株主である山下宗吾氏は当社株式を266,008株(所有割合66.80%)所有しております。
	人的関係	当社の経営企画室室長である山下宗吾氏は、公開買付者の代表取締役を兼務しております。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	公開買付者は、当社の主要株主である山下宗吾氏が議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します。

・臨時株主総会招集のための基準日設定公告
当社は、2021年1月28日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、2021年3月25日(木)に開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において議決権を行使することができる株主を確定するため、2021年2月15日(月)を基準日(以下「本基準日」といいます。)と定める決議を行い公告いたしました。
2020年12月23日の開示公告においてお知らせしましたとおり、公開買付者は当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)に対する本公開買付けが成立し、当社普通株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対し、以下の一連のスクイーズアウト手続きの実行を要請することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は会社法第180条に基づき、当社株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請(以下「本要請」といいます。)する予定です。本取締役会決議は、本要請がなされる予定であることから、これに対応するものであります。
・借入金の引継ぎ
2020年2月10日、公開買付者と株式会社りそな銀行が金銭消費貸借契約(以下「当契約」といいます。)を締結しました。

借入金額	タームローンA 4億円、タームローンB 10億5千万円
	総額14億5千万円
資金使途	①本公開買付に係る株式取得資金
	②上記スクイーズアウト手続きに関連して交付される現金資金
	③当社の既存借入の返済資金 等

公開買付者は当社の株券の取得及び所有等を目的として設立された法人であります。
当契約によると、公開買付者はスクイーズアウト手続の完了日から2週間以内に、当社及び当社子会社(フォービステクノ株式会社及びフォービスリンク株式会社)を保証人とすること及び当社の資産(当社が保有する全ての土地・建物、一部の預金口座、フォービステクノ株式会社及びフォービステクノ株式会社の全ての株式)を担保提供することとしています。
当社としては、現時点では合意していませんが、将来、合意する予定です。
また、公開買付者はスクイーズアウト手続後に、公開買付者を吸収合併消滅会社、当社を吸収合併存続会社とする吸収合併を行う予定であり、吸収合併存続会社となる当社は、当該借入金を引き継ぐ予定であります。