(重要な後発事象)
(役員退職慰労金制度の廃止及び業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2019年4月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止及び業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度の導入に関する議案を、2019年6月25日開催の第81期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において決議いたしました。
Ⅰ.役員退職慰労金制度の廃止について
当社はこのたび、役員報酬制度の見直しを行い、現行の役員退職慰労金制度を本株主総会終結時をもって廃止することといたしました。
また、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役及び監査役については、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金を打ち切り支給することを本株主総会に付議し、退職慰労金の打ち切り支給時期は各取締役及び各監査役が当社の取締役及び監査役を退任した時といたします。
Ⅱ.業績連動型株式報酬制度の導入について
1.本制度を導入する理由
当社は、取締役(非常勤取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。)を対象に、取締役の報酬と、当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を新たに導入いたします。
2.本制度の概要
本制度は、2020年3月31日で終了する連結会計年度から2022年3月31日で終了する連結会計年度までの3連結会計年度(以下「対象期間」という。)(※)を対象として、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を行う制度です。
(※)信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間の延長が行われた場合には、以降の連続する各3連結会計年度をそれぞれ対象期間とします。
3.信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(予定)
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(予定))
⑤受益者 取締役のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 2019年8月1日(予定)
⑧信託の期間 2019年8月1日(予定)～2022年8月31日(予定)
⑨制度開始日 2019年8月1日(予定)
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限金額 160百万円(予定)(信託報酬及び信託費用を含む。)
⑬株式の取得時期 2019年8月2日(予定)～2019年8月31日(予定)
⑭株式の取得方法 株式市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
4.信託・株式関連事務の内容
①信託関連事務 三菱UFJ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。
②株式関連事務 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。