有価証券報告書-第85期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、「IPを戦略の軸に据えたグローバル事業展開」をより一層強化し、持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指します。
日本最大・世界有数の作品数を有するアニメーション製作会社としての競争優位性を基盤に、魅力的でインパクトのある新たな作品を創作し、世界に届けることを梃子に、収益化の機会を限りなく広げていくことを最重要課題として掲げています。この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の最重要課題とし、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、当事業年度末現在においては、常勤監査役1名及び非常勤監査役3名の4名で構成され、うち2名が社外監査役であります。監査役は、定例的に監査役会を開催するほか取締役会に出席し、特に常勤監査役は、常勤取締役会等の重要な会議及び各委員会に出席し、取締役の職務の執行を監査するとともに、助言しております。
当社の取締役会は、当事業年度末現在においては、常勤取締役10名、非常勤取締役4名の14名で構成され、うち3名は社外取締役であります。原則毎月1回の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項を付議し、業務執行状況及び業績の状況等について報告が行われます。
社外監査役に加えて、様々な経歴を持つ社外取締役が選任されていることで、特定の利害関係者の利益に偏ることを防止し、経営の客観性や意思決定の公正性が増すとともに、各々当社の事業分野における専門性を有することから、監督・監査の実効性にも資しております。
また、当社は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、社外取締役1名、社外監査役1名を指名し、経営監視機能の実効性を確保しております。
2023年6月23日開催の定時株主総会にて、取締役2名が辞任により退任し新任取締役1名及び監査役4名の選任が承認されました。有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成は、常勤取締役8名、非常勤取締役5名の13名であり、うち3名が社外取締役であります。
なお、2022年6月24日より当社は特別委員会を設置いたしました。当該委員会は、独立役員2名、社外有識者1名で構成され、親会社グループとの重要な取引等に関する事項並びに、取締役、監査役の指名・報酬等に関する事項および、その他、取締役会または特別委員会が必要と判断した事項等につき審議し、取締役会への答申を行います。
以上のことから、当社は、現行の企業統治の体制が有効に機能していると考えております。
各機関の構成員は以下のとおりであります。
a.取締役会

代表取締役会長	森下 孝三	取締役	伊東 浩治
代表取締役社長(議長)	高木 勝裕	取締役	多田 憲之
常務取締役	篠原 智士	取締役	吉村 文雄
常務取締役	山田 喜一郎	社外取締役	角南 源五
常務取締役	辻 秀典	社外取締役	清水 賢治
取締役	布施 稔	社外取締役	重村 一 (独立役員)
取締役	鈴木 篤志

b.監査役会

常勤監査役(議長)	樋口 宗久
監査役	和田 耕一
社外監査役	小林 直治
社外監査役	今村 健志 (独立役員)

c.特別委員会

委員長	重村 一 (独立役員)
副委員長	今村 健志 (独立役員)
委員	堀江 正博 (社外有識者)

■取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

役職	氏名	出席回数
代表取締役会長	森下 孝三	9回/9回
代表取締役社長	高木 勝裕	12回/12回
専務取締役	吉谷 敏	12回/12回
常務取締役	北﨑 広実	12回/12回
常務取締役	篠原 智士	9回/9回
常務取締役	山田 喜一郎	12回/12回
取締役	辻 秀典	12回/12回
取締役	布施 稔	12回/12回
取締役	鈴木 篤志	12回/12回
取締役	伊東 浩治	12回/12回
取締役	多田 憲之	9回/12回
取締役	手塚 治	9回/12回
取締役(社外)	角南 源五	9回/9回
取締役(社外)	清水 賢治	8回/12回
取締役(社外)	重村 一	12回/12回

※代表取締役会長森下孝三氏、常務取締役篠原智士氏、取締役(社外)角南源五氏は2022年6月24日就任以降の取締役会を対象としております。
取締役会において決議すべき事項を「取締役会規程」にて策定しております。「取締役会規程」で定められている以外の項目についても、経営方針等の達成に向けて、取締役会で建設的な議論を実施しております。
■特別委員会の活動状況
当事業年度において当社は特別委員会を年9回開催しており、個々の委員の出席回数は以下のとおりです。

氏名	出席回数
重村 一	9回/9回
今村 健志	9回/9回
堀江 正博	9回/9回

取締会の諮問を受けて、特別委員会は親会社グループと一般株主の間における利益相反の監督や、取締役、監査役の指名・報酬プロセスへの助言等、ガバナンス体制強化に資する内容を議論し、答申しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は以下のとおりであります(2023年6月26日現在)。
模式図

③ 企業統治に関するその他の事項
東映アニメーションコンプライアンス指針、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス委員会を設け、取締役・従業員の職務の執行が法令・社会規範及び定款に適合することを徹底しております。
取締役会議事録、稟議書その他の職務執行に係る情報について、会社法等の法令及び稟議規程、文書管理規程等の社内規則に基づき、適切な保存及び管理を行っております。
リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を中心に当社グループのリスク管理体制を構築するとともに、会議(本部長会議、業務執行報告会等)の更なる活性化を図り、当社代表取締役社長及び担当役員と関係部長、子会社役員等とは頻繁に協議を行い、リスク特定・リスク算定・対策・残留リスクの評価を実施し、当社グループのリスクを総括的かつ個別的に管理しております。
組織規程、業務分掌、職務権限基準、稟議規程等により、取締役の職務分掌及び各部長の職務権限を明確にし、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保しております。急を要する重要事項等の場合には、臨時の常勤取締役会を開催し、適正かつ迅速に対処しております。
従業員が、法令・定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為等を行っている、または行われようとしていることを知ったときには、コンプライアンス窓口に通報する制度を設けております。監査部は、内部監査規程に基づき業務全般につき定期的に内部監査を実施し、代表取締役社長及び常勤監査役に対し、その結果を報告しております。
子会社は、関係会社管理規程に基づき、当社に財務状況、営業状況その他業務執行に関する重要事項を定期的及び適宜報告いたします。また、子会社には、役職員から取締役・監査役等を派遣し、子会社の業務執行が適正かつ効率的に行われるよう管理・監督しております。経営戦略部は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対しモニタリングを実施しております。監査部は、子会社を定期的な内部監査の対象とし、代表取締役社長及び常勤監査役に対し、その結果を報告するとともに、適宜取締役会及び監査役会に直接報告するデュアルレポーティングラインを設定し、運営しております。
当社は、親会社等との取引について、必要な手続きを経て当該取引の必要性・合理性・妥当性を判断の上、適正に実施いたします。特に、重要な取引や少数株主の利益保護に重大な懸念を生じさせる場合については、親会社等との重要な取引等に関する特別委員会において審議し、取締役会の承認を得ることとしております。
金融商品取引法等が定める当社グループの財務報告に係る内部統制の体制整備、運用、評価を一般に公正妥当と認められる基準に準拠して継続的に行うことで、不備に対する必要な是正措置を講じるとともに、財務報告の信頼性確保を図っております。
東映アニメーションコンプライアンス指針において「反社会的勢力との関係を排し、経営の健全性を確保する」旨を定め、指針に反する行為があった場合は、社内規則にしたがって厳重に責任を追及いたします。反社会的勢力からの不当要求等に対しては断固として拒絶し、平素より警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する体制を整えてまいります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、定足数を緩和して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役(常勤監査役であるものを除く)に適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を会社法第425条に定める額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
⑩ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の子会社の全ての取締役、監査役等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとしています。なお、保険料は全額当社が負担しております。ただし、故意又は重過失による違反行為に起因する損害賠償請求は、当該保険契約により填補されないなど、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。