有価証券報告書-第65期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレートガバナンスが有効に機能することが求められる中、株主の権利を守り株主以外のステークホルダーと円滑な関係を構築することを最優先課題と考えており、その実現のために、公正で透明性の高い企業経営を目指し、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、平成27年6月26日に監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、効率的な業務執行と取締役会の監督強化を図り、経営の透明性と企業価値の更なる向上を図ってまいります。当社の取締役会は、代表取締役社長 川瀬啓輔が議長を務め、代表取締役会長 川瀬康平、常務取締役 糸川克秀、取締役 吉村泰明の取締役4名と監査等委員である取締役 窪津薫、監査等委員である取締役 村野譲二(社外取締役)、監査等委員である取締役 平岡潤六(社外取締役)の監査等委員3名で構成しております。現時点では、3分の1以上の社外取締役を有するに至っておりませんが、現時点で当社の規模、業態、機関設計等を総合的に勘案してもその内容は十分に有効と考えております。取締役会は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。
監査等委員会は、窪津薫が議長を務め、社外取締役2名で構成しており、業務執行取締役の職務執行状況及び取締役会の監査・監督を行っております。
会社の経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況・業務執行、監査及び内部統制のしくみは下記のとおりであります。

取締役会
取締役会は、取締役4名(監査等委員である者を除く。)と監査等委員である取締役3名の計7名の他決議事項に応じて担当部長を参加させており、透明性のある監督体制を整えております。定時取締役会は、月1回開催しており、監査等委員3名も出席し、取締役(監査等委員である者を除く。)の職務執行を監督しております。その他、重要案件が生じた場合には、随時臨時取締役会を開催しております。さらに取締役の少人数化及び取締役の任期を1年とし、毎事業年度における取締役の経営責任を明確化し、取締役会の活性化によってガバナンス体制の充実を図っております。
監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、うち2名は独立性の高い社外取締役となっております。監査等委員会は原則として、月1回開催しており、当社と利害関係のない社外取締役は、取締役会に出席し取締役の業務執行の監査や専門的な立場から意見陳述しており、経営の監視は十分であると考えております。なお、社外取締役2名のうち1名を独立役員として東京証券取引所に届けておりますが、全ての社外取締役が独立役員の要件を有しております。
内部監査室
内部監査については、社長直轄の内部監査室を設置し、人員を1名配置しております。内部監査室は必要に応じ監査対象外の部署から指名した補助員と共に、情報センターの安全監査、各支店の金銭類取扱監査、本社業務監査及び内部統制監査を実施し、法律・法令、会社規定の遵守状況について内部監査を実施し、経営者に報告するとともに、業務改善を図るべく助言、勧告を通じ、コンプライアンスに係る指導を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムの整備するために「内部統制体制基本方針」を定め、取締役会等において決定された重要事項に関する業務執行が適切に行われていることを担保するため、職務分掌、行動規範等、各社内規程、規則及び細則を整備し、コンプライアンス及びリスク管理体制の整備、運営推進を図っております。
当社が、「内部統制体制基本方針」において、整備することを定めている体制は以下のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
b.取締役の職務遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
e.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員会である取締役を除く)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
g.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
h.監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
i.監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員である取締役の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用また債務の処理に係る方針に関する事項
j.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の不当な要求や取引には一切応じることなく、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断する。当社は、対応部署を総務部と定め、加入している「大阪東署管内企業防衛対策協議会」や顧問弁護士等と連携し、反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、不当要求等があった場合迅速な対応ができる体制を整備する。
取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は、10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選解任決議要件
当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して選任し、決議については議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、定款に累積投票によらない旨を定めております。
株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
ロ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。
ハ 社外取締役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。
ニ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会で、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
会計監査人と締結している責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間において、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。