有価証券報告書-第27期(2023/04/01-2024/03/31)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は6名、社外監査役は3名であります。
社外取締役中村俊一氏は、提出日現在において当社株式を50,000株所有しており、株式会社アミューズキャピタルの代表取締役副会長を兼任しております。
株式会社アミューズキャピタルは、提出日現在において当社株式を所有しておりません。中村俊一氏と当社との間には特別の利害関係はなく、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、2023年8月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社アミューズキャピタルが、同月4日付で、株式会社アミューズキャピタルインベストメントと当社株式3,865,500株の売買契約を締結し、同月8日付で受渡しが完了している旨が記載されています。
社外取締役有馬 誠氏は、株式会社MAKコーポレーションの代表取締役社長、一般社団法人Metaverse Japanの特別顧問を兼任しております。
株式会社MAKコーポレーション、一般社団法人Metaverse Japanと当社との間には、特別の利害関係はありません。有馬 誠氏と当社との間には特別の利害関係はなく、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、有馬 誠氏は提出日現在において当社の株式を所有しておりません。
社外取締役シン・ジュノ氏は、2020年6月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、当社株式12,166,400株を所有している旨記載されているImage Frame Investment(HK) Limitedの親会社であるTencent Holdings Ltd.の日本支社であるTencent Japan合同会社の支社長であり、また、Tencent GamesのVice General Manager、株式会社Aimingの社外取締役、プラチナゲームズ株式会社の社外取締役、株式会社ボーカゲームスタジオの社外取締役、Wake Up Interactive Limitedの社外取締役、株式会社フロム・ソフトウェアの社外取締役、株式会社ビジュアルアーツの社外取締役を兼任しております。
Image Frame Investment(HK) Limitedと当社との間には、資本業務提携に関する取引関係があります。Tencentグループと当社との間には、ゲームコンテンツのライセンス及び業務委託に関する取引関係があります。株式会社Aimingと当社との間には、オンラインゲームの共同事業、業務委託等に関する取引関係があります。株式会社ボーカゲームスタジオと当社との間には、コンシューマゲームに関する業務委託等に関する取引関係があります。プラチナゲームズ株式会社、Wake Up Interactive Limited、株式会社フロム・ソフトウェア、株式会社ビジュアルアーツと当社との間には、特別の利害関係はありません。シン・ジュノ氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、シン・ジュノ氏は提出日現在において当社株式を所有しておりません。
社外取締役古西桜子氏は、TMI総合法律事務所のカウンセル、公益社団法人顔と心と体研究会の理事、株式会社デイトナ・インターナショナルの社外取締役を兼任しております。
TMI総合法律事務所、公益社団法人顔と心と体研究会、株式会社デイトナ・インターナショナルと当社との間には、特別の利害関係はありません。古西桜子氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、古西桜子氏は提出日現在において当社株式を所有しておりません。
社外取締役岡村秀樹氏は、アジア・オリンピック評議会(OCA)の常任委員、株式会社セガの顧問、一般社団法人日本eスポーツ連合の特別顧問、株式会社SNKの顧問を兼任しております。
株式会社セガと当社との間には、ゲームコンテンツ・楽曲等のライセンス、物品売買等に関する取引関係があります。アジア・オリンピック評議会(OCA)、一般社団法人日本eスポーツ連合、株式会社SNKと当社との間には、特別の利害関係はありません。岡村秀樹氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、岡村秀樹氏は提出日現在において当社株式を所有しておりません。
社外取締役髙橋 竜氏は、株式会社ムービックの代表取締役、株式会社アニメイトの取締役を兼任しております。
株式会社ムービック、株式会社アニメイトと当社との間には、キャラクターライセンス、グッズ販売等に関する取引関係があります。髙橋 竜氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、髙橋 竜氏は提出日現在において当社株式を所有しておりません。
社外監査役宮﨑 尚氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、宮﨑 尚氏は提出日現在において当社株式を所有しておりません。
社外監査役鈴木正明氏は、公認会計士・税理士鈴木正明事務所の所長を兼任しております。
公認会計士・税理士鈴木正明事務所と当社との間には、特別の利害関係はありません。鈴木正明氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、鈴木正明氏は提出日現在において当社株式を所有しておりません。
社外監査役山口財申氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、山口財申氏は提出日現在において当社株式を所有しておりません。
社外監査役は、定期的に開催される監査役会に出席しております。社外監査役は、取締役会への出席のほか代表取締役との定例会合に出席し、取締役への意見聴取や資料の閲覧等により、取締役の業務執行を監視しております。
社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、事業家としての経験、専門性等適格性について十分に検討し、業務執行監督及び監査を行うに適任と判断される方を候補者としております。
当社は、高い見識を有する社外取締役及び社外監査役をともに複数選任し、当社から独立した立場において業務執行監督機能又は監査機能を果たすことにより、なお一層企業統治、企業運営の適正が図られるものと考えております。当社の社外取締役は、インターネット業界、ゲーム業界等における経験と知見に基づく発言等を通じて、取締役会における客観的かつ適切な業務監督機能の確保に寄与しております。また、当社の社外監査役は、エンターテイメント業界等における経営全般に関する知見等に基づく発言等を通じて、客観的かつ公正な観点に立った監査の実施に寄与しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の基準又は方針はありませんが、取締役会による意思決定に際して独立した立場から客観的に検討、判断ができることを選任の基本的な考え方としており、これまでに当社及び当社の子会社の業務を執行する者ではなかったこと等を重要な判断要素としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、必要に応じて会計監査人の往査や監査講評、監査の実施経過について適宜報告を求める等を通じて連携を図っております。
内部監査部門は、監査の計画策定から実施、報告に至る過程において、監査役及び会計監査人と必要に応じて適宜協議する機会を持ち、重要な情報を得た場合又は情報の提供を求められた場合はこれを報告、提供しております。また、内部監査の結果、社内各部門に対して改善事項を指摘する場合においても、必要の都度監査役及び会計監査人の意見を求める等、監査役会及び会計監査人との連携を図っております。