有価証券報告書-第64期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社太陽
事業の内容 有価証券の売買
②企業結合を行った主な理由
アルク産業株式会社の代表取締役木本隆雄氏より、その資産管理会社である株式会社太陽(2019年11月14日現在の当社株式の保有株式数は350,000株であり、同日現在の当社発行済株式総数13,772,400株に対する割合は約2.5%でありました。)の株式を当社に譲渡したい旨の申し出がありました。当社といたしましては、以下の理由により、株式会社太陽の株式を取得し、同社を完全子会社化することについて取締役会で決議した上、第63期定時株主総会において承認可決されております。
イ.当社の1株当たり当期純利益(EPS)の増加を通じた株主価値の向上に資するとともに、株主資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主に対する一層の利益還元につながる。
ロ.実質的に市場価格からディスカウントした価格で自己株式を取得することができ、市場取引による場合よりも低い価格による自己株式の取得が可能となる。
ハ.株式会社太陽の保有する当社株式が大量に市場売却されることにより既存の株主様に不測の不利益が生じるおそれを回避できること等から、当社及び当社株主全体の利益に資する。
③企業結合日
2020年1月6日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価に株式会社太陽の株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年1月7日から2020年3月1日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,617百万円
取得原価		1,617百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2百万円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間 該当ありません。

(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳 流動資産 324百万円 固定資産1,292百万円 資産合計1,617百万円

(7)企業結合会計が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(共通支配下の取引等)
連結子会社の吸収合併
(1)取引の概要
①被結合企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 株式会社太陽
事業の内容 有価証券の売買
②企業結合日
2020年3月2日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社太陽を消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社SHOEI
(2)取引の目的を含む取引の概要
当社の完全子会社である株式会社太陽は、資産管理会社であり、その資産の多くの部分が当社株式であることや、当社株式の保有を主たる事業としており、実質的な事業を行っていないことから吸収合併することといたしました。
(3)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。