有価証券報告書-第25期(令和3年8月1日-令和4年7月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2021年8月6日開催の取締役会において、明治薬品株式会社(以下、明治薬品)の株式を取得し、子会社化することについて決議しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年8月31日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:明治薬品株式会社
事業の内容 :医薬品、医薬部外品及び健康食品などの製造及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は「医薬」(Pharmaceuticals)と「食」(Foods)の融合を目指し、「機能性素材」「バイオメディカル」「通信販売」の3事業部門において、機能性食品、化粧品、抗体創薬等の研究開発及び販売を行ってまいりました。
明治薬品は、医薬品、医薬部外品の製造及び販売事業において73年にわたる歴史と実績を有しております。また、近年においては、自社ブランドの機能性表示食品等を全国ドラッグストア及び海外では越境ECを通じて販売するなど、多様化に取り組んでおります。
当社は、自社での事業成長に加え、M&Aを重要な成長戦略として位置付けてまいりました。当社の有する研究開発力、商品開発力及び通信販売プラットフォームと明治薬品が有する製造、販路等の経営資源を融合させることで収益拡大を図り、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現を図ることができるものと考え、明治薬品の株式取得を行うことを決定しました。
(3)企業結合日
2021年8月31日(株式取得日)
2021年8月15日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
明治薬品株式会社
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年8月16日から2022年7月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,299百万円
取得原価 2,299百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
株価算定費用等 0百万円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
82百万円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 4,117百万円
固定資産 3,488百万円
資産合計 7,606百万円
流動負債 3,306百万円
固定負債 1,919百万円
負債合計 5,225百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。
(取得による企業結合)
当社は、2022年2月21日開催の取締役会において、2022年4月1日を効力発生日として、株式会社アンテグラルのバイオサイエンス事業及びバイオサイエンス事業に必要な管理部業務部門を承継する吸収分割契約を締結することを決議し、2022年2月23日付で吸収分割契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称:株式会社アンテグラル
取得した事業の内容:プロテオーム解析(タンパク質解析)の受託
(2)企業結合を行った主な理由
当社が持つ独自のニワトリ由来抗体作製技術「ALAgeneⓇ technology(アラジンテクノロジー)」と株式会社アンテグラルが持つプロテオーム解析技術を組み合わせることで、創薬ターゲットの探索・同定をより強化し、抗体医薬品の開発を加速させることを目指しております。
(3)企業結合日
2022年4月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を吸収分割承継会社とし、株式会社アンテグラルを吸収分割会社とする吸収分割
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社アンテグラルの事業を承継したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2022年4月1日から2022年7月31日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金)135百万円
取得原価 135百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
116百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって将来期待される超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 17百万円
固定資産 2百万円
資産合計 20百万円
固定負債 1百万円
負債合計 1百万円
6.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。