訂正有価証券報告書-第28期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(平成26年6月30日定時株主総会決議)
会社法に基づき、割当日において在任する当社取締役に対してストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成26年6月30日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日	平成26年6月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 8
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	800,000株を上限とする
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1円(注)
新株予約権の行使期間	自 平成28年7月1日 至 平成38年6月30日
新株予約権の行使の条件	①本新株予約権の権利者(以下、「本新株予約権者」という。)の相続人は、相続した本新株予約権を行使することはできない。 ②本新株予約権者は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社の取締役であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。 ③当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。 ④本新株予約権者は、平成27年3月期における決算期において、債務超過解消(監査済みの当社連結貸借対照表に記載の純資産額が0円を超過、以下「業績判定水準」という。)を達成した場合、割当てられた本新株予約権のうち、全ての本新株予約権の個数を本新株予約権の平成28年7月1日から平成38年6月30日まで行使することができる。 ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (b)当社が法令や名古屋証券取引所(以下、「名証」という。)の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得の制限については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の内容に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権に定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権に準じて決定する。 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧その他新株予約権の行使の条件 本新株予約権に準じて決定する。 ⑨新株予約権の取得事由及び条件 本新株予約権に準じて決定する。 ⑩その他の条件については、再編会社の条件に準じて決定する。

(注)新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整する。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割又は併合の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整する。

				既発行普通株式数 +	交付普通株式	×	1株当たりの払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×		時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる0.01円未満の端数は切り上げる。
(平成26年6月30日定時株主総会決議)
会社法に基づき、割当日において在任する当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成26年6月30日第28回定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日	平成26年6月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 8
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数(株)	4,000,000株を上限とする
新株予約権の行使時の払込金額	本新株予約権の割当日の名証における当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値)とする。(注)
新株予約権の行使期間	自 平成27年7月1日 至 平成30年6月30日
新株予約権の行使の条件	①本新株予約権の権利者(以下、「本新株予約権者」という。)の相続人は、相続した本新株予約権を行使することはできない。 ②本新株予約権者は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社または連結子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。 ③当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。 ④本新株予約権者は、平成27年3月期における決算期において、債務超過解消(監査済みの当社連結貸借対照表に記載の純資産額が0円を超過、以下、「業績判定水準」という。)を達成した場合、割当てられた本新株予約権のうち、全ての本新株予約権の個数を平成27年7月1日から平成30年6月30日まで行使することができる。 ⑤割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に名証における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の30%を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は、残存するすべての本新株予約権を行使できないものとする。

新株予約権の行使の条件	また、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に名証における当社普通株式の普通取引終値が行使価額の30%を乗じた価格を上回ることができれば、本新株予約権者は、残存する全ての本新株予約権を行使できるものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (b)当社が法令や名証の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236号第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権に準じて決定する。 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧その他新株予約権の行使の条件 本新株予約権に準じて決定する。 ⑨新株予約権の取得事由及び条件 本新株予約権に準じて決定する。 ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(注)新株予約権発行後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割又は併合の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整する。

				既発行普通株式数 +	交付普通株式	×	1株当たりの払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×		時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。