臨時報告書

2024年6月26日の会社法第370条及び当社定款第25条第2項の規定による決議により、三井化学産資株式会社の株式を取得し、連結子会社化することを決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :三井化学産資株式会社
② 本店の所在地:東京都文京区湯島三丁目39番10号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 橘 明宏
④ 資本金の額 : 400百万円(2024年3月31日現在)
⑤ 純資産の額 :5,578百万円(2024年3月31日現在)
⑥ 総資産の額 :7,251百万円(2024年3月31日現在)
⑦ 事業の内容 :合成樹脂製品、土木資材、建築資材及び配管資材の製造・加工・販売
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2022年3月期	2023年3月期	2024年3月期
売上高	9,122	9,240	9,008
営業利益	308	63	161
経常利益	308	68	159
当期純利益	216	49	88

(3) 取得対象子会社の当社との資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、中期経営計画(2024年度～2027年度)において、設備投資の実行及びM&Aの活用により、既存事業の強化及び事業領域の拡大に取り組んでおります。
三井化学産資株式会社は、1964年に設立され、日本のインフラを支える産業資材に関する幅広い品揃えと高い技術力を有しております。建築・土木資材及び配管資材において、高いシェアを有する製品を保有し、産業資材メーカーとして確固たる地位を築いてまいりました。三井化学産資株式会社の事業と当社のソーシャルインフラ事業はともにインフラの整備・維持に携わる事業であり、親和性が高いと考えております。
当社は、本株式取得により、土木資材分野における製品ラインアップの拡充及び事業規模の拡大を図ることで、既存事業の強化が可能となります。また、建築資材分野において点字タイルなどの新たな製品を獲得するほか、新規事業領域として配管資材分野に取り組むことにより、事業領域の拡大が可能となります。さらに、三井化学産資株式会社は、樹脂加工の高い技術を有しており、当社の繊維・樹脂加工技術とのシナジーを発揮することで、新たな価値を生み出し、当社グループの更なる企業価値向上が期待できると考えております。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

三井化学産資株式会社の普通株式	5,500百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	110百万円
合計(概算額)	5,610百万円

(注)株式譲渡契約に基づく価格調整が完了しておらず、現時点では対価の額及びアドバイザリー費用等は確定しておりません。

2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :三井化学産資株式会社
② 住所 :東京都文京区湯島三丁目39番10号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 橘 明宏
④ 資本金 :400百万円(2024年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :合成樹脂製品、土木資材、建築資材及び配管資材の製造・加工・販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:311個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後:100%
(注)総株主等の議決権に対する割合は、三井化学産資株式会社の2024年3月31日現在における総株主等の議決権の数(311個)を基準に算出しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が三井化学産資株式会社株式を取得することにより連結子会社となり、当該連結子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2025年4月1日(予定)
以 上