伊藤忠商事（8001）の有報資料
- 【提出】
- 2014/08/06 16:19
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 102,414,000,000円 |
新規発行株式
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 78,000,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
(注)1 本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、平成26年7月24日開催の取締役会決議によります。
なお、本第三者割当増資の実施は、金融商品取引法による届出の効力発生を条件としております。
2 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1)【募集の方法】
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) | |
| 株主割当 | - | - | - | |
| その他の者に対する割当 | 新株式発行 | 78,000,000 | 102,414,000,000 | 51,207,000,000 |
| 一般募集 | - | - | - | |
| 計(総発行株式) | 78,000,000 | 102,414,000,000 | 51,207,000,000 | |
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
募集の条件、株式募集
(2)【募集の条件】
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
3 申込みの方法は、別途払込日までに総数引受契約を締結し、払込日に後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。総数引受契約の締結による割当予定先からの申込みは、払込期日と同日に行われる予定です。
4 申込期間内に、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合には、本第三者割当増資は行われないこととなります。
5 本第三者割当増資に関しては、平成26年8月15日から平成26年9月19日を会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。後記「第2[売出要項] [募集又は売出しに関する特別記載事項]に記載のとおり、本第三者割当増資は、当社及びCharoen Pokphand Group Company Limited(以下「CPG」といいます。)を中心とする企業集団(以下「CPグループ」と総称します。)による業務提携の推進に先立って、両社グループ間の友好的な協力関係を深め、業務提携の効果を最大にするための資本関係の構築を目的として行われるものですが、協議機関の設置、人員体制の整備等、当社及びCPグループにおける上記戦略的業務提携のための実行準備の完了時期が確定できないことから、払込期間を平成26年8月15日から平成26年9月19日としております。
| 発行価格(円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 (株) | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 1,313 | 656.5 | 100 | 平成26年8月15日から 平成26年9月19日 | - | 平成26年8月15日から 平成26年9月19日 |
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
3 申込みの方法は、別途払込日までに総数引受契約を締結し、払込日に後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。総数引受契約の締結による割当予定先からの申込みは、払込期日と同日に行われる予定です。
4 申込期間内に、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合には、本第三者割当増資は行われないこととなります。
5 本第三者割当増資に関しては、平成26年8月15日から平成26年9月19日を会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。後記「第2[売出要項] [募集又は売出しに関する特別記載事項]に記載のとおり、本第三者割当増資は、当社及びCharoen Pokphand Group Company Limited(以下「CPG」といいます。)を中心とする企業集団(以下「CPグループ」と総称します。)による業務提携の推進に先立って、両社グループ間の友好的な協力関係を深め、業務提携の効果を最大にするための資本関係の構築を目的として行われるものですが、協議機関の設置、人員体制の整備等、当社及びCPグループにおける上記戦略的業務提携のための実行準備の完了時期が確定できないことから、払込期間を平成26年8月15日から平成26年9月19日としております。
申込取扱場所
(3)【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 伊藤忠商事株式会社 東京本社 | 東京都港区北青山2丁目5番1号 |
払込取扱場所
(4)【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 内幸町営業部 | 東京都千代田区大手町1丁目5番5号 |
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1 発行諸費用の内訳は、登録免許税等登記関連費用、ファイナンシャルアドバイザリーフィー、弁護士費用等です。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 102,414,000,000 | 800,000,000 | 101,614,000,000 |
(注)1 発行諸費用の内訳は、登録免許税等登記関連費用、ファイナンシャルアドバイザリーフィー、弁護士費用等です。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額につきましては、下記のとおり充当することを予定しております。
CPグループとのアジア地域を中心とした協業推進の一環として、本書提出日現在、当社は、アジア地域を中心とした食料、化学品、情報通信、金融等を含む非資源分野における事業拡大機会の共同開拓や、タイ・中国・ベトナムなどを中心としたアジア地域における飼料、畜産及び水産関連分野での共同取組みの推進並びに同地域への原料供給体制の整備を図ることを合意しており、2年間程度を目処にこれらの施策を実施していくこととしております。これらの協業推進に必要な資金は146億円を上回る見込みです。かかる協業推進に必要な資金の内、146億円を上回る資金の調達方法について現時点で決定している事項はございませんが、その時々の状況を鑑み、自己資金や銀行借入れ等、適切な資金源を用いる予定です。なお、CPP株式の取得費用を除く手取金は、当該協業推進のための具体的な投融資等を実行するまでの間は銀行等の金融機関にて管理いたします。また、CPグループとの協業推進の詳細については、今後、CPグループとの具体的検討及び交渉を経て決定する予定ですが、かかる検討及び交渉の結果、当該協業推進に必要となる投融資・一般運転資金等の額が上記支出予定額を下回り残額が生じた場合には、当社グループの更なる成長のための投資や財務基盤強化を目的とする当社グループの一般的な投融資・運転資金に充当することとし、その際は法令等に従い開示いたします。
上記差引手取概算額につきましては、下記のとおり充当することを予定しております。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 当社がCharoen Pokphand Foods Public Company Limited(以下「CPF」といいます。)及びCPFの完全子会社で投資業を目的とするCPF Investment Limited(以下「CPFI」といいます。)より取得する25%相当のC.P. Pokphand Co. Ltd.(以下「CPP」といいます。)株式の取得費用 | 87,000 | 平成26年8月15日～平成26年9月19日(但し、本第三者割当増資の払込日と同日) |
| CPグループとアジア地域を中心とした協業推進に必要とされる投融資・一般運転資金等 | 14,614 | 平成26年9月～平成28年9月 |
CPグループとのアジア地域を中心とした協業推進の一環として、本書提出日現在、当社は、アジア地域を中心とした食料、化学品、情報通信、金融等を含む非資源分野における事業拡大機会の共同開拓や、タイ・中国・ベトナムなどを中心としたアジア地域における飼料、畜産及び水産関連分野での共同取組みの推進並びに同地域への原料供給体制の整備を図ることを合意しており、2年間程度を目処にこれらの施策を実施していくこととしております。これらの協業推進に必要な資金は146億円を上回る見込みです。かかる協業推進に必要な資金の内、146億円を上回る資金の調達方法について現時点で決定している事項はございませんが、その時々の状況を鑑み、自己資金や銀行借入れ等、適切な資金源を用いる予定です。なお、CPP株式の取得費用を除く手取金は、当該協業推進のための具体的な投融資等を実行するまでの間は銀行等の金融機関にて管理いたします。また、CPグループとの協業推進の詳細については、今後、CPグループとの具体的検討及び交渉を経て決定する予定ですが、かかる検討及び交渉の結果、当該協業推進に必要となる投融資・一般運転資金等の額が上記支出予定額を下回り残額が生じた場合には、当社グループの更なる成長のための投資や財務基盤強化を目的とする当社グループの一般的な投融資・運転資金に充当することとし、その際は法令等に従い開示いたします。
募集又は売出しに関する特別記載事項
1.CPGとの業務提携
当社は、アジア有数の大手複合企業の一つであるCPGと、当社グループ及びCPグループ双方の企業価値を向上させる協業を推進していくための戦略的な業務提携(以下「本業務提携」といいます。)を実施することとし、業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
当社グループは多種多様な商品のトレーディング、ファイナンス、物流及びプロジェクト案件の企画・調整等を行うほか、資源開発投資・事業投資等の実行を通じ、各種機能・ノウハウ等を培い、かつ保有しております。これらの総合力と、幅広い業界とのグローバルなネットワークを活かして、当社の6つのディビジョンカンパニーが、繊維や食料、住生活・情報の生活消費関連分野、金属資源やエネルギーの資源関連分野、機械や化学品、石油製品、鉄鋼製品の基礎産業関連分野において多角的な事業活動を展開しております。特に非資源関連分野においては国内大手総合商社の中でもトップクラスの利益規模を実現しており、当社グループは、今後も強みである非資源分野の事業を、成長するアジア地域をはじめとする世界各地において更に強化拡大していく方針です。
一方、CPGは、グループとして農業と食料品を中心に情報通信、流通、金融、医薬品等の非資源事業を手掛けるアジア有数の大手複合企業の一つであり、傘下に主要事業会社であるCPF、CPP等を有し、タイ、中国等を中心に国際的に事業を展開しています。
今般、当社はアジアでの非資源分野事業の拡大を検討する中で、CPグループの有するアジアにおける強固なネットワークや知名度に着目しました。また、CPグループもアジア地域における食料事業を含む非資源分野事業の更なる展開を図ることを企図しており、その展開にあたって当社グループが非資源分野において有する経営基盤に着目しました。
そのような中、当社とCPGは資本参加を含む業務提携を平成25年11月より協議、検討してまいりました。その結果、当社はCPGと本業務提携を行うことが今後の当社グループの事業の発展、株主の利益に資するものと判断し、本書提出日において本業務提携契約を締結するに至りました。本業務提携に係る提携の合意内容は、以下のとおりです。
① アジア地域を中心とした食料、化学品、情報通信、金融等を含む非資源分野における事業拡大機会の共同開拓
② タイ・中国・ベトナムなどを中心としたアジア地域における飼料、畜産及び水産関連分野での共同取組の推進並びに同地域への原料供給体制の整備
また、当社とCPGは、本業務提携契約において、当社グループとCPグループ間の友好的な協力関係を深める取組みの一環として、以下の資本参加に関しても合意しております。
① CPGが本第三者割当増資による当社株式の取得及び保有を目的として設立した完全子会社(以下「CPG SPC」といいます。)、並びにCPGの完全子会社及び株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」といいます。)が実質的に折半出資する、本第三者割当増資による当社株式の取得及び保有を目的として組成された投資事業組合(以下「En-CPファンド」といいます。)による、当社への合計約4.9%(本第三者割当増資前の発行済株式数ベース)の出資
② 当社による、CPPに対する株式保有持分25%(議決権数ベース)のCPF及びCPFIからの取得(以下「本株式取得」といいます。)(注)
(注) 上記②の本株式取得は、本第三者割当増資と同日に実行される予定です。
CPFは農作物・飼料・畜産物・水産物等を扱うCPグループの中核企業であり、タイ証券取引所に上場しております。同社は約200の子会社、関連会社を通じてアジアを中心に海外に展開し、畜産・水産事業において、飼料・繁殖・飼育・加工までバリューチェーンを幅広にカバーしている点が特徴的な企業です。
CPPはCPFの子会社であり、香港証券取引所に上場する企業です。主に飼料、畜産及び水産関連事業を展開しております。飼料においては「正大(チアタイ)」ブランドで中国28省・地域、ベトナムで販売しており、飼料以外にも飼育、畜産物・水産物加工等を手掛けております。
当社グループ及びCPF、CPP等のCPグループ各社は、本業務提携の最初の取組みとして、当社のCPPへの出資等を通じ、アジア地域における飼料・畜産及び水産関連分野での協業並びに同地域への原料供給体制整備を推進いたします。当社グループがアジア地域における原料調達・マーケティング等に関するリソースをCPF、CPP等のCPグループに対して提供すると共に、CPグループがアジア地域における飼料製造や畜産・水産事業におけるノウハウ及び安定した製造販売基盤を当社グループに対して提供することにより、双方の企業価値を向上させることを目指します。
また、今後も当社グループとCPグループ各社は、双方の強みを活かせる非資源分野での更なる提携を視野に入れた協力関係の構築を推進してまいります。
2.当社によるCPPへの25%の資本参加並びにCPG SPC及びEn-CPファンドによる当社への合計約4.9%の出資
当社は、CPF及びCPFIとの間で、本第三者割当増資の払込みと同日に、当社がCPF及びCPFIよりCPPの普通株式合計約6,018百万株(同社の総議決権数の25%)を総額約6,620百万香港ドル(1株あたり1.1香港ドル)で相対取引により取得することを本日合意いたしました。なお、CPP株式は香港証券取引所に上場されており、平成26年7月23日の香港証券取引所での取引における株価終値は1株あたり0.96香港ドルです。なお、当社が取得するCPP普通株式の内訳は、CPFからは4,639,853,337株、CPFIからは1,378,105,971株となります。
他方、当社は、CPG SPC及びEn-CPファンド(以下「割当予定先」と総称します。)に対する本第三者割当増資を実施し、この結果、割当予定先は合計で当社の発行済株式総数の約4.9%(本第三者割当増資前の発行済株式数ベース)に相当する株式を保有することとなります。
なお、本第三者割当増資の実行は、本株式取得の実行と同日に実施されることが予定されております。
また、当社及び割当予定先は、当社及び割当予定先が本第三者割当増資及び本株式取得により取得する株式(すなわち、当社についてはCPP株式、また、割当予定先については当社株式)について、当該株式取得日から2019年3月31日までの間は相手方の事前の書面による承諾がある場合を除いて当該株式の全部又は一部を譲渡しないこと(但し、割当予定先が当社株式を取得するための資金調達の一環として、当社株式を借入先金融機関に対して担保として提供すること、及び当該担保権を実行すること、並びに、En-CPファンドからCPG SPCへ当該株式を譲渡することは許容されます。)に合意しております。
3.当社による自己株式取得に関する決議
本業務提携の目的は、上記「1.CPGとの業務提携」に記載のとおりです。両社グループは、本業務提携に係る協議の過程で、この業務提携の効果を最大にするためには、相互に株式を継続保有し、将来にわたり確固たる関係を構築していくことが重要であり、業務提携と合わせて相互にグループで資本関係を構築することが有用であると判断いたしました。
かかる資本関係の構築については、CPグループが当社の普通株式を市場取引により取得することで達成することも考えられますが、当社及びCPGとの協議の結果、当社は、当社普通株式の市場取引での取得に要する期間、取引実行の確度、取引コストに加え、両社グループ間の資本関係の構築は本業務提携の実施に伴うものであるため割当予定先による当社株式の取得と当社によるCPP株式の取得の実行タイミングを同時期とする必要性等の観点から、CPグループによる当社への資本参加の方法として、第三者割当増資による当社株式の割当予定先への交付が最善の方法であると判断いたしました。
また、当社によるCPグループへの資本参加については、当社がCPF及びCPFIからCPP株式を取得する方法で行い、本第三者割当増資により調達する資金をCPP株式の取得等に充当する予定です。
当社グループのより一層の成長のためには、海外、特にアジア地域における持続的事業基盤及び収益体質の強化を速やかに実行していくことが重要な課題であると考えております。当社としては、このような認識の下、本第三者割当増資は発行済株式数の増加による当社株式価値の希薄化を伴うものの、割当予定先への第三者割当増資を含むCPグループとの資本関係の強化によって当社グループとCPグループとの提携関係をより強固なものにし、両社グループそれぞれの原料調達、販売供給、又は情報収集力などの機能を活用し、相互に補完することにより、両社グループが企図する販売拡大、製品競争力の強化や新市場の開拓などの実現を図ることが、当社グループのアジア地域における持続的事業基盤及び収益体質の強化につながり、ひいては、希薄化を上回る当社の企業価値向上を通じ、既存株主の皆様の利益の拡大にも貢献するものと判断いたしました。
なお、第三者割当増資は発行済株式数の増加による当社株式価値の希薄化を伴うことから、その影響が顕在化する場合にはその抑制等を目的に、当社は、本日、取得株式数上限を78,000,000株、取得金額上限を110,000百万円、取得期間を平成26年7月25日から平成27年7月24日として、自己株式を取得する旨の取締役会決議を行っております。但し、当社の普通株式の市場価格動向、市場環境及び当社の財務状況等によっては、かかる自己株式取得の全部又は一部を実行しないことがあります。また、現時点では自己株式を実際に取得するタイミングや必要とされる取得金額を確定できないため、自己株式取得に係る資金調達方法について現時点で決定している事項はございません。自己株式取得を実施する時点における当社の財務状況等を鑑みて、自己資金、金融機関からの借入等の調達手段から最適な資金を調達する予定です。
[本第三者割当増資及び本株式取得完了後の資本関係]
注)上記各出資比率の記載は、2014年7月24日現在における関係当事者間の出資関係を前提に、本第三者割当増資及び本株式取得により予定される異動を加味して記載しております。
当社は、アジア有数の大手複合企業の一つであるCPGと、当社グループ及びCPグループ双方の企業価値を向上させる協業を推進していくための戦略的な業務提携(以下「本業務提携」といいます。)を実施することとし、業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
当社グループは多種多様な商品のトレーディング、ファイナンス、物流及びプロジェクト案件の企画・調整等を行うほか、資源開発投資・事業投資等の実行を通じ、各種機能・ノウハウ等を培い、かつ保有しております。これらの総合力と、幅広い業界とのグローバルなネットワークを活かして、当社の6つのディビジョンカンパニーが、繊維や食料、住生活・情報の生活消費関連分野、金属資源やエネルギーの資源関連分野、機械や化学品、石油製品、鉄鋼製品の基礎産業関連分野において多角的な事業活動を展開しております。特に非資源関連分野においては国内大手総合商社の中でもトップクラスの利益規模を実現しており、当社グループは、今後も強みである非資源分野の事業を、成長するアジア地域をはじめとする世界各地において更に強化拡大していく方針です。
一方、CPGは、グループとして農業と食料品を中心に情報通信、流通、金融、医薬品等の非資源事業を手掛けるアジア有数の大手複合企業の一つであり、傘下に主要事業会社であるCPF、CPP等を有し、タイ、中国等を中心に国際的に事業を展開しています。
今般、当社はアジアでの非資源分野事業の拡大を検討する中で、CPグループの有するアジアにおける強固なネットワークや知名度に着目しました。また、CPグループもアジア地域における食料事業を含む非資源分野事業の更なる展開を図ることを企図しており、その展開にあたって当社グループが非資源分野において有する経営基盤に着目しました。
そのような中、当社とCPGは資本参加を含む業務提携を平成25年11月より協議、検討してまいりました。その結果、当社はCPGと本業務提携を行うことが今後の当社グループの事業の発展、株主の利益に資するものと判断し、本書提出日において本業務提携契約を締結するに至りました。本業務提携に係る提携の合意内容は、以下のとおりです。
① アジア地域を中心とした食料、化学品、情報通信、金融等を含む非資源分野における事業拡大機会の共同開拓
② タイ・中国・ベトナムなどを中心としたアジア地域における飼料、畜産及び水産関連分野での共同取組の推進並びに同地域への原料供給体制の整備
また、当社とCPGは、本業務提携契約において、当社グループとCPグループ間の友好的な協力関係を深める取組みの一環として、以下の資本参加に関しても合意しております。
① CPGが本第三者割当増資による当社株式の取得及び保有を目的として設立した完全子会社(以下「CPG SPC」といいます。)、並びにCPGの完全子会社及び株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」といいます。)が実質的に折半出資する、本第三者割当増資による当社株式の取得及び保有を目的として組成された投資事業組合(以下「En-CPファンド」といいます。)による、当社への合計約4.9%(本第三者割当増資前の発行済株式数ベース)の出資
② 当社による、CPPに対する株式保有持分25%(議決権数ベース)のCPF及びCPFIからの取得(以下「本株式取得」といいます。)(注)
(注) 上記②の本株式取得は、本第三者割当増資と同日に実行される予定です。
CPFは農作物・飼料・畜産物・水産物等を扱うCPグループの中核企業であり、タイ証券取引所に上場しております。同社は約200の子会社、関連会社を通じてアジアを中心に海外に展開し、畜産・水産事業において、飼料・繁殖・飼育・加工までバリューチェーンを幅広にカバーしている点が特徴的な企業です。
CPPはCPFの子会社であり、香港証券取引所に上場する企業です。主に飼料、畜産及び水産関連事業を展開しております。飼料においては「正大(チアタイ)」ブランドで中国28省・地域、ベトナムで販売しており、飼料以外にも飼育、畜産物・水産物加工等を手掛けております。
当社グループ及びCPF、CPP等のCPグループ各社は、本業務提携の最初の取組みとして、当社のCPPへの出資等を通じ、アジア地域における飼料・畜産及び水産関連分野での協業並びに同地域への原料供給体制整備を推進いたします。当社グループがアジア地域における原料調達・マーケティング等に関するリソースをCPF、CPP等のCPグループに対して提供すると共に、CPグループがアジア地域における飼料製造や畜産・水産事業におけるノウハウ及び安定した製造販売基盤を当社グループに対して提供することにより、双方の企業価値を向上させることを目指します。
また、今後も当社グループとCPグループ各社は、双方の強みを活かせる非資源分野での更なる提携を視野に入れた協力関係の構築を推進してまいります。
2.当社によるCPPへの25%の資本参加並びにCPG SPC及びEn-CPファンドによる当社への合計約4.9%の出資
当社は、CPF及びCPFIとの間で、本第三者割当増資の払込みと同日に、当社がCPF及びCPFIよりCPPの普通株式合計約6,018百万株(同社の総議決権数の25%)を総額約6,620百万香港ドル(1株あたり1.1香港ドル)で相対取引により取得することを本日合意いたしました。なお、CPP株式は香港証券取引所に上場されており、平成26年7月23日の香港証券取引所での取引における株価終値は1株あたり0.96香港ドルです。なお、当社が取得するCPP普通株式の内訳は、CPFからは4,639,853,337株、CPFIからは1,378,105,971株となります。
他方、当社は、CPG SPC及びEn-CPファンド(以下「割当予定先」と総称します。)に対する本第三者割当増資を実施し、この結果、割当予定先は合計で当社の発行済株式総数の約4.9%(本第三者割当増資前の発行済株式数ベース)に相当する株式を保有することとなります。
なお、本第三者割当増資の実行は、本株式取得の実行と同日に実施されることが予定されております。
また、当社及び割当予定先は、当社及び割当予定先が本第三者割当増資及び本株式取得により取得する株式(すなわち、当社についてはCPP株式、また、割当予定先については当社株式)について、当該株式取得日から2019年3月31日までの間は相手方の事前の書面による承諾がある場合を除いて当該株式の全部又は一部を譲渡しないこと(但し、割当予定先が当社株式を取得するための資金調達の一環として、当社株式を借入先金融機関に対して担保として提供すること、及び当該担保権を実行すること、並びに、En-CPファンドからCPG SPCへ当該株式を譲渡することは許容されます。)に合意しております。
3.当社による自己株式取得に関する決議
本業務提携の目的は、上記「1.CPGとの業務提携」に記載のとおりです。両社グループは、本業務提携に係る協議の過程で、この業務提携の効果を最大にするためには、相互に株式を継続保有し、将来にわたり確固たる関係を構築していくことが重要であり、業務提携と合わせて相互にグループで資本関係を構築することが有用であると判断いたしました。
かかる資本関係の構築については、CPグループが当社の普通株式を市場取引により取得することで達成することも考えられますが、当社及びCPGとの協議の結果、当社は、当社普通株式の市場取引での取得に要する期間、取引実行の確度、取引コストに加え、両社グループ間の資本関係の構築は本業務提携の実施に伴うものであるため割当予定先による当社株式の取得と当社によるCPP株式の取得の実行タイミングを同時期とする必要性等の観点から、CPグループによる当社への資本参加の方法として、第三者割当増資による当社株式の割当予定先への交付が最善の方法であると判断いたしました。
また、当社によるCPグループへの資本参加については、当社がCPF及びCPFIからCPP株式を取得する方法で行い、本第三者割当増資により調達する資金をCPP株式の取得等に充当する予定です。
当社グループのより一層の成長のためには、海外、特にアジア地域における持続的事業基盤及び収益体質の強化を速やかに実行していくことが重要な課題であると考えております。当社としては、このような認識の下、本第三者割当増資は発行済株式数の増加による当社株式価値の希薄化を伴うものの、割当予定先への第三者割当増資を含むCPグループとの資本関係の強化によって当社グループとCPグループとの提携関係をより強固なものにし、両社グループそれぞれの原料調達、販売供給、又は情報収集力などの機能を活用し、相互に補完することにより、両社グループが企図する販売拡大、製品競争力の強化や新市場の開拓などの実現を図ることが、当社グループのアジア地域における持続的事業基盤及び収益体質の強化につながり、ひいては、希薄化を上回る当社の企業価値向上を通じ、既存株主の皆様の利益の拡大にも貢献するものと判断いたしました。
なお、第三者割当増資は発行済株式数の増加による当社株式価値の希薄化を伴うことから、その影響が顕在化する場合にはその抑制等を目的に、当社は、本日、取得株式数上限を78,000,000株、取得金額上限を110,000百万円、取得期間を平成26年7月25日から平成27年7月24日として、自己株式を取得する旨の取締役会決議を行っております。但し、当社の普通株式の市場価格動向、市場環境及び当社の財務状況等によっては、かかる自己株式取得の全部又は一部を実行しないことがあります。また、現時点では自己株式を実際に取得するタイミングや必要とされる取得金額を確定できないため、自己株式取得に係る資金調達方法について現時点で決定している事項はございません。自己株式取得を実施する時点における当社の財務状況等を鑑みて、自己資金、金融機関からの借入等の調達手段から最適な資金を調達する予定です。
[本第三者割当増資及び本株式取得完了後の資本関係]
注)上記各出資比率の記載は、2014年7月24日現在における関係当事者間の出資関係を前提に、本第三者割当増資及び本株式取得により予定される異動を加味して記載しております。
割当予定先の状況
(1)CPG SPC(割当予定先①)
(注)1.CPG SPCは本第三者割当増資による当社株式の引受及び保有のために平成26年6月11日付で設立された、CPGの間接所有による完全子会社にあたる香港法人です。CPGは、①同社の直接所有による完全子会社にあたるCPG Overseas Company Limited(香港法人)、及び、②上記①の直接所有による完全子会社にあたるCP World Investment Holdings Limited(英国領バージン諸島法人)を通じ、CPG SPCの株式を間接保有しております。
2.CPG SPCの完全親会社にあたるCP Worldwide Investment Holdings Limited(以下「親会社①」といいます。)に関する情報
3.CP Worldwide Investment Holdings Limitedの完全親会社にあたるCPG Overseas Company Limited(以下「親会社②」といいます。)に関する情報
4.CPG Overseas Company Limitedの完全親会社にあたるCharoen Pokphand Group Company Limitedに関する情報
(2)En-CPファンド(割当予定先②)
(注)1.En-CPファンドは、本第三者割当増資による当社株式の引受け及び保有のために、平成26年7月4日付で組成された英国領ケイマン諸島法に基づく免税有限責任組合であり、本書提出日現在の出資金はUS 2ドルです。本第三者割当増資の実行までに有限責任組合員が追加出資を行い、その結果、出資金は20,500百万円となる予定です。また、業務執行組合員であるEn Capital Co., Ltd.は、平成26年7月4日付で設立された英国領ケイマン諸島法人であり、その出資者であるDao Capital GP, LLCは、CPグループ100%出資の投資法人です。
2.En-CPファンドの主たる出資者にあたるEn Fund L.P.に関する情報
3.En Fund L.P.は、平成26年7月14日付で組成された投資事業組合(英国領ケイマン諸島法に基づく免税有限責任組合)であり、本書提出日現在の出資金はUS 2ドルです。本第三者割当増資の実行までに各有限責任組合員が追加出資を行い、その結果、出資金は40,000百万円となる予定です。
4.En Fund L.P.の主たる出資者にあたるCPG Pan Asia Investment Holdings Limited(「出資者①」)に関する情報
5.En Fund L.P.の主たる出資者にあたるDBJ(「出資者②」)に関する情報
c 割当予定先の選定理由
当社グループは多種多様な商品のトレーディング、ファイナンス、物流及びプロジェクト案件の企画・調整等を行うほか、資源開発投資・事業投資等の実行を通じ、各種機能・ノウハウ等を培い、かつ保有しております。これらの総合力と、幅広い業界とのグローバルなネットワークを活かして、当社の6つのディビジョンカンパニーが、繊維や食料、住生活・情報の生活消費関連分野、金属資源やエネルギーの資源関連分野、機械や化学品、石油製品、鉄鋼製品の基礎産業関連分野において多角的な事業活動を展開しております。特に非資源関連分野においては国内大手総合商社の中でもトップクラスの利益規模を実現しており、当社は、今後も強みである非資源分野の事業を、成長するアジア地域をはじめとする世界各地において更に強化拡大していく方針です。
一方、CPGは、グループとして農業と食料品を中心に情報通信、流通、金融、医薬品等の非資源事業を手掛けるアジア有数の大手複合企業の一つであり、傘下に主要事業会社であるCPF、CPP等を有し、タイ、中国等を中心に国際的に事業を展開しています。
今般、当社はアジアでの非資源分野事業の拡大を検討する中で、CPグループの有するアジアにおける強固なネットワークや知名度に着目しました。また、CPグループもアジア地域における食料事業を含む非資源分野事業の更なる展開を図ることを企図しており、その展開にあたって当社グループが非資源分野において有する経営基盤に着目しました。
そのような中、当社とCPGは資本参加を含む業務提携を平成25年11月より協議してまいりました。その結果、当社はCPGと本業務提携を行うことが当社グループの今後の事業の発展、株主の利益に資するものと判断し、本書提出日において本業務提携契約を締結するに至りました。
なお、En-CPファンドは、CPG及び日本政府100%出資の総合金融機関であるDBJが実質的に折半出資するファンドであり、CPGからの依頼に基づき協議を行った結果、本第三者割当増資により発行する当社株式の一部をEn-CPファンドに割り当てることといたしました。
d 割り当てようとする株式の数
本第三者割当増資により割り当てる当社普通株式は78,000,000株であり、CPG SPCに63,500,000株、En-CPファンドに14,500,000株を割り当てます。
e 株券等の保有方針
当社は払込日から2年間において、割当予定先が取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告し、当該報告に基づく報告を当社が株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に行い、当該報告の内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から確約書を受領する予定です。
また、当社と割当予定先は、当社及び割当予定先が本第三者割当増資及び本株式取得により取得する株式(すなわち、当社についてはCPP株式、また、割当予定先については当社株式)について、当該株式取得日から2019年3月31日までの間は相手方の事前の書面による承諾がある場合を除いて当該株式の全部又は一部を譲渡しないこと(但し、割当予定先が当社株式を取得するための資金調達の一環として、当社株式を借入先金融機関に対して担保として提供すること、及び当該担保権を実行すること、並びにEn-CPファンドからCPG SPCへ当該株式を譲渡することは許容されます。)に合意しております。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるCPG SPCの完全親会社であり、かつ割当予定先であるEn-CPファンドにおける実質的な折半出資者であるCPGより、本第三者割当増資の払込みは十分に可能である旨の確約及び、必要な資金の確保についても支障がない旨の報告を受けております。
なお、当社はCPGの財務諸表を入手し、その財務状況等を確認しております。
また、En-CPファンドにおける他方の実質的な折半出資者であるDBJに関しては、DBJが関東財務局長に提出した直近の有価証券報告書(平成26年6月26日提出)に記載の総資産、純資産並びに現金預け金等の状況を確認した結果、本第三者割当増資に関して同社による拠出が必要となる資金の確保について問題はないと判断しております。
g 割当予定先の実態
当社は、当社が割当予定先との間で締結した新株引受契約及びCPGから取得する確認書において、割当予定先、CPG及びその子会社並びにそれらの役員が反社会的勢力とは関係がない旨の表明保証を受けております。上記に加え、当社は、調査対象が複数国に跨るという事情から国際的な第三者信用調査機関(以下「本調査会社」といいます。実際の調査は本調査会社日本支店を窓口として関係各国の担当者に調査を依頼しました。)に依頼し、本調査会社をして公開情報の調査のほか、周辺人物への聞き込み調査等の方法を用いてCPG及びその関連当事者(具体的にはCPGの主要役員及び主要株主、CPGの主要子会社又は関連会社であるCPF、CPP及びそれらの主要役員をいいます。)について調査を行わせました。その結果、本調査会社から、CPG及び当該関連当事者について、犯罪組織との結びつきを窺わせる事実は確認できなかったとの回答を得ております。本調査会社は外国の調査機関であり、また調査対象も「反社会的勢力」該当性も含めて倫理的観点からの問題の有無及びビジネス界における評判等幅広い事項について対象とした経緯があったため、調査報告書上は「反社会的勢力」ではなく「犯罪組織」という記載となっております。「犯罪組織」の範囲としては「反社会的勢力」と同一であるとは言えませんが、本調査会社からの説明等も踏まえ、当社としては「反社会的勢力」該当性に係る調査報告書として扱うことができると判断いたしました。
なお、本調査会社の調査手法は、調査対象企業又は人物に関し、同社が保有するあらゆるコネクションを用い、通常であれば困難な政財界の主要人物への聞き取り調査等を行う等、その情報入手ルートの秘匿性に重きをおいた調査を行うことを特徴としており、そのような調査手法により、対象企業又は人物に関する信頼性の高い調査報告を受けることができたものと考えております。当社は、本調査会社から、仮に本調査会社の社名が本書に記載され公にされた場合、情報秘匿性に対する同社の信用を大きく失墜させることとなり、同社のビジネスに重大な悪影響を及ぼす可能性があること、本調査会社は、厳格な情報秘匿性を条件として多方面からの情報収集を行ったため、情報提供を行った人物又はその周辺人物より、本調査会社又はその関係者に何らかの危害が加えられる可能性も否定できないこと、また、国際的な調査を行う調査機関においてはその名称が公表又は開示されることは一般的ではないことを聴取しており、その内容には相応の合理性があるものと判断しております。当社は、本調査会社との間で、その名称を本書において開示することについて継続的に協議いたしましたが、同社から同意を取り付けることができなかったため、本書においては、同社の社名は非開示とさせていただいております。当社としては、本調査会社の名称は非開示とせざるを得ないものの、高い調査能力を有する本調査会社を起用することが当社及びその株主の利益に資するものと判断し、本調査会社を起用することといたしました。
なお、割当予定先のうちCPG SPC及びCPGが設立したEn-CPファンドへの出資法人たるCPG Pan Asia Investment Holdings Limitedは、当社株式(又はEn Fund L.P.の出資持分)の保有のみを事業目的としてCPGの間接所有による完全子会社として設立された特別目的会社であり、また、En-CPファンドは、当社株式の保有のみを事業目的として組成され、DBJ及びCPグループの共同出資のもとで管理・運営される投資組合であることから、本調査会社による調査の対象には含まれておりません。
また、日本政策投資銀行については、当社は、同社が平成26年6月26日付で関東財務局長宛に提出している有価証券報告書により、同社が「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための態勢を整備していること、及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。
以上から、当社として、割当予定先、当該割当予定先の役員並びに主要株主及び主な出資者は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、当社は、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
| a.割当予定先①の概要 | 名称 | CP Worldwide Investment Company Limited | |
| 本店の所在地 | 21/F FAR EAST FINANCE CTR 16, HARCOURT RD, HONG KONG | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません | ||
| 代表者の役職及び氏名 | Soopakij Chearavanont(Chairman) | ||
| 資本金 | US 1ドル | ||
| 事業の内容 | 有価証券の保有及び運用 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | CP Worldwide Investment Holdings Limited 100% | ||
| b.提出者と割当予定先①との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先①の株式の数 | 該当事項はありません |
| 割当予定先①が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません | ||
(注)1.CPG SPCは本第三者割当増資による当社株式の引受及び保有のために平成26年6月11日付で設立された、CPGの間接所有による完全子会社にあたる香港法人です。CPGは、①同社の直接所有による完全子会社にあたるCPG Overseas Company Limited(香港法人)、及び、②上記①の直接所有による完全子会社にあたるCP World Investment Holdings Limited(英国領バージン諸島法人)を通じ、CPG SPCの株式を間接保有しております。
2.CPG SPCの完全親会社にあたるCP Worldwide Investment Holdings Limited(以下「親会社①」といいます。)に関する情報
| a.親会社①の概要 | 名称 | CP Worldwide Investment Holdings Limited | |
| 本店の所在地 | P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません | ||
| 代表者の役職及び氏名 | Soopakij Chearavanont(Chairman) | ||
| 資本金 | US 1ドル | ||
| 事業の内容 | 有価証券の保有及び運用 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | CPG Overseas Company Limited 100% | ||
| b.提出者と親会社①との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している親会社①の株式の数 | 該当事項はありません |
| 親会社①が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません | ||
3.CP Worldwide Investment Holdings Limitedの完全親会社にあたるCPG Overseas Company Limited(以下「親会社②」といいます。)に関する情報
| a.親会社②の概要 | 名称 | CPG Overseas Company Limited | |
| 本店の所在地 | 21/F FAR EAST FINANCE CTR 16, HARCOURT RD, HONG KONG | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません | ||
| 代表者の役職及び氏名 | Soopakij Chearavanont(Chairman) | ||
| 資本金 | US 1,586,670,827ドル | ||
| 事業の内容 | 投資業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | Charoen Pokphand Group Company Limited 100% | ||
| b.提出者と親会社②との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している親会社②の株式の数 | 該当事項はありません |
| 親会社②が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません | ||
4.CPG Overseas Company Limitedの完全親会社にあたるCharoen Pokphand Group Company Limitedに関する情報
| a.CPGの概要 | 名称 | Charoen Pokphand Group Company Limited | |
| 本店の所在地 | 313 C.P. Tower, 14th & 16th Floor, Silom Road, Silom Sub-District, Bangrak District, Bangkok, Thailand | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません | ||
| 代表者の役職及び氏名 | Dhanin Chearavanont(Chairman) | ||
| 資本金 | 17,616,500,000バーツ | ||
| 事業の内容 | 農業・食料・食品・金融事業等の持株会社 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | Dhanin Cheravanont 12.96% Sumet Jiaravanon 12.96% Jaran Chiaravanont 12.76% Montri Jiaravanont 12.63% | ||
| b.提出者とCPGとの間の関係 | 出資関係 | 当社が保有しているCPGの株式の数 | 該当事項はありません |
| CPGが保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません | ||
| 取引関係 | CPGのグループ会社と食品に関する取引があります。 | ||
(2)En-CPファンド(割当予定先②)
| a.割当予定先②の概要 | 名称 | En-CP Growth Investment L.P. | |
| 所在地 | c/o Codan Trust Company(Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の指名及び連絡先 | 該当事項はありません | ||
| 組成目的 | 当社株式の取得及び保有等 | ||
| 出資額 | 20,500百万円(予定) | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | En Fund L.P. 100.0% | ||
| 業務執行組合員に関する事項 | 名称 | En Capital Co., Ltd. | |
| 本店の所在地 | c/o Codan Trust Company(Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 清水重行(Director) | ||
| 資本金 | US 250ドル | ||
| 事業の内容 | 投資事業組合の運営 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | Dao Capital GP, LLC 50% DBJ 50% | ||
| b.提出者と割当予定先②との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先②の出資持分の数 | 該当事項はありません |
| 割当予定先②が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません | ||
(注)1.En-CPファンドは、本第三者割当増資による当社株式の引受け及び保有のために、平成26年7月4日付で組成された英国領ケイマン諸島法に基づく免税有限責任組合であり、本書提出日現在の出資金はUS 2ドルです。本第三者割当増資の実行までに有限責任組合員が追加出資を行い、その結果、出資金は20,500百万円となる予定です。また、業務執行組合員であるEn Capital Co., Ltd.は、平成26年7月4日付で設立された英国領ケイマン諸島法人であり、その出資者であるDao Capital GP, LLCは、CPグループ100%出資の投資法人です。
2.En-CPファンドの主たる出資者にあたるEn Fund L.P.に関する情報
| a.割当予定先②の出資者の概要 | 名称 | En Fund L.P. | |
| 所在地 | c/o Codan Trust Company(Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands | ||
| 国内の主たる事務所の責任者及び連絡先 | 該当事項はありません | ||
| 出資額 | 40,000百万円(予定) | ||
| 組成目的 | 有価証券等への投資 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | CPG Pan Asia Investment Holdings Limited 50.0% DBJ 50.0% | ||
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | En Capital Co., Ltd. | |
| 本店の所在地 | c/o Codan Trust Company(Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 清水重行(Director) | ||
| 資本金 | US 250ドル | ||
| 事業の内容 | 投資事業組合の運営 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | Dao Capital GP, LLC 50% DBJ 50% | ||
| b.提出者と割当予定先②の出資者との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先②の出資持分の数 | 該当事項はありません |
| 割当予定先②の出資者が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません | ||
3.En Fund L.P.は、平成26年7月14日付で組成された投資事業組合(英国領ケイマン諸島法に基づく免税有限責任組合)であり、本書提出日現在の出資金はUS 2ドルです。本第三者割当増資の実行までに各有限責任組合員が追加出資を行い、その結果、出資金は40,000百万円となる予定です。
4.En Fund L.P.の主たる出資者にあたるCPG Pan Asia Investment Holdings Limited(「出資者①」)に関する情報
| a.出資者①の概要 | 名称 | CPG Pan Asia Investment Holdings Limited | |
| 本店の所在地 | P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません | ||
| 代表者の役職及び氏名 | Soopakij Chearavanont(Chairman) | ||
| 資本金 | US 1ドル | ||
| 事業の内容 | 投資業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | CPG Overseas Company Limited 100% (同社の概要については上記(1)3.をご参照ください) | ||
| b.提出者と出資者①との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している出資者①の株式の数 | 該当事項はありません |
| 出資者①が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません | ||
5.En Fund L.P.の主たる出資者にあたるDBJ(「出資者②」)に関する情報
| a.出資者②の概要 | 名称 | 株式会社日本政策投資銀行 | ||
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | |||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第6期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) | 平成26年6月26日提出 | ||
| b.出資者②との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している出資者②の株式の数 | 該当事項はありません | |
| 出資者②が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません | |||
| 人事関係 | 該当事項はありません | |||
| 資金関係 | 該当事項はありません | |||
| 技術関係 | 該当事項はありません | |||
| 取引関係 | 当社は当該会社と借入に関する取引があります | |||
c 割当予定先の選定理由
当社グループは多種多様な商品のトレーディング、ファイナンス、物流及びプロジェクト案件の企画・調整等を行うほか、資源開発投資・事業投資等の実行を通じ、各種機能・ノウハウ等を培い、かつ保有しております。これらの総合力と、幅広い業界とのグローバルなネットワークを活かして、当社の6つのディビジョンカンパニーが、繊維や食料、住生活・情報の生活消費関連分野、金属資源やエネルギーの資源関連分野、機械や化学品、石油製品、鉄鋼製品の基礎産業関連分野において多角的な事業活動を展開しております。特に非資源関連分野においては国内大手総合商社の中でもトップクラスの利益規模を実現しており、当社は、今後も強みである非資源分野の事業を、成長するアジア地域をはじめとする世界各地において更に強化拡大していく方針です。
一方、CPGは、グループとして農業と食料品を中心に情報通信、流通、金融、医薬品等の非資源事業を手掛けるアジア有数の大手複合企業の一つであり、傘下に主要事業会社であるCPF、CPP等を有し、タイ、中国等を中心に国際的に事業を展開しています。
今般、当社はアジアでの非資源分野事業の拡大を検討する中で、CPグループの有するアジアにおける強固なネットワークや知名度に着目しました。また、CPグループもアジア地域における食料事業を含む非資源分野事業の更なる展開を図ることを企図しており、その展開にあたって当社グループが非資源分野において有する経営基盤に着目しました。
そのような中、当社とCPGは資本参加を含む業務提携を平成25年11月より協議してまいりました。その結果、当社はCPGと本業務提携を行うことが当社グループの今後の事業の発展、株主の利益に資するものと判断し、本書提出日において本業務提携契約を締結するに至りました。
なお、En-CPファンドは、CPG及び日本政府100%出資の総合金融機関であるDBJが実質的に折半出資するファンドであり、CPGからの依頼に基づき協議を行った結果、本第三者割当増資により発行する当社株式の一部をEn-CPファンドに割り当てることといたしました。
d 割り当てようとする株式の数
本第三者割当増資により割り当てる当社普通株式は78,000,000株であり、CPG SPCに63,500,000株、En-CPファンドに14,500,000株を割り当てます。
e 株券等の保有方針
当社は払込日から2年間において、割当予定先が取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告し、当該報告に基づく報告を当社が株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に行い、当該報告の内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から確約書を受領する予定です。
また、当社と割当予定先は、当社及び割当予定先が本第三者割当増資及び本株式取得により取得する株式(すなわち、当社についてはCPP株式、また、割当予定先については当社株式)について、当該株式取得日から2019年3月31日までの間は相手方の事前の書面による承諾がある場合を除いて当該株式の全部又は一部を譲渡しないこと(但し、割当予定先が当社株式を取得するための資金調達の一環として、当社株式を借入先金融機関に対して担保として提供すること、及び当該担保権を実行すること、並びにEn-CPファンドからCPG SPCへ当該株式を譲渡することは許容されます。)に合意しております。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるCPG SPCの完全親会社であり、かつ割当予定先であるEn-CPファンドにおける実質的な折半出資者であるCPGより、本第三者割当増資の払込みは十分に可能である旨の確約及び、必要な資金の確保についても支障がない旨の報告を受けております。
なお、当社はCPGの財務諸表を入手し、その財務状況等を確認しております。
また、En-CPファンドにおける他方の実質的な折半出資者であるDBJに関しては、DBJが関東財務局長に提出した直近の有価証券報告書(平成26年6月26日提出)に記載の総資産、純資産並びに現金預け金等の状況を確認した結果、本第三者割当増資に関して同社による拠出が必要となる資金の確保について問題はないと判断しております。
g 割当予定先の実態
当社は、当社が割当予定先との間で締結した新株引受契約及びCPGから取得する確認書において、割当予定先、CPG及びその子会社並びにそれらの役員が反社会的勢力とは関係がない旨の表明保証を受けております。上記に加え、当社は、調査対象が複数国に跨るという事情から国際的な第三者信用調査機関(以下「本調査会社」といいます。実際の調査は本調査会社日本支店を窓口として関係各国の担当者に調査を依頼しました。)に依頼し、本調査会社をして公開情報の調査のほか、周辺人物への聞き込み調査等の方法を用いてCPG及びその関連当事者(具体的にはCPGの主要役員及び主要株主、CPGの主要子会社又は関連会社であるCPF、CPP及びそれらの主要役員をいいます。)について調査を行わせました。その結果、本調査会社から、CPG及び当該関連当事者について、犯罪組織との結びつきを窺わせる事実は確認できなかったとの回答を得ております。本調査会社は外国の調査機関であり、また調査対象も「反社会的勢力」該当性も含めて倫理的観点からの問題の有無及びビジネス界における評判等幅広い事項について対象とした経緯があったため、調査報告書上は「反社会的勢力」ではなく「犯罪組織」という記載となっております。「犯罪組織」の範囲としては「反社会的勢力」と同一であるとは言えませんが、本調査会社からの説明等も踏まえ、当社としては「反社会的勢力」該当性に係る調査報告書として扱うことができると判断いたしました。
なお、本調査会社の調査手法は、調査対象企業又は人物に関し、同社が保有するあらゆるコネクションを用い、通常であれば困難な政財界の主要人物への聞き取り調査等を行う等、その情報入手ルートの秘匿性に重きをおいた調査を行うことを特徴としており、そのような調査手法により、対象企業又は人物に関する信頼性の高い調査報告を受けることができたものと考えております。当社は、本調査会社から、仮に本調査会社の社名が本書に記載され公にされた場合、情報秘匿性に対する同社の信用を大きく失墜させることとなり、同社のビジネスに重大な悪影響を及ぼす可能性があること、本調査会社は、厳格な情報秘匿性を条件として多方面からの情報収集を行ったため、情報提供を行った人物又はその周辺人物より、本調査会社又はその関係者に何らかの危害が加えられる可能性も否定できないこと、また、国際的な調査を行う調査機関においてはその名称が公表又は開示されることは一般的ではないことを聴取しており、その内容には相応の合理性があるものと判断しております。当社は、本調査会社との間で、その名称を本書において開示することについて継続的に協議いたしましたが、同社から同意を取り付けることができなかったため、本書においては、同社の社名は非開示とさせていただいております。当社としては、本調査会社の名称は非開示とせざるを得ないものの、高い調査能力を有する本調査会社を起用することが当社及びその株主の利益に資するものと判断し、本調査会社を起用することといたしました。
なお、割当予定先のうちCPG SPC及びCPGが設立したEn-CPファンドへの出資法人たるCPG Pan Asia Investment Holdings Limitedは、当社株式(又はEn Fund L.P.の出資持分)の保有のみを事業目的としてCPGの間接所有による完全子会社として設立された特別目的会社であり、また、En-CPファンドは、当社株式の保有のみを事業目的として組成され、DBJ及びCPグループの共同出資のもとで管理・運営される投資組合であることから、本調査会社による調査の対象には含まれておりません。
また、日本政策投資銀行については、当社は、同社が平成26年6月26日付で関東財務局長宛に提出している有価証券報告書により、同社が「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための態勢を整備していること、及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。
以上から、当社として、割当予定先、当該割当予定先の役員並びに主要株主及び主な出資者は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、当社は、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
発行条件に関する事項
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
発行価格につきましては、本業務提携に関する取締役会決議日の直前営業日である平成26年7月23日から遡った1か月間の東京証券取引所における当社の終値の単純平均値を参考に1,313円といたしました。
当社に関する情報開示・報道等が株価形成に与える影響及び業界動向や市場環境は日々変化していること等を考慮すると、直近の一定期間の平均株価が当社の企業価値を適切に表すものと判断し、直近1か月間の平均株価を参考に、CPGとの協議を経て発行価格を決定いたしました。
また、当該発行価格は、東京証券取引所における当社普通株式の、上記取締役会決議日の前営業日である平成26年7月23日の終値1,320円に対し0.5%のディスカウント、前営業日である平成26年7月23日までの1ヶ月間の終値の単純平均値1,311円に対し0.2%のプレミアム、同3ヶ月間の終値の単純平均値1,241円に対し5.8%のプレミアム及び同6ヶ月間の終値の単純平均値1,236円に対し6.2%のプレミアムとなっております。
かかる考え方は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関する指針」に準拠していることから、本第三者割当増資の発行価格は、特に有利な発行価格に該当しないものと判断しております。
なお、上記取締役会に出席した監査役5名(うち3名は社外監査役)が、上記算定根拠による発行価格の決定は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関する指針」に準拠しているものであり、本第三者割当増資の発行価格は、特に有利な発行価格に該当するものではないとの意見を表明しております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により新株式が合計で78,000,000株(議決権数780,000個)発行されることとなるため、平成26年3月31日現在における当社発行済株式総数1,584,889,504株に対する割合は約4.9%(平成26年3月31日現在の議決権総数15,763,393個に対する割合は約4.9%)となり、当社普通株式1株あたりの株式価値は一定程度希薄化することとなります。
当社は、上記「第3[第三者割当の場合の特記事項] 1[割当予定先の状況] c 割当予定先の選定理由」に記載したとおり、本第三者割当増資による資金調達及び本業務提携は、事業拡大による収益力の向上や財務の安定化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものであり、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えていることから本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
なお、上記「第2[売出要項] [募集又は売出しに関する特別記載事項] 3.当社による自己株式取得に関する決議」に記載のとおり、当社は、本書提出日において、取得株式数上限を78,000,000株、取得金額上限を110,000百万円、取得期間を平成26年7月25日から平成27年7月24日として、自己株式を取得する旨の取締役会決議を行っております。但し、当社の普通株式の市場価格の動向等によっては、かかる自己株式取得の全部又は一部を実行しないことがあります。このように、当社は、当社株式価値の希薄化の影響が顕在化した場合に備え、その抑制のための対策も講じております。
発行価格につきましては、本業務提携に関する取締役会決議日の直前営業日である平成26年7月23日から遡った1か月間の東京証券取引所における当社の終値の単純平均値を参考に1,313円といたしました。
当社に関する情報開示・報道等が株価形成に与える影響及び業界動向や市場環境は日々変化していること等を考慮すると、直近の一定期間の平均株価が当社の企業価値を適切に表すものと判断し、直近1か月間の平均株価を参考に、CPGとの協議を経て発行価格を決定いたしました。
また、当該発行価格は、東京証券取引所における当社普通株式の、上記取締役会決議日の前営業日である平成26年7月23日の終値1,320円に対し0.5%のディスカウント、前営業日である平成26年7月23日までの1ヶ月間の終値の単純平均値1,311円に対し0.2%のプレミアム、同3ヶ月間の終値の単純平均値1,241円に対し5.8%のプレミアム及び同6ヶ月間の終値の単純平均値1,236円に対し6.2%のプレミアムとなっております。
かかる考え方は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関する指針」に準拠していることから、本第三者割当増資の発行価格は、特に有利な発行価格に該当しないものと判断しております。
なお、上記取締役会に出席した監査役5名(うち3名は社外監査役)が、上記算定根拠による発行価格の決定は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関する指針」に準拠しているものであり、本第三者割当増資の発行価格は、特に有利な発行価格に該当するものではないとの意見を表明しております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により新株式が合計で78,000,000株(議決権数780,000個)発行されることとなるため、平成26年3月31日現在における当社発行済株式総数1,584,889,504株に対する割合は約4.9%(平成26年3月31日現在の議決権総数15,763,393個に対する割合は約4.9%)となり、当社普通株式1株あたりの株式価値は一定程度希薄化することとなります。
当社は、上記「第3[第三者割当の場合の特記事項] 1[割当予定先の状況] c 割当予定先の選定理由」に記載したとおり、本第三者割当増資による資金調達及び本業務提携は、事業拡大による収益力の向上や財務の安定化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものであり、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えていることから本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
なお、上記「第2[売出要項] [募集又は売出しに関する特別記載事項] 3.当社による自己株式取得に関する決議」に記載のとおり、当社は、本書提出日において、取得株式数上限を78,000,000株、取得金額上限を110,000百万円、取得期間を平成26年7月25日から平成27年7月24日として、自己株式を取得する旨の取締役会決議を行っております。但し、当社の普通株式の市場価格の動向等によっては、かかる自己株式取得の全部又は一部を実行しないことがあります。このように、当社は、当社株式価値の希薄化の影響が顕在化した場合に備え、その抑制のための対策も講じております。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 80,149,700 | 5.08 | 80,149,700 | 4.84 |
| 日本マスタートラスト信託 銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 74,157,200 | 4.70 | 74,157,200 | 4.48 |
| CP Worldwide Investment Company Limited | 21/F FAR EAST FINANCE CTR 16, HARCOURT RD, HONG KONG | - | - | 63,500,000 | 3.84 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区丸の内1丁目3番3号 | 39,200,000 | 2.49 | 39,200,000 | 2.37 |
| 三井住友海上火災保険株式 会社 | 東京都千代田区神田駿河台 3丁目9番地 | 37,750,000 | 2.39 | 37,750,000 | 2.28 |
| 日本生命保険相互会社 | 大阪市中央区今橋3丁目5番12号 | 34,056,223 | 2.16 | 34,056,223 | 2.06 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人:株式会社 みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都中央区月島4丁目 16番13号) | 31,865,702 | 2.02 | 31,865,702 | 1.93 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人:香港上海銀行東京支店 カストディ 業務部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都中央区日本橋3丁目11番1号) | 29,854,440 | 1.89 | 29,854,440 | 1.80 |
| バークレイズ証券株式会社 | 東京都港区六本木6丁目10番1号 | 25,000,000 | 1.59 | 25,000,000 | 1.51 |
| 朝日生命保険相互会社 | 東京都千代田区大手町2丁目6番1号 | 23,400,500 | 1.48 | 23,400,500 | 1.41 |
| 東京海上日動火災保険株式 会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目2番1号 | 21,888,884 | 1.39 | 21,888,884 | 1.32 |
| 計 | - | 397,322,649 | 25.21 | 460,822,649 | 27.86 |
(注)1 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
2 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成26年3月31日時点での株主名簿を基に作成したものであります。
3 割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、本第三者割当増資による新株式発行による異動を反映しております。
有価証券報告書及びその添付書類、参照書類
事業年度 第90期(自平成25年4月1日 至平成26年3月31日)平成26年6月30日関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成26年8月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を平成26年8月6日に関東財務局長に提出
参照書類の補完情報
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成26年7月24日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(平成26年7月24日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成26年7月24日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(平成26年7月24日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
参照書類を縦覧に供している場所
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
伊藤忠商事株式会社 本店
(大阪市北区梅田3丁目1番3号)
伊藤忠商事株式会社 東京本社
(東京都港区北青山2丁目5番1号)
伊藤忠商事株式会社 中部支社
(名古屋市中区錦1丁目5番11号)
伊藤忠商事株式会社 九州支社
(福岡市博多区博多駅前3丁目2番1号)
伊藤忠商事株式会社 中四国支社
(広島市中区中町7番32号)
伊藤忠商事株式会社 北海道支社
(札幌市中央区北三条西4丁目1番地)
伊藤忠商事株式会社 東北支社
(仙台市青葉区中央1丁目2番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄3丁目8番20号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神2丁目14番2号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西5丁目14番地の1)
伊藤忠商事株式会社 本店
(大阪市北区梅田3丁目1番3号)
伊藤忠商事株式会社 東京本社
(東京都港区北青山2丁目5番1号)
伊藤忠商事株式会社 中部支社
(名古屋市中区錦1丁目5番11号)
伊藤忠商事株式会社 九州支社
(福岡市博多区博多駅前3丁目2番1号)
伊藤忠商事株式会社 中四国支社
(広島市中区中町7番32号)
伊藤忠商事株式会社 北海道支社
(札幌市中央区北三条西4丁目1番地)
伊藤忠商事株式会社 東北支社
(仙台市青葉区中央1丁目2番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄3丁目8番20号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神2丁目14番2号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西5丁目14番地の1)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
