臨時報告書

当社は、2026年6月19日開催の当社報酬委員会の決議により導入した当社の取締役及び執行役を対象とする「譲渡制限付株式報酬制度」及び同年2月27日開催の当社取締役会の決議により導入した当社の執行役員を対象とする「譲渡制限付株式報酬制度」(両制度を総称して以下「本制度」といいます。)に基づき、同年6月19日付けの当社代表執行役の決定により当社の普通株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことといたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1. 銘柄
丸紅株式会社 普通株式
2. 発行株式数
120,950株
3. 発行価格及び資本組入額
発行価格 4,909円
資本組入額 該当ありません。
※発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
4. 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 593,743,550円
資本組入額の総額 該当ありません。
5. 株式の内容
当社の普通株式
当社の普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
6. 勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の執行役を兼務しない取締役11名、執行役3名及び執行役員31名(総称して以下「対象取締役等」といいます。)
7. 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等(金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する取締役等をいいます。)である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
該当ありません。
8. 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
対象取締役等と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式に係る割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社の普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権合計金593,743,550円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間
2026年7月17日から当社の取締役、執行役及び執行役員のいずれの地位をも退任又は退職する直後の時点までの間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分(以下「譲渡等」といいます。)をすることができません(以下「本譲渡制限」といいます。)。
② 本譲渡制限の解除条件
対象取締役等が本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除します。
③ 本譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
ア 本譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、本譲渡制限期間中に、当社の取締役、執行役及び執行役員のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由(対象取締役等の自己都合によるものはこれに含まれません。)により退任又は退職(死亡による退任又は退職を含みます。)した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点に本譲渡制限を解除します。
イ 本譲渡制限の解除対象となる株式数
本割当株式の数に、2026年6月19日(以下「本割当決定日」といいます。)を含む事業年度の開始日(対象取締役等が当社の取締役会長を除く執行役を兼務しない取締役である場合は本割当決定日の直前の当社の定時株主総会の開催日)を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した結果得られる数(その数が1を超える場合は、1とします。)を乗じた結果得られる数(1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。)とします。
④ 当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、上記②及び上記③に基づき本譲渡制限を解除するとともに、当該時点の直後において対象取締役等が保有する本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得します。
⑤ 株式の管理
本割当株式は、対象取締役等が本譲渡制限期間中に譲渡等をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象取締役等が当社の指定する証券会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る本譲渡制限の履行を担保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して当社の指定する証券会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
⑥ 組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本割当決定日を含む事業年度の開始日(対象取締役等が当社の取締役会長を除く執行役を兼務しない取締役である場合は本割当決定日の直前の当社の定時株主総会の開催日)を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した結果得られる数(その数が1を超える場合は、1とします。)を乗じた結果得られる数(1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。)について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の本譲渡制限を解除します。また、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日における対象取締役等の保有に係る本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。
9. 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
本割当株式は、対象取締役等が本譲渡制限期間中に譲渡等をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、本譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、対象取締役等が当社の指定する証券会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る本譲渡制限の履行を担保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して当社の指定する証券会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
10. 本割当株式の払込期日
2026年7月17日
11. 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上