発行登録追補書類(株券、社債券等)

【提出】
2016/07/13 10:08
【資料】
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今回の募集(売出)金額、表紙

20,000百万円

これまでの募集(売出)実績、表紙

番号提出年月日募集金額(円)減額による訂正年月日減額金額(円)
26-関東139-1平成27年8月28日20,000百万円--
実績合計額(円)20,000百万円
(20,000百万円)
減額総額(円)なし

(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。

残額、表紙

180,000百万円
 (180,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。

新規発行社債(短期社債を除く。)

銘柄豊田通商株式会社第23回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別-
券面総額又は振替社債の総額(円)金20,000,000,000円
各社債の金額(円)金1億円
発行価額の総額(円)金20,000,000,000円
発行価格(円)各社債の金額100円につき金100円
利率(%)年0.700%
利払日毎年1月20日及び7月20日
利息支払の方法1.利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下、償還期日と
いう)までこれをつけ、平成29年1月20日を第1回の支払期日としてそ
の日までの分を支払い、その後毎年1月20日及び7月20日の2回に各々
その日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営
業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない利息を支払うときは、その半か年の日割でこれを計算
する。
(4) 償還期日後は、利息をつけない。
2.利息の支払場所
別記(注)11「元利金の支払」記載のとおり。
償還期限平成48年7月18日
償還の方法1.償還金額
各社債の金額100円につき金100円
2.償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、平成48年7月18日にその総額を償還する。
(2) 償還期日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれ
を繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の
業務規程その他の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以
降いつでもこれを行うことができる。
3.償還元金の支払場所
別記(注)11「元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法一般募集
申込証拠金(円)各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
申込証拠金には利息をつけない。
申込期間平成28年7月13日
申込取扱場所別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日平成28年7月20日
振替機関株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が既に国内
で発行した、もしくは今後国内で発行する他の無担保社債(ただし、別記
「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されて
いる無担保社債を除く)のために担保を提供する場合(当社の所有する資産
に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予
約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供
しない旨を約する場合をいう)には、本社債のためにも、担保付社債信託法
に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定する。
2.当社が、本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は
ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法
第41条第4項の規定に準じて公告する。
財務上の特約(その他の条項)本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に、期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定できる旨の特約をいう。

(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下、R&Iという)
本社債について、当社はR&IからA+(シングルAプラス)の信用格付を平成28年7月13日付で取得し
ている。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりすることがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(http://www.r-i.co.jp/jpn/)の「ニュースリリース/クレジットコメント」及び同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックして表示される「格付ニュース一覧」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-3276-3511
(2) スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(以下、S&Pという)
本社債について、当社はS&PからA+(シングルAプラス)の信用格付を平成28年7月13日付で取得している。
S&Pの信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関するS&Pの現時点における意見であり、発行体または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示す指標でも、信用力に対する保証でもない。またS&Pの信用格付は、証券の購入、売却もしくは保有を推奨するもの、または債務の市場流動性もしくは流通市場における価格を示すものではない。
S&Pは信用格付の安定性を格付分析の重要な要素として織り込んだうえで、信用格付を付与している。しかしながら、信用格付はさまざまな要因により変動する可能性があり、その要因には、発行体の業績や外部環境の変化などが含まれる。
S&Pは格付分析を行う際に、信頼しうると判断した情報源(発行体を含む)から提供された情報を利用している。S&Pは、当初の格付分析またはサーベイランスのプロセスにおいて発行体やその他の第三者から受け取った情報について、監査、デュー・デリジェンス、または独自の検証を行っておらず、またその完全性や正確性を立証する義務を負っていない。S&Pに提供された情報に、不正確な情報もしくは情報の欠落、またはその両方が含まれる可能性があり、実際に含まれる場合にはそれらが格付分析に影響を与えるおそれがある。
S&Pでは、本信用格付の分析に関し、格付意見に達するのに必要な水準を満たす品質の情報が十分に備わっていると考えている。しかしながら、S&Pによる発行体格付または個別債務格付の付与をもって、S&Pが格付付与に際して利用した情報、または当該信用格付もしくは関連情報の利用により得た結果について、その正確性、完全性または適時性が保証されると見なすべきではない。
本社債の申込期間中に本社債に関してS&Pが公表する情報へのリンク先は、S&Pのホームページ(http://www.standardandpoors.co.jp)の「ライブラリ・規制関連」の「信用格付けの概要(スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社)」(http://www.standardandpoors.co.jp/pcr)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
S&P:電話番号03-4550-8000
2.社債等振替法の適用
(1) 本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下、社債等振替法という)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2) 社債等振替法に従い、本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されない。
3.社債管理者
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されていない。
4.財務代理人
(1) 当社は、平成28年7月13日付豊田通商株式会社第23回無担保社債(社債間限定同順位特約付)財務代理契約証書に基づき、株式会社三菱東京UFJ銀行(以下、財務代理人という)に本社債に係わる事務の取扱を委託する。
(2) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(3) 財務代理人を変更する場合には本(注)6に定める方法により社債権者に通知する。
5.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、本(注)6に定める方法によりその旨公告を行う。
(1) 当社が、別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2) 当社が、別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日以内にその履行をしないとき。
(3) 当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
(4) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(5) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場合を除く)の決議を行ったとき。
(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
6.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び名古屋市において発行される各1種以上の新聞紙に掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
7.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
8.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4を除く)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、当該社債権者集会の決議は裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう)の社債(以下、本社債と同一の種類の社債という)を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。
9.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6に定める方法により公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は、名古屋市においてこれを行う。
(3) 本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額の合計額はこれに算入しない。)の10分の1以上に当たる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 本社債及び本社債と同一の種類の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。前3号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
10.発行代理人及び支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
11.元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

社債の引受け

(1)【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称住所引受金額
(百万円)
引受けの条件
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社東京都千代田区丸の内二丁目5番2号9,4001.引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。
2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金52.5銭とする。
野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目9番1号8,000
大和証券株式会社東京都千代田区丸の内一丁目9番1号1,000
SMBC日興証券株式会社東京都千代田区丸の内三丁目3番1号600
みずほ証券株式会社東京都千代田区大手町一丁目5番1号600
東海東京証券株式会社名古屋市中村区名駅四丁目7番1号400
-20,000-

社債管理の委託

(2)【社債管理の委託】
該当事項はありません。

新規発行による手取金の額

(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円)発行諸費用の概算額(百万円)差引手取概算額(百万円)
20,00011719,883

手取金の使途

(2)【手取金の使途】
上記の手取概算額19,883百万円は、平成28年8月に期日を迎える借入金140億円の返済資金及び残金を平成28年12月に期日を迎える社債の償還資金の一部に充当する予定であります。

有価証券報告書及びその添付書類、参照書類

事業年度 第95期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)平成28年6月23日関東財務局長に提出

臨時報告書、参照書類

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成28年7月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成28年6月24日に関東財務局長に提出

参照書類の補完情報

第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(平成28年7月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日(平成28年7月13日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

参照書類を縦覧に供している場所

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
豊田通商株式会社名古屋本社
(名古屋市中村区名駅四丁目9番8号(センチュリー豊田ビル))
豊田通商株式会社東京本社
(東京都港区港南二丁目3番13号)
豊田通商株式会社大阪支店
(大阪市中央区南船場四丁目3番11号(大阪豊田ビル))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)