公開買付届出書
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- 2021/10/18 13:15
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、三井物産株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、五洋食品産業株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、五洋食品産業株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
対象者名
五洋食品産業株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)TOKYO PRO Marketに上場している発行済みの対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)について、対象者の元代表取締役であり対象者の第2位の大株主である舛田圭良氏(以下「舛田氏」といいます。なお、舛田氏は、2021年8月27日の対象者第46期定時株主総会の終結の時をもって任期満了し、取締役を退任したため、本書提出日現在は対象者の代表取締役ではありません。)が本書提出日現在所有する対象者株式(所有株式:234,047株、所有割合(注1):12.96%。以下「舛田氏所有対象者株式」といいます。)を除く対象者株式(対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得することにより、対象者の株主を公開買付者及び舛田氏のみとし、対象者を非公開化するための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
また、公開買付者は2021年10月15日付で、舛田氏との間で、舛田氏が本公開買付けに舛田氏所有対象者株式を応募しない旨、及び舛田氏が公開買付者と共同して対象者株式に係る議決権を行使する旨の合意を含む株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結いたしました。本株主間契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2021年10月15日に提出した「第47期第1四半期報告書」(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された2021年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(1,807,172株)から、対象者が2021年10月15日に公表した「2022年5月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年8月31日現在の対象者が所有する自己株式数(740株)を控除した株式数(1,806,432株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の主要株主である筆頭株主のイノベーション・エンジン食品革新投資事業有限責任組合(以下「IE組合」といいます。)(所有株式:647,900株、所有割合:35.87%)、対象者の第3位の大株主のFP成長支援A号投資事業有限責任組合(以下「FP」といいます。)(所有株式:150,000株、所有割合:8.30%)、対象者の第4位の大株主のFPステップアップ支援投資事業有限責任組合(以下「FPステップアップ」といいます。)(所有株式:143,032株、所有割合:7.92%)、及びイノベーション・エンジン株式会社(以下「IE」といいます。)(所有株式:4,000株、所有割合:0.22%)(以下、総称して「応募予定株主」といいます。)との間で、それぞれ、各応募予定株主が所有する対象者株式の全て(合計所有株式:944,932株、所有割合の合計:52.31%)を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下、公開買付者が各応募予定株主との間で締結した応募契約を総称して「本応募契約」といいます。)を2021年10月15日付で締結しております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本応募契約」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限(注2)を970,300株(所有割合:53.71%)と設定し、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が970,300株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしております。また、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び舛田氏のみとするための一連の手続を実施することを予定しており、買付予定数の下限は、対象者の株主総会の特別決議を経て対象者を非公開化する手続を確実に実行するため、本公開買付け後の公開買付者及び舛田氏が所有する議決権数の合計が対象者の総議決権の3分の2以上となるよう設定しております。一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、舛田氏所有対象者株式を除く全ての対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しているため、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(970,300株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うこととしております。
(注2) 買付予定数の下限(970,300株)は、本四半期報告書に記載された2021年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(1,807,172株)から、本四半期決算短信に記載された2021年8月31日現在の対象者が所有する自己株式数(740株)を控除した株式数(1,806,432株)に係る議決権数(18,064個)に3分の2を乗じた数(小数点以下を切り上げております。)に達する議決権数(12,043個)から、舛田氏所有対象者株式に係る議決権数(2,340個)を控除した議決権数(9,703個)を公開買付者単独で保有するために必要な株式数に設定しております。
なお、対象者が2021年10月15日に公表した「三井物産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年10月15日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記の対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
公開買付者は、1947年7月に第一物産株式会社の商号で発足し、1959年2月に商号を現在の三井物産株式会社に変更し現在に至っております(1949年5月に東京証券取引所に株式を上場、1954年11月に証券会員制法人札幌証券取引所、株式会社名古屋証券取引所及び株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)に株式を上場、1959年2月に証券会員制法人福岡証券取引所に株式を上場しております。なお、2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場統合により、公開買付者は、現在は大阪証券取引所には上場しておりません。)。公開買付者並びに公開買付者の連結子会社280社及び持分法適用関連会社234社(2021年3月31日現在)(以下「公開買付者グループ」といいます。)は、総合商社として、金属資源、エネルギー、機械・インフラ、化学品、鉄鋼製品、生活産業、次世代・機能推進の各分野において全世界に広がる営業拠点とネットワーク、情報力等を活かし各種事業を多角的に展開しております。公開買付者の生活産業セグメントは、食料本部、流通事業本部、ウェルネス事業本部の3本部で構成され、食料、食品、ファッション・繊維、リテール・サービス、ヘルスケア、医薬品、複合型サービスなどの事業分野において、消費構造や産業構造、ライフスタイルの変化に対応し、デジタルを含む、さまざまな暮らしのニーズに応えることで、付加価値のある製品・サービスの提供を行っています。中でも食料事業分野では、食に対する多様なニーズに結びついた商品開発力と安定供給力を強みとし、グローバルバリューチェーンの構造変化、消費行動の多様化・流動化・高度化、技術進化による新領域誕生の機会を捉え、「食の豊かさを支える」というミッションの下、世界中の産地から安全・安心な食料を安定的かつ効率的に人々に届けることのできる川上(生産者)から川下(消費者)までのバリューチェーンを俯瞰した持続可能な食料供給体制の強化、及び人々の健康を支える食料供給、食料生産・消費における環境負荷の低減、食品製造現場における新技術の活用を目指す新たな事業構築を進めております。公開買付者は、高付加価値製品への事業拡大とモノづくり機能強化をもって、高度化する消費ニーズに応え続けるとともに、より安心・安全な製品を消費者に提供することを目指していきます。
一方、対象者は、洋食店や喫茶店などを中心にピザが普及し始めたのをきっかけに、飲食店用ピザの材料であるナチュラルチーズの加工・販売を主たる事業として1975年5月に設立され、1980年には飲食店からの「チーズを取り扱っている利点を活かしたケーキ」のご要望に応えるために本社・工場を福岡市博多区上牟田から博多区東那珂一丁目に移転し、チーズケーキの製造を開始したとのことです。1983年には、需要の拡大に伴い量産体制を確立するために本社・工場を福岡市博多区東那珂一丁目から博多区東那珂二丁目に移転し、ピザ・クラスト製造ラインを導入したとのことです。1995年には、外食産業における冷凍洋菓子の需要拡大に対応するため、洋菓子工場を増設したとのことです。その後、ナチュラルチーズ加工及びピザ・クラスト製造は、価格競争が激化したため2006年までに撤退したとのことです。一方で、食品ロスの問題を受け、賞味期限が長い冷凍食品が注目され始めたという時代背景を受け、市場で冷凍食品の需要が拡大することをにらみ、また、冷凍技術の進化に合わせて、同年冷凍洋菓子事業へ完全シフトしたとのことです。2008年、2013年及び2017年に、主力商品である「ベイクドチーズケーキ」を食のオリンピックと称されるモンドセレクションへ出品し、いずれも「モンドセレクション金賞」を受賞したとのことです。また、衛生品質管理体制の強化及び生産体制の効率化により、製品の安全性の向上及び原価率の改善を図るため、HACCP(注)に対応した新社屋本社・工場を福岡県糸島市に建設し、2010年2月に竣工したとのことです。これをきっかけに現在は、「必要な時に必要な分だけが食べられる、廃棄の少ないエコなスイーツ」をコンセプトにした、「Sweets Stock!(これからのスイーツはストックできないと!)」プロジェクトによる新市場の開拓に取組んでいるとのことです。また、対象者は、2012年5月にはTOKYO AIM取引所(現東京証券取引所TOKYO PRO Market)に株式を上場したとのことです。
(注) HACCPとは、「Hazard Analysis and Critical Control Point(危害分析重要管理点)」の頭文字をとったもので、食品の安全性にとって重要な危害要因を科学的根拠に基づいて特定及び評価し、その危害要因を集中的に管理するシステムのことです。
上場後、対象者は外食チェーン等に販売領域を拡大し、2013年5月期には1,187百万円であった売上高を、2015年5月期には1,639百万円まで伸ばしましたが、一方で、市場における価格競争が激しく、適正な利益を確保できる価格での販売が十分に行えなかったこと等により、2010年3月に金融機関より設備投資資金として550百万円の借入を行ったことを主たる理由として2010年5月期に生じていた債務超過については、2015年5月期においても、自己資本比率は-9.71%となり、これを解消するには至らず、アメリカ合衆国においてライセンス販売及びコンサルティング事業を営むCBC Inc.に対して北米における販売権付与及びレシピ提供を行うという海外プロジェクトが契約締結後に頓挫してしまったことも影響し、取引先や金融機関の与信判断において厳しい状況が続いていたとのことです。また、対象者は、販売領域の拡大に伴い、生産設備の増強が緊急となっていたこともあり、本社工場の老朽化した製造設備に対する設備投資を行い、売価換算での年間最大供給能力を20億円程度から30億円程度にまで約50%向上させることを目的として、2015年8月12日付で、第三者割当増資によりIE組合及びFPから合わせて約350百万円の払込を受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ175,012千円増加したとのことです(なお、かかる第三者割当増資により、対象者の債務超過は解消されたとのことです。)。2017年には本社工場の増築・改修工事を実施し、供給能力の底上げを行い、他市場への鞍替え上場に向けて準備していたものの、2020年3月上旬、新型コロナウイルス感染症問題が飲食業界に大きな影響を及ぼすことが想定され、対象者の通期業績予想も公表できない状況となったため、鞍替え上場の検討を一旦保留とする判断をするとともに、他社との資本提携を通じた経営体制の立て直しを検討してきたとのことです。
対象者は、将来の事業拡大に向けて、工場のDX推進や、コンビニエンスストア市場をターゲットとした個包装製品の製造ラインの増設、及びコスト削減に向けた製造ラインの自動化等に向けた資本提携を行う必要があると考えていたことから、資本提携先を模索し、2019年5月上旬以降、取引先金融機関や大株主であるIE組合等のファンドの仲介により2社の資本提携先候補から打診を受け、及び公開買付者を含む4社の資本提携先候補から直接の打診を受け、ファンド、食品卸売会社などの公開買付者を含む6社の資本提携先候補との間で資本提携に関する協議を行ってきたとのことです。もっとも、対象者は、上記の資本提携先候補のうち2社からは、いずれも、取引のスキームや価格等の取引条件について具体的な提案を受けるに至らず、また、公開買付者以外に2019年11月上旬から2021年4月上旬の間に取引のスキームや価格等の取引条件について具体的な提案があった3社については、当該提案があった日の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける対象者株式の終値(879円)を100円以上下回る額による公開買付け又は第三者割当を含む資本提携の提案しか受けることができなかったとのことです。さらに、対象者は、上記の2019年11月上旬から2021年4月上旬の間に取引のスキームや価格等の取引条件について具体的な提案があった3社の資本提携先候補のうち1社から、応募予定株主を通じて、2021年9月上旬に改めて公開買付けを伴う資本提携の意向が伝えられたとのことですが、価格を含めた取引条件の詳細については明示されず、対象者としては、少なくとも公開買付者から2021年8月12日付で提案のあった本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を超える額による資本提携の提案を受けることはできないと判断したとのことです。そして、応募予定株主が、後述の、2021年9月16日になされた公開買付者からの提案を受け入れる意向を示したこともあり、公開買付者以外の資本提携先候補との協議は進展しなかったとのことです。
一方、公開買付者は、2020年2月下旬、以前より対象者の存在を認識していた公開買付者の九州支社の紹介を契機として、対象者が製造する製品の販売について商談・OEM生産等の協業の検討を開始しました。協業検討を進める中で、公開買付者は、対象者への出資による対象者の経営基盤の安定化や公開買付者が有するグローバルネットワークを活用することで対象者が有する冷凍ケーキ製造技術を梃子に、公開買付者が目指す高付加価値製品への事業拡大とモノづくり機能強化が可能になると考えたため、2021年5月26日に、対象者に対し、対象者への出資に向けた検討・協議を開始したい旨の申し入れを行い、当時、対象者の代表取締役であった舛田氏との協議を開始しました。なお、当該申し入れを行った時点においては、公開買付者は、出資に向けた協議を開始したい旨の申し入れを行ったのみで、非公開化を前提とする提案や具体的な出資比率の申し入れは行っておりません。
公開買付者は、2021年6月上旬、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、本取引に関する初期的な検討・協議を開始しました。
その後、公開買付者は、具体的な出資比率や出資後の事業運営を検討する中で、対象者を非公開化することで、対象者の上場を維持する場合には実現が困難と考えられる短期的な業績悪化や株価下落のリスクを伴う施策を迅速に実行することができると考えたことから、対象者を非公開化して連結子会社化することが対象者の企業価値向上に資すると考えるに至ったことを踏まえ、2021年6月上旬、対象者に対し、対象者の非公開化を前提とする出資スキームの協議開始の申し入れを行いました。また、公開買付者は、2021年7月下旬、対象者及び舛田氏との間で協議を行う中で、2001年8月以降約20年間にわたり対象者の代表取締役として対象者の経営を行っていた舛田氏が持つ対象者の経営ノウハウが本取引後の対象者の事業運営において不可欠であり、かつ、舛田氏の対象者におけるリーダーシップのもとに対象者の役職員が一丸となって事業を遂行できる体制を実現するために舛田氏を対象者の株主かつ取締役として継続起用することが必要と考えたことから、対象者及び舛田氏に対し、上記の公開買付者の考えを説明した上で、本取引に係る申し入れを行いました。さらに、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のために2021年7月下旬から8月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスにおいて本取引実行に重大な支障となる事項は発見されなかったことを確認したことから、2021年8月12日、対象者に対して、本取引及び今後の取組(なお、今後の取組は以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)のとおりです。)に関する提案書を提出するとともに、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける対象者株式の終値(879円)及び過去の売買出来高を参考に、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日を含む過去7ヶ月間において対象者株式がいずれも1株当たり879円で取引されており、かつ、同期間における1日当たりの売買出来高が最大でも200株(2単元)に過ぎず、対象者株式の売却機会も限定的であったと考えられることから、これと同一の価格による本公開買付けを実施することで、対象者の一般株主に対し本公開買付けを通じてその保有する対象者株式を売却する機会を提供することができると考え、本公開買付価格を879円とすることを前提として検討していること及び公開買付者による対象者の連結子会社化に向けた検討・協議を開始したい旨の申し入れを行いました。かかる公開買付者からの申し入れを受け、対象者からは、2021年8月13日、公開買付者からの申し入れについて検討を行う旨の回答がありました。
(ⅰ)生産及び販売の拡大
昨今、日本の消費者の冷凍スイーツへの認知度は向上しており、洋菓子製造現場の人手不足や食品廃棄削減の観点から、従来チルドスイーツが主流であったコンビニエンスストア等の販路において、賞味期限が約1年と長い冷凍スイーツの導入意欲が高まっています。対象者が有する既存販路のみではなく、公開買付者グループが有する販路を活用することにより、対象者にとっての新規顧客開拓を推進し、生産及び販売の拡大が実現できると考えております。
(ⅱ)公開買付者のグローバルネットワークを活用した海外への積極展開
食の西洋化に伴い、冷凍スイーツ市場の2021年から2026年の年平均成長率が11.49%(注)と見込まれるアジア・太平洋市場において、チルドスイーツと同様の品質を持ち、また賞味期限が約1年と長い、日本式の高付加価値冷凍スイーツへの関心が高まっております。東アジア地域包括的経済連携の発効により、今後、アジア諸国の冷凍ケーキ輸入関税の段階的な引下・撤廃による日本からの輸出競争力が高まることが予想される中、冷凍スイーツの輸出は未だ始まったばかりです。対象者の既存の海外ビジネスに加え、公開買付者のグローバルネットワークを活用した海外顧客への展開により、対象者の海外展開を更に加速できると考えております。
(注) 2021年6月にMordor Intelligence Pvt Ltd(在インド市場調査会社)が発表した『2020年のアジア・太平洋冷凍ケーキ市場調査報告』における調査結果に基づく数値を記載しております。
(ⅲ)DX推進による生産効率の改善
現在対象者では製造工程の見える化及び自動化等の取組を実施しており、生産性の向上と収益改善の強化を行っていると認識しております。公開買付者が有するビッグデータを用いた市場トレンドの把握やマーケティング効果の測定等の知見を活用すること、また、対象者の更なるスマート工場化を推進することで、対象者のビジネスモデルの変革・創出を目指す強い連携を行うとともに、対象者における生産効率の向上を実現することができると考えております。
(ⅳ)社員の満足度向上と人材育成強化
公開買付者が有する人材育成プラットフォームやプログラムの共有化、人や技術の交流を通じて、対象者がグローバルな競争を勝ち抜くための人材育成に継続的に取り組みます。また、上記「(ⅲ)DX推進による生産効率の改善」に記載の施策による対象者のDX推進の結果、対象者の社員の皆様の働き方の選択肢を増やすとともに、よりワークライフバランスが充実した働き方を提供することにより、対象者の社員の皆様の満足度向上が可能と考えております。
(ⅴ)経営体制の安定
公開買付者が過半数以上の対象者株式を取得し、対象者の連結子会社化及び非公開化を行い、対象者の中長期的な安定株主となることは、対象者の経営体制の安定化につながると考えております。なお、本取引後における対象者の経営体制については、下記「② 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおりです。
また、公開買付者は、2021年8月下旬、公開買付者グループ及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)を選任し、本取引に関する株式価値算定書の作成及び本取引の実現に向けたサポートを依頼しました。
その後、対象者が2021年8月27日に公表した「代表取締役の異動および役員人事に関するお知らせ」に記載のとおり、同日の対象者第46期定時株主総会において、IE組合による修正動議により舛田氏が対象者の取締役に再任されなかったこと等の対象者の経営体制の変更があったことを受け、公開買付者は、2021年9月10日、対象者の新経営陣に対し、2021年8月12日に対象者に提出した提案書の内容について改めて説明・協議を行いました。その上で、公開買付者は、2021年9月10日に対象者と協議した結果を踏まえ、2021年8月12日付の提案書においては概念的かつ抽象的であった上記(ⅲ)乃至(ⅴ)の取組の内容について、上記(ⅲ)乃至(ⅴ)に記載の程度に具体的かつ詳細な説明を追加した提案書を2021年9月16日付で対象者に提出し、同日、対象者において検討する旨の回答がありました。
そして、2021年8月27日の対象者第46期定時株主総会において、舛田氏は対象者の取締役に再任されなかったものの、公開買付者は、舛田氏が持つ対象者の経営ノウハウが本取引後の対象者の事業運営において不可欠であり、かつ、舛田氏が対象者株式を引き続き保有し、対象者の株主として、対象者の企業価値向上について公開買付者と利害を共通にすることにより、舛田氏が持つ対象者の経営ノウハウを本取引後においても十分に発揮することができると考えていたことから、2021年9月上旬、舛田氏に対し、舛田氏が舛田氏所有対象者株式の全てを本公開買付けに応募せず、本取引完了後に対象者の取締役に就任することに関する協議を開始したい旨の申し入れを行ったところ、舛田氏からは、2021年9月上旬、かかる申し入れに応じる旨の意思表示を受けました。そして、公開買付者は、2021年9月下旬、舛田氏との間で、舛田氏が舛田氏所有対象者株式の全てを本公開買付けに応募せず、本取引完了後に対象者の取締役に就任すること等を定める株主間協定に係る協議を開始し、2021年10月15日、上記の内容を定めた本株主間契約を締結しました。なお、本株主間契約の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
また、公開買付者は、2021年9月上旬、応募予定株主に対しても、1株当たり879円にて本公開買付けにおける対象者株式の売却の打診を行いました。応募予定株主側で当該価格についての検討が行われ、2021年9月中旬に、応募予定株主より当該価格での対象者株式の売却に同意する意向である旨の意思表示がありました。そこで公開買付者は、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2021年9月16日に対象者に対して改めて本公開買付価格を879円とすることを前提として検討している旨の申し入れを行い、同日、対象者から、本公開買付価格を879円とすることに同意する旨の回答を得ました。その後、公開買付者は、2021年10月15日、応募予定株主がその所有する対象者株式の全て(944,932株)について本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結しております。なお、IE組合は、対象者第46期定時株主総会において、舛田氏を対象者の取締役として再任しない旨の修正動議を提出しておりましたが、その後の公開買付者とIE組合との間の協議において、本取引後に舛田氏が対象者の取締役に就任することに関して、本書提出日までにIE組合から公開買付者に対して特に意見等は示されておりません。
かかる協議・交渉の結果を踏まえて、公開買付者は、2021年10月15日、本取引の一環として、本応募契約及び本株主間契約を締結すること、並びに本公開買付価格を879円として本公開買付けを実施することを決定しました。
他方、対象者は、公開買付者から2021年8月12日付の本取引及び上記(ⅰ)乃至(ⅴ)の今後の取組に関する提案を受領後、2021年8月13日、公開買付者に対し同提案を検討する旨を回答したとのことです。また、同提案を踏まえ、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2021年8月23日開催の取締役会において第三者委員会を設置したとのことです。そして、上記の対象者第46期定時株主総会後の新経営体制においても、公開買付者から受領した2021年9月16日付の提案書を踏まえ、同日開催の臨時取締役会において、改めて、公開買付者による提案に関して具体的に協議を進めることを同委員会に諮問することを決定したとのことです。また、対象者は、同日、公開買付者に対して、同提案に対しても継続して検討を行う旨の回答を行ったとのことです。
対象者は、対象者の運営する事業である冷凍スイーツの需要は、フード・ロスに対する消費者の意識の変化やコンビニエンスストアをはじめとする多様な新規小売業者の参入により、さらに拡大すると考えられていることから、こうした状況を踏まえて、既存事業の継続のみに留まることなく今後も事業を発展拡大させるためには、国内における生産能力を増強するための積極的な設備投資を実行し、さらなる市場の需要に応える製品群の拡大や供給能力の提供をしていくことが重要課題であると認識しているとのことです。さらに、今後の事業発展のためには、現行のタイのSrifa Frozen Foods Co.,Ltd.における対象者のレシピに基づく現地での商品生産・販売といった海外事業展開を含めた事業及び収益の拡大発展も重要課題であると考えているところ、海外事業展開を実施していくにあたり、公開買付者との資本関係を強化し、公開買付者の海外ネットワーク等の有形無形の経営資源を活用することなどが必要であるため、公開買付者の連結子会社になることも対象者にとっては有益な選択肢であると考えているとのことです。
そして、対象者は、2021年10月15日、公開買付者が、本公開買付け後においても、引き続き、対象者の経営方針の下、国内・海外事業展開を含めた対象者の事業及び収益の拡大発展に貢献する旨表明していることから、対象者としても、本公開買付けが成立して対象者が公開買付者の連結子会社となれば、公開買付者の協力のもと海外事業展開を含めた国内外の事業及び収益の拡大発展を図ることができ、また、公開買付者が本取引を通じて過半数以上の対象者株式を取得し、対象者の連結子会社化及び非公開化を行い、対象者の中長期的な安定株主となることにより、対象者の経営の安定性が図られるものと判断したとのことです。また、対象者は、同日、舛田氏が2001年8月以降約20年間にわたり対象者の代表取締役として対象者の経営を行っていたことを踏まえると、舛田氏が持つ対象者の経営ノウハウが本取引後の対象者の事業運営においても不可欠であると考え、対象者を完全子会社化する場合と比較して、舛田氏を対象者の株主かつ取締役として残しつつ連結子会社化することで、仮に舛田氏が代表取締役に就任しない場合でも、舛田氏の対象者におけるリーダーシップのもとに対象者の役職員が一丸となって事業を遂行できる体制を実現することができるものと判断したとのことです。
さらに、対象者が目指す(ⅰ)コンビニエンスストアをはじめとする小売市場への進出、海外における輸出又は対象者のレシピ・仕様書提供による業務提携先の拡大は、公開買付者グループが有する国内販路や海外ネットワークを活用できるものであることに加え、(ⅱ)更なる市場の需要に応える製品群の拡大・供給能力の提供又はスマート工場化による生産性向上に向けた設備投資を実施するうえで、公開買付者が有する市場トレンドやマーケティングに関するデータを活用可能であることから、企業価値の向上も図られるものと判断したとのことです。
加えて、対象者は、本公開買付価格を含む本公開買付けに係る取引条件に関し、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、公開買付者グループ及び対象者から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「東京フィナンシャル・アドバイザーズ」といいます。)に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2021年10月14日付で株式価値算定報告書(以下「対象者算定書」といいます。)を取得したとのことです。そして、対象者は、本公開買付価格(879円)が、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の対象者算定書における類似会社比較法による算定結果のレンジ及びDCF法による算定結果のレンジをそれぞれ上回っており、類似会社比較法による算定結果のレンジ及びDCF法による算定結果のレンジを超える金額であることから、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける対象者株式の終値(879円)と同額であったとしても、対象者の企業価値が正当に評価されていると考えられること、対象者の過去の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける売買出来高に鑑み、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日を含む過去7ヶ月間において対象者株式がいずれも1株当たり879円で取引されており、かつ、同期間における1日当たりの売買出来高が最大でも200株(2単元)に過ぎず、対象者株式の売却機会も限定的であったと考えられることから、これと同一の価格での本公開買付けの実施により、対象者の一般株主に対し本公開買付けを通じてその保有する対象者株式を売却する機会を提供するものであると考えられること、いわゆる投資ファンドである応募予定株主が本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件を承諾し、公開買付者との本応募契約において合意したものであること、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける対象者株式の終値(879円)は1年9ヶ月前の一取引事例にすぎず、必ずしも対象者株式の公正な価格を表すものではないとも考えられ、対象者算定書においても市場株価法が採用されていないこと、並びに、株主共同の利益を図ることを目的とした善管注意義務を負う対象者取締役が、真摯な審議・検討を行った上で決定したものであることから、本公開買付価格を含む本公開買付けに係る取引条件は妥当なものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2021年10月15日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、上記対象者の取締役会における決議の方法については、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
本書提出日現在、対象者の取締役会は取締役5名、監査役会は監査役4名でそれぞれ構成されておりますが、公開買付者及び対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各施策を効率的に講じるために、より望ましい経営体制を構築することを目的として、新たに公開買付者が対象者の役員を指名すること等を予定しております。具体的には、公開買付者及び対象者は、本取引完了後、(ⅰ)対象者の取締役の員数を4名以上とし、そのうち3名以上を公開買付者が指名し(なお、本株主間契約に基づき、公開買付者が指名する3名以上の取締役の他に、舛田氏が対象者の代表取締役として就任することを想定しておりますが、現時点において未定です。)、(ⅱ)監査役を4名以内とし、そのうち1名以上を公開買付者が指名することを予定しております。なお、本株主間契約の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
また、公開買付者及び対象者は、本書提出日現在の対象者の取締役のうち、常勤取締役については執行役員とすることで、経営と執行の分離を図るとともに、執行役員に対して業務執行権限を委譲し、本取引後も対象者の従業員が対象者の事業への責任と誇りをもって従事できる体制を構築する方針としております。公開買付者及び対象者は、対象者の事業の特性や強みを十分に活かした経営を行い、対象者の事業の強化を図り、公開買付者とのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、更なる企業価値向上に向けて邁進してまいります。
(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本取引は、経済産業省が2019年6月に公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針」において定義されるマネジメントバイアウト取引にも該当しません。もっとも、公開買付者及び対象者は、本公開買付けが公開買付者による対象者の連結子会社化及び非公開化を目的とする本取引の一環として行われること等を考慮し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、主として以下の①から⑥までの措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
なお、公開買付者としては、以下の①から⑥までの措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分配慮がなされていること、並びに応募予定株主の公開買付者からの独立性が高いことに鑑み、また、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の下限を設定した場合には、取引の安定性を阻害し、かえって一般株主が本公開買付けを通じてその保有する株式を売却する機会を損なう可能性もあることから、買付予定数の下限を970,300株(所有割合:53.71%)としております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーであるKPMGに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
なお、KPMGは公開買付者グループ及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者がKPMGから取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「公開買付者算定書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者グループ及び対象者から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2021年10月14日付で対象者算定書を取得したとのことです。なお、東京フィナンシャル・アドバイザーズは、公開買付者グループ及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引や本取引の関係者に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
東京フィナンシャル・アドバイザーズは、対象者からの依頼に基づき、対象者の事業の現状、対象者の2022年5月期から2024年5月期を対象とする中期経営計画(以下「本事業計画」といいます。)等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者株式の株式価値を算定したとのことです。なお、対象者は、東京フィナンシャル・アドバイザーズから、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
東京フィナンシャル・アドバイザーズは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、比較可能な類似会社が複数存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから、対象者と事業内容等が類似すると考えられる上場会社としてモロゾフ株式会社、名糖産業株式会社、株式会社不二家、森永製菓株式会社を選定した上で類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。
上記手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
類似会社比較法:292円～796円
DCF法 :704円～860円
類似会社比較法では、対象者と類似する株式公開会社(類似会社)の株価や事業価値をもとに、類似会社の1株当たり純利益、1株当たり純資産と、対象者のそれらの指標を比準することを通じて、対象者の株式価値を算定し、その1株当たりの株式価値の範囲は、292円から796円までと算出しているとのことです。
DCF法では、本事業計画に基づきフリー・キャッシュ・フローを算出し、東京フィナンシャル・アドバイザーズにて算出した加重平均コスト(WACC:Weighted Average Cost of Capital)による割引率(8.389%が採用されているとのことです。)を用いて割り引くことで対象者の株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を704円から860円までと算出しているとのことです。
東京フィナンシャル・アドバイザーズが、DCF法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。対象者は、2025年5月期以降に関してはその時点での外部環境の変化や原価低減の成果の影響を踏まえた事業計画の策定を要すると考えていることから、本事業計画は2022年5月期乃至2024年5月期の3年間を対象としているとのことです。本事業計画に基づく財務予測において、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されていないとのことです。
(注) 東京フィナンシャル・アドバイザーズは、対象者株式の株式価値の算定に際し、本事業計画に含まれる財務予測は、対象者による最善の可能な予測に基づき作成されている合理的なものであるということを前提としており、本事業計画の妥当性の検証を行う義務を負っていないとのことです。また、対象者の資産又は負債その他の財務情報につき、東京フィナンシャル・アドバイザーズは独自に評価・鑑定を行っていないとのことです。東京フィナンシャル・アドバイザーズの算定は、2021年10月14日までの上記情報を反映したものであるとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、2021年9月15日、公開買付者グループ及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである祝田法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、祝田法律事務所は、公開買付者グループ及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引や本取引の関係者に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年8月23日開催の取締役会における決議に基づき、対象者取締役会において、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続(下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。)を含む本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本取引における対象者の意思決定の恣意性を排除し、本取引の妥当性及び少数株主に対する不利益の有無を検討することを目的として、公開買付者グループ及び対象者から独立した、外部の有識者を含む委員(委員としては、当初、同日開催の取締役会における決議において、前田隆氏(当時対象者社外取締役、株式会社トライアンド代表取締役)、大野良一氏(対象者社外監査役)、池田智之氏(対象者社外監査役、社会保険労務士法人サムライズ代表)及び植田正敬氏(税理士、植田正敬税理士事務所)の4名が選任されましたが、2021年8月26日、植田正敬氏は一身上の都合により委員を辞任し、その後、2021年9月14日開催の取締役会における決議において、橋本道成氏(弁護士、如水法律事務所)が追加選任され、2021年9月16日開催の第4回委員会において橋本道成氏の委員選任が了承されたとのことです。なお、前田隆氏は、2021年8月27日の対象者第46期定時株主総会の終結の時をもって任期満了し、取締役を退任したため、2021年10月15日現在は対象者社外取締役ではないとのことです。)によって構成される第三者委員会(以下「本委員会」といいます。)を設置したとのことです。なお、本委員会の互選により、大野良一氏を本委員会の議長として選定しているとのことです。
そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的に正当性が認められるか、(ⅱ)本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)の公正性が認められるか、(ⅲ)本取引において、公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)対象者が本取引を行うことが対象者の少数株主の不利益なものとならないかについて諮問し(以下、(ⅰ)から(ⅳ)の事項を「本諮問事項」といいます。)、これらの点についての答申書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
本委員会は、2021年8月26日から2021年10月14日まで合計9回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、本委員会は、かかる検討に当たり、本公開買付けに関する開示書類のドラフト、本事業計画等の資料、対象者算定書、公開買付者及び対象者より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討並びに対象者取締役、東京フィナンシャル・アドバイザーズ及び祝田法律事務所との面談によるヒアリング調査等を行い、本取引の内容、本取引の背景、本取引の意義・目的、対象者の企業価値に与える影響、第三者算定機関の独立性、公開買付価格算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、公開買付者及び対象者の状況、公開買付者及び対象者が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本取引に関連する事項について、説明を受けるとともに質疑応答を行った上で必要な情報・資料等の収集及び検討を行ったとのことです。また、本委員会は、対象者の取締役から本事業計画について説明を受け、質疑応答を行った上で、東京フィナンシャル・アドバイザーズから、対象者算定書について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査を実施したとのことです。
なお、本委員会は、対象者が選任した算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ及びリーガル・アドバイザーである祝田法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを対象者の算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認しているとのことです。
これらの内容を踏まえ、本委員会は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ及び祝田法律事務所と議論を重ね、本諮問事項について協議・検討を行ったとのことです。本委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2021年10月14日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出したとのことです。
(ⅰ)答申内容
(a)本取引の目的には、正当性が認められる。
(b)本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)には、公正性が認められる。
(c)本取引において、公正な手続を通じた株主への十分な配慮がなされていると認められる。
(d)本取引を行うことは、本公開買付け及び本公開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の連結子会社化を含め、対象者の少数株主にとって不利益であるとは認められない。
(ⅱ)答申理由
(a)本取引の目的に正当性が認められるかについて
本委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等について、対象者から、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の内容の説明を受け、その具体的な内容を確認し、詳細な検討を実施した。その結果、対象者が本取引を実施しようとする理由及び目的について特に不合理な点は認められない上、舛田氏が2001年8月以降約20年間にわたり対象者の代表取締役として対象者の経営を行っていたことを踏まえると、舛田氏が持つ対象者の経営ノウハウが本取引後の対象者の事業運営においても重要であると認められ、対象者が本取引を実施することにより、事業基盤を強化し、長期的な企業価値の向上を図ることが期待できることから、本取引の目的は正当であると認められる。
(b)本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)の公正性が認められるかについて
東京フィナンシャル・アドバイザーズが対象者算定書において前提とした事実、算定手法及び算定の過程に関し、不合理な事項は見当たらない。対象者株式についての本公開買付価格879円は、対象者算定書における類似会社比較法による算定結果のレンジ及びDCF法による算定結果のレンジをそれぞれ上回っており、類似会社比較法による算定結果のレンジ及びDCF法による算定結果のレンジを超える金額であることから、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける対象者株式の終値(879円)と同額であったとしても、対象者の企業価値が正当に評価されていると考えられる。
また、対象者の過去の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける売買出来高に鑑み、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日を含む過去7ヶ月間において対象者株式がいずれも1株当たり879円で取引されており、かつ、同期間における1日当たりの売買出来高が最大でも200株(2単元)に過ぎず、対象者株式の売却機会も限定的であったと考えられることから、これと同一の価格での本公開買付けの実施により、対象者の一般株主に対し本公開買付けを通じてその保有する対象者株式を売却する機会を提供するものであると考えられる。
そして、本取引は、対象者の株主であり、いわゆる投資ファンドである応募予定株主が、それぞれ、公開買付者との間で、各応募予定株主が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の本応募契約を2021年10月15日付で締結して行われるとのことであり、一般に経済合理性を追求する主体であると考えられる投資ファンドである応募予定株主が、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件を承諾して本公開買付けへの応募を予定していることは、本公開買付価格が経済合理性を有することを裏付ける根拠であると評価できる。
加えて、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける対象者株式の終値(879円)は、1年9ヶ月前の一取引事例にすぎないことから、必ずしも対象者株式の公正な価格を表すものではないとも考えられ、対象者算定書においても市場株価法は採用されていない。対象者は、2021年8月12日、公開買付者から本公開買付価格を879円とする提案を受け、対象者取締役会は、対象者算定書のドラフト又は中間報告の結果を踏まえ、本公開買付価格の適正性及び公正性について繰り返し審議・検討を行ったほか、応募予定株主が本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件を承諾し、公開買付者との本応募契約において合意したものであることを踏まえて、本公開買付価格を前提とする本公開買付けに賛同意見を表明する決議を行う予定とのことであるから、本公開買付価格は、株主共同の利益を図ることを目的とした善管注意義務を負う取締役が、真摯な審議・検討を行った上で定まったものであると認められる。
以上を総合して判断すると、本公開買付価格は、対象者株式本来の適正な価格に相当のプレミアムが乗っている金額であるといえ、一定の合理性を有する公正な価格であると認められる。
(c)本取引において、公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているかについて
本取引に当たり、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、主として以下の各措置が実施されている又は実施することが予定されているから、本取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がされているものと認められる。
・本委員会の設置及び調査・検討
対象者は、対象者取締役会において本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本取引における対象者の意思決定の恣意性を排除し、本取引の妥当性及び少数株主に対する不利益の有無を検討することを目的として、対象者及び公開買付者グループから独立した委員によって構成される本委員会を設置して本諮問事項に関する答申を委嘱し、本委員会は、本取引の目的及び条件等に付いて然るべき調査・検討を実施した。かかる措置は、本取引の適正性を確保するための措置といえ、本取引の意思決定の透明性・合理性を基礎付ける要素となり得る。
・対象者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、公開買付者グループ及び対象者から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズから対象者算定書を取得した。かかる措置は、本取引の手続の適正性を確保するための措置といえ、本取引の意思決定の透明性・合理性を基礎付ける要素となり得る。
・対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、2021年9月15日、対象者及び公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとして祝田法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けている。かかる措置は、本取引に関する手続等について法的観点からも慎重に協議・検討を行っているという点で、本取引の意思決定の透明性・合理性を基礎付ける要素となり得る。
・利害関係を有しない対象者の取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、対象者取締役会が本取引を実施するか否かを検討する際には、本取引に利害関係を有しない対象者取締役全員の一致で決定し、かつ、利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見を得て行う予定であることを表明している。かかる措置は、本取引の意思決定の透明性・合理性の担保を図っているという点で、本取引の意思決定の透明性・合理性を基礎付ける要素となり得る。
・本公開買付価格の適正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、32営業日とする予定とのことである。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定していることから、対象者の株主に対して、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を提供するとともに、公開買付者以外の者が対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保されている。また、対象者と公開買付者とは、公開買付者以外の者による買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている。かかる措置は、本公開買付けの強圧性を低減する要素となり得る。
・本公開買付け後の連結子会社化に向けた手続における価格
本取引においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しても本公開買付けに応募した場合と同等の価格がスクイーズアウトの対価として保証される予定である。こうした措置は、本公開買付けの強圧性を低減する要素となり得る。
・反対株主の救済手段の確保
本取引における対価等に不服を持つ株主の救済手段として、対象者の株主は、会社法その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の有する対象者株式の買取請求又は取得価格の決定の申立てを行うことが可能である。こうした措置は、本公開買付けの強圧性を低減する要素となり得る。
・適切な開示
本答申書で指摘した主な事実関係及び各措置は、本取引に関して対象者が公表する意見表明報告書その他の資料に適切に記載され、対象者の株主に対する適切な説明が行われるとのことである。そうした充実した開示は、情報の非対称性を緩和し、対象者の株主に適切な判断機会を確保し、当該事情は、本公開買付けの強圧性を低減する要素となり得る。
(d)対象者が本取引を行うことが対象者の少数株主の不利益なものとならないかについて
上記(a)乃至(c)のとおり、本取引の目的の正当性及び本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)の公正性が認められ、また、本取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされており、手続の適正性が認められることに加えて、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は見当たらないから、本取引は、本公開買付け及び本公開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の連結子会社化を含め、対象者の少数株主にとって不利益なものとはいえないと認められる。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、東京フィナンシャル・アドバイザーズより取得した対象者算定書、祝田法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。その結果、対象者取締役会は、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより対象者が目指す(a)コンビニエンスストアを始めとする小売市場への進出、海外における輸出又は対象者のレシピ・仕様書提供による業務提携先の拡大は、公開買付者グループが有する国内販路や海外ネットワークを活用できるものであることに加え、(b)更なる市場の需要に応える製品群の拡大・供給能力の提供又はスマート工場化による生産性向上に向けた設備投資を実施するうえで、公開買付者が有する市場トレンドやマーケティングに関するデータを活用可能であることから対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、本公開買付価格が対象者算定書における類似会社比較法による算定結果のレンジ及びDCF法による算定結果のレンジをそれぞれ上回っており、類似会社比較法による算定結果のレンジ及びDCF法による算定結果のレンジを超える金額であることから、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける対象者株式の終値(879円)と同額であったとしても、対象者の企業価値が正当に評価されていると考えられること、対象者の過去の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける売買出来高に鑑み、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日を含む過去7ヶ月間において対象者株式がいずれも1株当たり879円で取引されており、かつ、同期間における1日当たりの売買出来高が最大でも200株(2単元)に過ぎず、対象者株式の売却機会も限定的であったと考えられることから、これと同一の価格での本公開買付けの実施により、対象者の一般株主に対し本公開買付けを通じてその保有する対象者株式を売却する機会を提供するものであること、いわゆる投資ファンドである応募予定株主が本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件を承諾し、公開買付者との本応募契約において合意したものであること、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける対象者株式の終値(879円)は1年9ヶ月前の一取引事例にすぎず、必ずしも対象者株式の公正な価格を表すものではないとも考えられ、対象者算定書においても市場株価法が採用されていないこと、並びに、株主共同の利益を図ることを目的とした善管注意義務を負う対象者取締役が、真摯な審議・検討を行った上で定まったことから、妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年10月15日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役全員である取締役5名の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、上記取締役会には、対象者の監査役4名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであるとのことです。
⑥ 公開買付者における本公開買付価格の適正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、32営業日としております。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定していることから、対象者の株主の皆様において、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を提供するとともに、公開買付者以外の方が対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。また、対象者と公開買付者とは、公開買付者以外の者による買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び舛田氏のみとする方針であり、本公開買付けにおいて舛田氏所有対象者株式を除く全ての対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及び舛田氏のみとすることを目的として、株式併合手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
本公開買付けの成立後、公開買付者は、対象者に対して、2022年2月上旬開催予定の対象者臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)、本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと及び上場廃止申請を行うことを付議議案に含めることを要請する予定です。対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び舛田氏は、本株主総会において上記各議案に賛成する予定です。公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を970,300株(所有割合:53.71%)と設定しており、本公開買付けの成立後において、公開買付者及び舛田氏が所有する議決権数の合計が対象者の総議決権の3分の2以上となるため、上記各議案は成立する見通しです。
本株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた後、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、対象者、公開買付者及び舛田氏を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、2021年10月15日現在において未定ですが、公開買付者は、公開買付者及び舛田氏が対象者の発行済株式の全部(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、対象者、公開買付者及び舛田氏を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう、対象者に対して要請する予定です(注1)。対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
(注1) 本公開買付けの結果、舛田氏所有対象者株式の数と同数以上の対象者株式を所有する株主(公開買付者及び舛田氏を除きます。)が存在し、又は本株式併合の効力発生の時点でかかる株主が生じることが見込まれる場合は、本スクイーズアウト手続において、かかる株主が本取引後も対象者の株主として残存することのないよう、かかる株主と同数以下の対象者株式を所有する舛田氏の所有する対象者株式の数も1株に満たない端数となるような併合の割合とする予定です。そのような場合には、本株式併合の結果、公開買付者のみが対象者の株主となり、舛田氏は対象者の株主として残留することなく、その所有する端数の対価として金銭を受領することとなりますが、公開買付者及び対象者は、本取引後に舛田氏が当該金銭の全額又はその一部(但し、公租公課等及び合理的な諸経費は控除します。)を本スクイーズアウト手続後の対象者に再出資する等の対象者の株主構成を調整する手続を実施することを予定しています。なお、上記の対象者の株主構成を調整する場合における手続の具体的な内容や、かかる調整後の公開買付者及び舛田氏の具体的な所有割合について、現時点で決定している事項はございませんが、舛田氏の所有割合は、同氏の現時点の所有割合である12.96%と同一か、あるいは同等程度になる見込みです。
上記の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、対象者、公開買付者及び舛田氏を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
なお、本公開買付けは、本株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、その後適用法令及び上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する手続きに従って、対象者株式の株主を公開買付者及び舛田氏のみとすることを予定しておりますので、その場合には、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。具体的には、東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場している株券等については、特例として、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例第143条及び特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例の施行規則(以下「特例施行規則」といいます。)第130条に基づき、株主総会の特別決議を経た上で、上場廃止申請を行うことが認められており、公開買付者は、2022年2月上旬を目処に本株主総会において本株式併合及び上場廃止申請を行うことに関する特別決議を行い、2022年2月上旬を目処に上場廃止申請を行うことにより2022年2月下旬を目処に対象者株式を非公開化することを予定しております。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおいて取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意
① 本応募契約
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2021年10月15日付で、応募予定株主それぞれとの間で本応募契約を締結し、IE組合は、その所有する対象者株式の全て(所有株式:647,900株、所有割合:35.87%)を本公開買付けに応募すること、FPは、その所有する対象者株式の全て(所有株式:150,000株、所有割合:8.30%)を本公開買付けに応募すること、FPステップアップは、その所有する対象者株式の全て(所有株式:143,032株、所有割合:7.92%)を本公開買付けに応募すること、IEは、その所有する対象者株式の全て(所有株式:4,000株、所有割合:0.22%)を本公開買付けに応募することについて合意しております(合計所有株式:944,932株、所有割合の合計:52.31%)。なお、IE組合は、対象者第46期定時株主総会において、舛田氏を対象者の取締役として再任しない旨の修正動議を提出しておりましたが、その後の公開買付者とIE組合との間の協議において、本取引後に舛田氏が対象者の取締役に就任することに関して、本書提出日までにIE組合から公開買付者に対して特に意見等は示されておりません。本応募契約において、応募予定株主は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合に、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の義務を負っています。
また、本応募契約においては、応募予定株主が本公開買付けに応募する条件として、(a)本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、(b)公開買付者の表明保証事項(注1)が、重要な点において真実かつ正確であること、(c)公開買付者が本応募契約に規定する義務(注2)に重大な違反をしていないこと、(d)対象者が本公開買付けに反対する旨の取締役会決議を行っておらず、対象者が本公開買付けに反対する旨の意見が公表されていないこと、(e)司法・行政機関その他の権限ある機関に対して、当該応募又は本公開買付けを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、当該応募又は本公開買付けを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関その他の権限ある機関によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと、及び、(f)対象者に関するインサイダー情報であって公表されていないものは存在しないことが定められています。なお、当該前提条件については、応募予定株主の裁量により、全部又は一部を放棄することができるものと定められています。但し、応募予定株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されません。
(注1) 本応募契約において、①設立及び存続の適法性及び有効性、②本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力の保有並びに必要な手続の履践、③本応募契約の有効性及び強制執行可能性、④本応募契約の締結及び履行に関連して必要な許認可等の取得、⑤公開買付者による本応募契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、並びに、⑥反社会的勢力との関係及び暴力的な要求行為等の不存在が公開買付者の表明保証事項とされております。
(注2) 本応募契約において、応募予定株主及び公開買付者のそれぞれが遵守又は履行すべき義務として、秘密保持義務及び権利義務の譲渡禁止が存在します。
② 本株主間契約
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2021年10月15日付で、舛田氏と以下の内容を含む本株主間契約を締結いたしました。
(ⅰ)舛田氏が本公開買付けに舛田氏所有対象者株式を応募しないこと、及び、本公開買付期間前又は期間中に第三者による対象者株式に係る公開買付けが開始された場合であっても、かかる公開買付けに舛田氏が舛田氏所有対象者株式を応募しないこと
(ⅱ)本取引の成立後、公開買付者が対象者に対して開催を要請する本株主総会において付議される予定の、(a)対象者の上場廃止申請に関する議案、(b)対象者の取締役及び監査役の選解任に関する議案、(c)本株式併合に関する議案、(d)対象者の株主名簿管理人の廃止に関する議案、並びに、(e)上記(a)乃至(d)に付随して必要となる事項(定款変更を含む)に関する議案について、舛田氏が舛田氏所有対象者株式に関し賛成の議決権行使を行うこと
(ⅲ)本取引の成立後、上記(ⅱ)記載の本株主総会において、対象者の取締役を4名以上とし、そのうち3名以上を公開買付者が指名し、公開買付者が指名する取締役の他に、舛田氏が対象者の取締役に就任すること
(ⅳ)本取引の成立後、(a)本株主間契約の締結日から3年が経過し、かつ、公開買付者又は公開買付者の指定する第三者が舛田氏所有対象者株式を所有することが対象者の利益に資すると公開買付者が判断した場合、(b)舛田氏が対象者の取締役の地位を喪失した場合、(c)舛田氏が死亡した場合、又は(d)舛田氏が対象者の企業価値を毀損すると公開買付者が判断する行為を行った場合には、公開買付者は舛田氏に対して、公開買付者又は公開買付者の指定する第三者に舛田氏所有対象者株式の全てを売り渡すよう請求することができること、及び、上記売渡請求における対象者株式1株当たりの価格は、本公開買付価格(但し、株式併合や株式分割等が行われた場合には、当該併合、分割の割合による調整がなされる。)とすること
(注) 本株主間契約においては、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)のほか、(ⅴ)公開買付者及び舛田氏による表明保証、(ⅵ)公開買付者及び舛田氏の契約不履行責任、(ⅶ)契約の解除、(ⅷ)秘密保持、(ⅸ)権利義務の譲渡禁止その他の一般条項について合意しております。
公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)TOKYO PRO Marketに上場している発行済みの対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)について、対象者の元代表取締役であり対象者の第2位の大株主である舛田圭良氏(以下「舛田氏」といいます。なお、舛田氏は、2021年8月27日の対象者第46期定時株主総会の終結の時をもって任期満了し、取締役を退任したため、本書提出日現在は対象者の代表取締役ではありません。)が本書提出日現在所有する対象者株式(所有株式:234,047株、所有割合(注1):12.96%。以下「舛田氏所有対象者株式」といいます。)を除く対象者株式(対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得することにより、対象者の株主を公開買付者及び舛田氏のみとし、対象者を非公開化するための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
また、公開買付者は2021年10月15日付で、舛田氏との間で、舛田氏が本公開買付けに舛田氏所有対象者株式を応募しない旨、及び舛田氏が公開買付者と共同して対象者株式に係る議決権を行使する旨の合意を含む株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結いたしました。本株主間契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2021年10月15日に提出した「第47期第1四半期報告書」(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された2021年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(1,807,172株)から、対象者が2021年10月15日に公表した「2022年5月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年8月31日現在の対象者が所有する自己株式数(740株)を控除した株式数(1,806,432株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の主要株主である筆頭株主のイノベーション・エンジン食品革新投資事業有限責任組合(以下「IE組合」といいます。)(所有株式:647,900株、所有割合:35.87%)、対象者の第3位の大株主のFP成長支援A号投資事業有限責任組合(以下「FP」といいます。)(所有株式:150,000株、所有割合:8.30%)、対象者の第4位の大株主のFPステップアップ支援投資事業有限責任組合(以下「FPステップアップ」といいます。)(所有株式:143,032株、所有割合:7.92%)、及びイノベーション・エンジン株式会社(以下「IE」といいます。)(所有株式:4,000株、所有割合:0.22%)(以下、総称して「応募予定株主」といいます。)との間で、それぞれ、各応募予定株主が所有する対象者株式の全て(合計所有株式:944,932株、所有割合の合計:52.31%)を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下、公開買付者が各応募予定株主との間で締結した応募契約を総称して「本応募契約」といいます。)を2021年10月15日付で締結しております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本応募契約」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限(注2)を970,300株(所有割合:53.71%)と設定し、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が970,300株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしております。また、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び舛田氏のみとするための一連の手続を実施することを予定しており、買付予定数の下限は、対象者の株主総会の特別決議を経て対象者を非公開化する手続を確実に実行するため、本公開買付け後の公開買付者及び舛田氏が所有する議決権数の合計が対象者の総議決権の3分の2以上となるよう設定しております。一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、舛田氏所有対象者株式を除く全ての対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しているため、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(970,300株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うこととしております。
(注2) 買付予定数の下限(970,300株)は、本四半期報告書に記載された2021年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(1,807,172株)から、本四半期決算短信に記載された2021年8月31日現在の対象者が所有する自己株式数(740株)を控除した株式数(1,806,432株)に係る議決権数(18,064個)に3分の2を乗じた数(小数点以下を切り上げております。)に達する議決権数(12,043個)から、舛田氏所有対象者株式に係る議決権数(2,340個)を控除した議決権数(9,703個)を公開買付者単独で保有するために必要な株式数に設定しております。
なお、対象者が2021年10月15日に公表した「三井物産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年10月15日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記の対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
公開買付者は、1947年7月に第一物産株式会社の商号で発足し、1959年2月に商号を現在の三井物産株式会社に変更し現在に至っております(1949年5月に東京証券取引所に株式を上場、1954年11月に証券会員制法人札幌証券取引所、株式会社名古屋証券取引所及び株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)に株式を上場、1959年2月に証券会員制法人福岡証券取引所に株式を上場しております。なお、2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場統合により、公開買付者は、現在は大阪証券取引所には上場しておりません。)。公開買付者並びに公開買付者の連結子会社280社及び持分法適用関連会社234社(2021年3月31日現在)(以下「公開買付者グループ」といいます。)は、総合商社として、金属資源、エネルギー、機械・インフラ、化学品、鉄鋼製品、生活産業、次世代・機能推進の各分野において全世界に広がる営業拠点とネットワーク、情報力等を活かし各種事業を多角的に展開しております。公開買付者の生活産業セグメントは、食料本部、流通事業本部、ウェルネス事業本部の3本部で構成され、食料、食品、ファッション・繊維、リテール・サービス、ヘルスケア、医薬品、複合型サービスなどの事業分野において、消費構造や産業構造、ライフスタイルの変化に対応し、デジタルを含む、さまざまな暮らしのニーズに応えることで、付加価値のある製品・サービスの提供を行っています。中でも食料事業分野では、食に対する多様なニーズに結びついた商品開発力と安定供給力を強みとし、グローバルバリューチェーンの構造変化、消費行動の多様化・流動化・高度化、技術進化による新領域誕生の機会を捉え、「食の豊かさを支える」というミッションの下、世界中の産地から安全・安心な食料を安定的かつ効率的に人々に届けることのできる川上(生産者)から川下(消費者)までのバリューチェーンを俯瞰した持続可能な食料供給体制の強化、及び人々の健康を支える食料供給、食料生産・消費における環境負荷の低減、食品製造現場における新技術の活用を目指す新たな事業構築を進めております。公開買付者は、高付加価値製品への事業拡大とモノづくり機能強化をもって、高度化する消費ニーズに応え続けるとともに、より安心・安全な製品を消費者に提供することを目指していきます。
一方、対象者は、洋食店や喫茶店などを中心にピザが普及し始めたのをきっかけに、飲食店用ピザの材料であるナチュラルチーズの加工・販売を主たる事業として1975年5月に設立され、1980年には飲食店からの「チーズを取り扱っている利点を活かしたケーキ」のご要望に応えるために本社・工場を福岡市博多区上牟田から博多区東那珂一丁目に移転し、チーズケーキの製造を開始したとのことです。1983年には、需要の拡大に伴い量産体制を確立するために本社・工場を福岡市博多区東那珂一丁目から博多区東那珂二丁目に移転し、ピザ・クラスト製造ラインを導入したとのことです。1995年には、外食産業における冷凍洋菓子の需要拡大に対応するため、洋菓子工場を増設したとのことです。その後、ナチュラルチーズ加工及びピザ・クラスト製造は、価格競争が激化したため2006年までに撤退したとのことです。一方で、食品ロスの問題を受け、賞味期限が長い冷凍食品が注目され始めたという時代背景を受け、市場で冷凍食品の需要が拡大することをにらみ、また、冷凍技術の進化に合わせて、同年冷凍洋菓子事業へ完全シフトしたとのことです。2008年、2013年及び2017年に、主力商品である「ベイクドチーズケーキ」を食のオリンピックと称されるモンドセレクションへ出品し、いずれも「モンドセレクション金賞」を受賞したとのことです。また、衛生品質管理体制の強化及び生産体制の効率化により、製品の安全性の向上及び原価率の改善を図るため、HACCP(注)に対応した新社屋本社・工場を福岡県糸島市に建設し、2010年2月に竣工したとのことです。これをきっかけに現在は、「必要な時に必要な分だけが食べられる、廃棄の少ないエコなスイーツ」をコンセプトにした、「Sweets Stock!(これからのスイーツはストックできないと!)」プロジェクトによる新市場の開拓に取組んでいるとのことです。また、対象者は、2012年5月にはTOKYO AIM取引所(現東京証券取引所TOKYO PRO Market)に株式を上場したとのことです。
(注) HACCPとは、「Hazard Analysis and Critical Control Point(危害分析重要管理点)」の頭文字をとったもので、食品の安全性にとって重要な危害要因を科学的根拠に基づいて特定及び評価し、その危害要因を集中的に管理するシステムのことです。
上場後、対象者は外食チェーン等に販売領域を拡大し、2013年5月期には1,187百万円であった売上高を、2015年5月期には1,639百万円まで伸ばしましたが、一方で、市場における価格競争が激しく、適正な利益を確保できる価格での販売が十分に行えなかったこと等により、2010年3月に金融機関より設備投資資金として550百万円の借入を行ったことを主たる理由として2010年5月期に生じていた債務超過については、2015年5月期においても、自己資本比率は-9.71%となり、これを解消するには至らず、アメリカ合衆国においてライセンス販売及びコンサルティング事業を営むCBC Inc.に対して北米における販売権付与及びレシピ提供を行うという海外プロジェクトが契約締結後に頓挫してしまったことも影響し、取引先や金融機関の与信判断において厳しい状況が続いていたとのことです。また、対象者は、販売領域の拡大に伴い、生産設備の増強が緊急となっていたこともあり、本社工場の老朽化した製造設備に対する設備投資を行い、売価換算での年間最大供給能力を20億円程度から30億円程度にまで約50%向上させることを目的として、2015年8月12日付で、第三者割当増資によりIE組合及びFPから合わせて約350百万円の払込を受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ175,012千円増加したとのことです(なお、かかる第三者割当増資により、対象者の債務超過は解消されたとのことです。)。2017年には本社工場の増築・改修工事を実施し、供給能力の底上げを行い、他市場への鞍替え上場に向けて準備していたものの、2020年3月上旬、新型コロナウイルス感染症問題が飲食業界に大きな影響を及ぼすことが想定され、対象者の通期業績予想も公表できない状況となったため、鞍替え上場の検討を一旦保留とする判断をするとともに、他社との資本提携を通じた経営体制の立て直しを検討してきたとのことです。
対象者は、将来の事業拡大に向けて、工場のDX推進や、コンビニエンスストア市場をターゲットとした個包装製品の製造ラインの増設、及びコスト削減に向けた製造ラインの自動化等に向けた資本提携を行う必要があると考えていたことから、資本提携先を模索し、2019年5月上旬以降、取引先金融機関や大株主であるIE組合等のファンドの仲介により2社の資本提携先候補から打診を受け、及び公開買付者を含む4社の資本提携先候補から直接の打診を受け、ファンド、食品卸売会社などの公開買付者を含む6社の資本提携先候補との間で資本提携に関する協議を行ってきたとのことです。もっとも、対象者は、上記の資本提携先候補のうち2社からは、いずれも、取引のスキームや価格等の取引条件について具体的な提案を受けるに至らず、また、公開買付者以外に2019年11月上旬から2021年4月上旬の間に取引のスキームや価格等の取引条件について具体的な提案があった3社については、当該提案があった日の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける対象者株式の終値(879円)を100円以上下回る額による公開買付け又は第三者割当を含む資本提携の提案しか受けることができなかったとのことです。さらに、対象者は、上記の2019年11月上旬から2021年4月上旬の間に取引のスキームや価格等の取引条件について具体的な提案があった3社の資本提携先候補のうち1社から、応募予定株主を通じて、2021年9月上旬に改めて公開買付けを伴う資本提携の意向が伝えられたとのことですが、価格を含めた取引条件の詳細については明示されず、対象者としては、少なくとも公開買付者から2021年8月12日付で提案のあった本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を超える額による資本提携の提案を受けることはできないと判断したとのことです。そして、応募予定株主が、後述の、2021年9月16日になされた公開買付者からの提案を受け入れる意向を示したこともあり、公開買付者以外の資本提携先候補との協議は進展しなかったとのことです。
一方、公開買付者は、2020年2月下旬、以前より対象者の存在を認識していた公開買付者の九州支社の紹介を契機として、対象者が製造する製品の販売について商談・OEM生産等の協業の検討を開始しました。協業検討を進める中で、公開買付者は、対象者への出資による対象者の経営基盤の安定化や公開買付者が有するグローバルネットワークを活用することで対象者が有する冷凍ケーキ製造技術を梃子に、公開買付者が目指す高付加価値製品への事業拡大とモノづくり機能強化が可能になると考えたため、2021年5月26日に、対象者に対し、対象者への出資に向けた検討・協議を開始したい旨の申し入れを行い、当時、対象者の代表取締役であった舛田氏との協議を開始しました。なお、当該申し入れを行った時点においては、公開買付者は、出資に向けた協議を開始したい旨の申し入れを行ったのみで、非公開化を前提とする提案や具体的な出資比率の申し入れは行っておりません。
公開買付者は、2021年6月上旬、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、本取引に関する初期的な検討・協議を開始しました。
その後、公開買付者は、具体的な出資比率や出資後の事業運営を検討する中で、対象者を非公開化することで、対象者の上場を維持する場合には実現が困難と考えられる短期的な業績悪化や株価下落のリスクを伴う施策を迅速に実行することができると考えたことから、対象者を非公開化して連結子会社化することが対象者の企業価値向上に資すると考えるに至ったことを踏まえ、2021年6月上旬、対象者に対し、対象者の非公開化を前提とする出資スキームの協議開始の申し入れを行いました。また、公開買付者は、2021年7月下旬、対象者及び舛田氏との間で協議を行う中で、2001年8月以降約20年間にわたり対象者の代表取締役として対象者の経営を行っていた舛田氏が持つ対象者の経営ノウハウが本取引後の対象者の事業運営において不可欠であり、かつ、舛田氏の対象者におけるリーダーシップのもとに対象者の役職員が一丸となって事業を遂行できる体制を実現するために舛田氏を対象者の株主かつ取締役として継続起用することが必要と考えたことから、対象者及び舛田氏に対し、上記の公開買付者の考えを説明した上で、本取引に係る申し入れを行いました。さらに、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のために2021年7月下旬から8月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスにおいて本取引実行に重大な支障となる事項は発見されなかったことを確認したことから、2021年8月12日、対象者に対して、本取引及び今後の取組(なお、今後の取組は以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)のとおりです。)に関する提案書を提出するとともに、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける対象者株式の終値(879円)及び過去の売買出来高を参考に、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日を含む過去7ヶ月間において対象者株式がいずれも1株当たり879円で取引されており、かつ、同期間における1日当たりの売買出来高が最大でも200株(2単元)に過ぎず、対象者株式の売却機会も限定的であったと考えられることから、これと同一の価格による本公開買付けを実施することで、対象者の一般株主に対し本公開買付けを通じてその保有する対象者株式を売却する機会を提供することができると考え、本公開買付価格を879円とすることを前提として検討していること及び公開買付者による対象者の連結子会社化に向けた検討・協議を開始したい旨の申し入れを行いました。かかる公開買付者からの申し入れを受け、対象者からは、2021年8月13日、公開買付者からの申し入れについて検討を行う旨の回答がありました。
(ⅰ)生産及び販売の拡大
昨今、日本の消費者の冷凍スイーツへの認知度は向上しており、洋菓子製造現場の人手不足や食品廃棄削減の観点から、従来チルドスイーツが主流であったコンビニエンスストア等の販路において、賞味期限が約1年と長い冷凍スイーツの導入意欲が高まっています。対象者が有する既存販路のみではなく、公開買付者グループが有する販路を活用することにより、対象者にとっての新規顧客開拓を推進し、生産及び販売の拡大が実現できると考えております。
(ⅱ)公開買付者のグローバルネットワークを活用した海外への積極展開
食の西洋化に伴い、冷凍スイーツ市場の2021年から2026年の年平均成長率が11.49%(注)と見込まれるアジア・太平洋市場において、チルドスイーツと同様の品質を持ち、また賞味期限が約1年と長い、日本式の高付加価値冷凍スイーツへの関心が高まっております。東アジア地域包括的経済連携の発効により、今後、アジア諸国の冷凍ケーキ輸入関税の段階的な引下・撤廃による日本からの輸出競争力が高まることが予想される中、冷凍スイーツの輸出は未だ始まったばかりです。対象者の既存の海外ビジネスに加え、公開買付者のグローバルネットワークを活用した海外顧客への展開により、対象者の海外展開を更に加速できると考えております。
(注) 2021年6月にMordor Intelligence Pvt Ltd(在インド市場調査会社)が発表した『2020年のアジア・太平洋冷凍ケーキ市場調査報告』における調査結果に基づく数値を記載しております。
(ⅲ)DX推進による生産効率の改善
現在対象者では製造工程の見える化及び自動化等の取組を実施しており、生産性の向上と収益改善の強化を行っていると認識しております。公開買付者が有するビッグデータを用いた市場トレンドの把握やマーケティング効果の測定等の知見を活用すること、また、対象者の更なるスマート工場化を推進することで、対象者のビジネスモデルの変革・創出を目指す強い連携を行うとともに、対象者における生産効率の向上を実現することができると考えております。
(ⅳ)社員の満足度向上と人材育成強化
公開買付者が有する人材育成プラットフォームやプログラムの共有化、人や技術の交流を通じて、対象者がグローバルな競争を勝ち抜くための人材育成に継続的に取り組みます。また、上記「(ⅲ)DX推進による生産効率の改善」に記載の施策による対象者のDX推進の結果、対象者の社員の皆様の働き方の選択肢を増やすとともに、よりワークライフバランスが充実した働き方を提供することにより、対象者の社員の皆様の満足度向上が可能と考えております。
(ⅴ)経営体制の安定
公開買付者が過半数以上の対象者株式を取得し、対象者の連結子会社化及び非公開化を行い、対象者の中長期的な安定株主となることは、対象者の経営体制の安定化につながると考えております。なお、本取引後における対象者の経営体制については、下記「② 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおりです。
また、公開買付者は、2021年8月下旬、公開買付者グループ及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)を選任し、本取引に関する株式価値算定書の作成及び本取引の実現に向けたサポートを依頼しました。
その後、対象者が2021年8月27日に公表した「代表取締役の異動および役員人事に関するお知らせ」に記載のとおり、同日の対象者第46期定時株主総会において、IE組合による修正動議により舛田氏が対象者の取締役に再任されなかったこと等の対象者の経営体制の変更があったことを受け、公開買付者は、2021年9月10日、対象者の新経営陣に対し、2021年8月12日に対象者に提出した提案書の内容について改めて説明・協議を行いました。その上で、公開買付者は、2021年9月10日に対象者と協議した結果を踏まえ、2021年8月12日付の提案書においては概念的かつ抽象的であった上記(ⅲ)乃至(ⅴ)の取組の内容について、上記(ⅲ)乃至(ⅴ)に記載の程度に具体的かつ詳細な説明を追加した提案書を2021年9月16日付で対象者に提出し、同日、対象者において検討する旨の回答がありました。
そして、2021年8月27日の対象者第46期定時株主総会において、舛田氏は対象者の取締役に再任されなかったものの、公開買付者は、舛田氏が持つ対象者の経営ノウハウが本取引後の対象者の事業運営において不可欠であり、かつ、舛田氏が対象者株式を引き続き保有し、対象者の株主として、対象者の企業価値向上について公開買付者と利害を共通にすることにより、舛田氏が持つ対象者の経営ノウハウを本取引後においても十分に発揮することができると考えていたことから、2021年9月上旬、舛田氏に対し、舛田氏が舛田氏所有対象者株式の全てを本公開買付けに応募せず、本取引完了後に対象者の取締役に就任することに関する協議を開始したい旨の申し入れを行ったところ、舛田氏からは、2021年9月上旬、かかる申し入れに応じる旨の意思表示を受けました。そして、公開買付者は、2021年9月下旬、舛田氏との間で、舛田氏が舛田氏所有対象者株式の全てを本公開買付けに応募せず、本取引完了後に対象者の取締役に就任すること等を定める株主間協定に係る協議を開始し、2021年10月15日、上記の内容を定めた本株主間契約を締結しました。なお、本株主間契約の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
また、公開買付者は、2021年9月上旬、応募予定株主に対しても、1株当たり879円にて本公開買付けにおける対象者株式の売却の打診を行いました。応募予定株主側で当該価格についての検討が行われ、2021年9月中旬に、応募予定株主より当該価格での対象者株式の売却に同意する意向である旨の意思表示がありました。そこで公開買付者は、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2021年9月16日に対象者に対して改めて本公開買付価格を879円とすることを前提として検討している旨の申し入れを行い、同日、対象者から、本公開買付価格を879円とすることに同意する旨の回答を得ました。その後、公開買付者は、2021年10月15日、応募予定株主がその所有する対象者株式の全て(944,932株)について本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結しております。なお、IE組合は、対象者第46期定時株主総会において、舛田氏を対象者の取締役として再任しない旨の修正動議を提出しておりましたが、その後の公開買付者とIE組合との間の協議において、本取引後に舛田氏が対象者の取締役に就任することに関して、本書提出日までにIE組合から公開買付者に対して特に意見等は示されておりません。
かかる協議・交渉の結果を踏まえて、公開買付者は、2021年10月15日、本取引の一環として、本応募契約及び本株主間契約を締結すること、並びに本公開買付価格を879円として本公開買付けを実施することを決定しました。
他方、対象者は、公開買付者から2021年8月12日付の本取引及び上記(ⅰ)乃至(ⅴ)の今後の取組に関する提案を受領後、2021年8月13日、公開買付者に対し同提案を検討する旨を回答したとのことです。また、同提案を踏まえ、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2021年8月23日開催の取締役会において第三者委員会を設置したとのことです。そして、上記の対象者第46期定時株主総会後の新経営体制においても、公開買付者から受領した2021年9月16日付の提案書を踏まえ、同日開催の臨時取締役会において、改めて、公開買付者による提案に関して具体的に協議を進めることを同委員会に諮問することを決定したとのことです。また、対象者は、同日、公開買付者に対して、同提案に対しても継続して検討を行う旨の回答を行ったとのことです。
対象者は、対象者の運営する事業である冷凍スイーツの需要は、フード・ロスに対する消費者の意識の変化やコンビニエンスストアをはじめとする多様な新規小売業者の参入により、さらに拡大すると考えられていることから、こうした状況を踏まえて、既存事業の継続のみに留まることなく今後も事業を発展拡大させるためには、国内における生産能力を増強するための積極的な設備投資を実行し、さらなる市場の需要に応える製品群の拡大や供給能力の提供をしていくことが重要課題であると認識しているとのことです。さらに、今後の事業発展のためには、現行のタイのSrifa Frozen Foods Co.,Ltd.における対象者のレシピに基づく現地での商品生産・販売といった海外事業展開を含めた事業及び収益の拡大発展も重要課題であると考えているところ、海外事業展開を実施していくにあたり、公開買付者との資本関係を強化し、公開買付者の海外ネットワーク等の有形無形の経営資源を活用することなどが必要であるため、公開買付者の連結子会社になることも対象者にとっては有益な選択肢であると考えているとのことです。
そして、対象者は、2021年10月15日、公開買付者が、本公開買付け後においても、引き続き、対象者の経営方針の下、国内・海外事業展開を含めた対象者の事業及び収益の拡大発展に貢献する旨表明していることから、対象者としても、本公開買付けが成立して対象者が公開買付者の連結子会社となれば、公開買付者の協力のもと海外事業展開を含めた国内外の事業及び収益の拡大発展を図ることができ、また、公開買付者が本取引を通じて過半数以上の対象者株式を取得し、対象者の連結子会社化及び非公開化を行い、対象者の中長期的な安定株主となることにより、対象者の経営の安定性が図られるものと判断したとのことです。また、対象者は、同日、舛田氏が2001年8月以降約20年間にわたり対象者の代表取締役として対象者の経営を行っていたことを踏まえると、舛田氏が持つ対象者の経営ノウハウが本取引後の対象者の事業運営においても不可欠であると考え、対象者を完全子会社化する場合と比較して、舛田氏を対象者の株主かつ取締役として残しつつ連結子会社化することで、仮に舛田氏が代表取締役に就任しない場合でも、舛田氏の対象者におけるリーダーシップのもとに対象者の役職員が一丸となって事業を遂行できる体制を実現することができるものと判断したとのことです。
さらに、対象者が目指す(ⅰ)コンビニエンスストアをはじめとする小売市場への進出、海外における輸出又は対象者のレシピ・仕様書提供による業務提携先の拡大は、公開買付者グループが有する国内販路や海外ネットワークを活用できるものであることに加え、(ⅱ)更なる市場の需要に応える製品群の拡大・供給能力の提供又はスマート工場化による生産性向上に向けた設備投資を実施するうえで、公開買付者が有する市場トレンドやマーケティングに関するデータを活用可能であることから、企業価値の向上も図られるものと判断したとのことです。
加えて、対象者は、本公開買付価格を含む本公開買付けに係る取引条件に関し、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、公開買付者グループ及び対象者から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「東京フィナンシャル・アドバイザーズ」といいます。)に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2021年10月14日付で株式価値算定報告書(以下「対象者算定書」といいます。)を取得したとのことです。そして、対象者は、本公開買付価格(879円)が、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の対象者算定書における類似会社比較法による算定結果のレンジ及びDCF法による算定結果のレンジをそれぞれ上回っており、類似会社比較法による算定結果のレンジ及びDCF法による算定結果のレンジを超える金額であることから、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける対象者株式の終値(879円)と同額であったとしても、対象者の企業価値が正当に評価されていると考えられること、対象者の過去の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける売買出来高に鑑み、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日を含む過去7ヶ月間において対象者株式がいずれも1株当たり879円で取引されており、かつ、同期間における1日当たりの売買出来高が最大でも200株(2単元)に過ぎず、対象者株式の売却機会も限定的であったと考えられることから、これと同一の価格での本公開買付けの実施により、対象者の一般株主に対し本公開買付けを通じてその保有する対象者株式を売却する機会を提供するものであると考えられること、いわゆる投資ファンドである応募予定株主が本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件を承諾し、公開買付者との本応募契約において合意したものであること、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける対象者株式の終値(879円)は1年9ヶ月前の一取引事例にすぎず、必ずしも対象者株式の公正な価格を表すものではないとも考えられ、対象者算定書においても市場株価法が採用されていないこと、並びに、株主共同の利益を図ることを目的とした善管注意義務を負う対象者取締役が、真摯な審議・検討を行った上で決定したものであることから、本公開買付価格を含む本公開買付けに係る取引条件は妥当なものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2021年10月15日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、上記対象者の取締役会における決議の方法については、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
本書提出日現在、対象者の取締役会は取締役5名、監査役会は監査役4名でそれぞれ構成されておりますが、公開買付者及び対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各施策を効率的に講じるために、より望ましい経営体制を構築することを目的として、新たに公開買付者が対象者の役員を指名すること等を予定しております。具体的には、公開買付者及び対象者は、本取引完了後、(ⅰ)対象者の取締役の員数を4名以上とし、そのうち3名以上を公開買付者が指名し(なお、本株主間契約に基づき、公開買付者が指名する3名以上の取締役の他に、舛田氏が対象者の代表取締役として就任することを想定しておりますが、現時点において未定です。)、(ⅱ)監査役を4名以内とし、そのうち1名以上を公開買付者が指名することを予定しております。なお、本株主間契約の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
また、公開買付者及び対象者は、本書提出日現在の対象者の取締役のうち、常勤取締役については執行役員とすることで、経営と執行の分離を図るとともに、執行役員に対して業務執行権限を委譲し、本取引後も対象者の従業員が対象者の事業への責任と誇りをもって従事できる体制を構築する方針としております。公開買付者及び対象者は、対象者の事業の特性や強みを十分に活かした経営を行い、対象者の事業の強化を図り、公開買付者とのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、更なる企業価値向上に向けて邁進してまいります。
(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本取引は、経済産業省が2019年6月に公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針」において定義されるマネジメントバイアウト取引にも該当しません。もっとも、公開買付者及び対象者は、本公開買付けが公開買付者による対象者の連結子会社化及び非公開化を目的とする本取引の一環として行われること等を考慮し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、主として以下の①から⑥までの措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
なお、公開買付者としては、以下の①から⑥までの措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分配慮がなされていること、並びに応募予定株主の公開買付者からの独立性が高いことに鑑み、また、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の下限を設定した場合には、取引の安定性を阻害し、かえって一般株主が本公開買付けを通じてその保有する株式を売却する機会を損なう可能性もあることから、買付予定数の下限を970,300株(所有割合:53.71%)としております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーであるKPMGに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
なお、KPMGは公開買付者グループ及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者がKPMGから取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「公開買付者算定書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者グループ及び対象者から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2021年10月14日付で対象者算定書を取得したとのことです。なお、東京フィナンシャル・アドバイザーズは、公開買付者グループ及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引や本取引の関係者に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
東京フィナンシャル・アドバイザーズは、対象者からの依頼に基づき、対象者の事業の現状、対象者の2022年5月期から2024年5月期を対象とする中期経営計画(以下「本事業計画」といいます。)等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者株式の株式価値を算定したとのことです。なお、対象者は、東京フィナンシャル・アドバイザーズから、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
東京フィナンシャル・アドバイザーズは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、比較可能な類似会社が複数存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから、対象者と事業内容等が類似すると考えられる上場会社としてモロゾフ株式会社、名糖産業株式会社、株式会社不二家、森永製菓株式会社を選定した上で類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。
上記手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
類似会社比較法:292円～796円
DCF法 :704円～860円
類似会社比較法では、対象者と類似する株式公開会社(類似会社)の株価や事業価値をもとに、類似会社の1株当たり純利益、1株当たり純資産と、対象者のそれらの指標を比準することを通じて、対象者の株式価値を算定し、その1株当たりの株式価値の範囲は、292円から796円までと算出しているとのことです。
DCF法では、本事業計画に基づきフリー・キャッシュ・フローを算出し、東京フィナンシャル・アドバイザーズにて算出した加重平均コスト(WACC:Weighted Average Cost of Capital)による割引率(8.389%が採用されているとのことです。)を用いて割り引くことで対象者の株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を704円から860円までと算出しているとのことです。
東京フィナンシャル・アドバイザーズが、DCF法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。対象者は、2025年5月期以降に関してはその時点での外部環境の変化や原価低減の成果の影響を踏まえた事業計画の策定を要すると考えていることから、本事業計画は2022年5月期乃至2024年5月期の3年間を対象としているとのことです。本事業計画に基づく財務予測において、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されていないとのことです。
| (単位:千円) |
| 2022年5月期 | 2023年5月期 | 2024年5月期 | |
| 売上高 | 2,372,000 | 2,578,000 | 2,784,000 |
| 営業利益 | 172,339 | 216,346 | 274,546 |
| EBITDA | 289,958 | 336,115 | 398,815 |
| フリー・キャッシュ・フロー | 243,122 | 218,332 | 248,605 |
(注) 東京フィナンシャル・アドバイザーズは、対象者株式の株式価値の算定に際し、本事業計画に含まれる財務予測は、対象者による最善の可能な予測に基づき作成されている合理的なものであるということを前提としており、本事業計画の妥当性の検証を行う義務を負っていないとのことです。また、対象者の資産又は負債その他の財務情報につき、東京フィナンシャル・アドバイザーズは独自に評価・鑑定を行っていないとのことです。東京フィナンシャル・アドバイザーズの算定は、2021年10月14日までの上記情報を反映したものであるとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、2021年9月15日、公開買付者グループ及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである祝田法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、祝田法律事務所は、公開買付者グループ及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引や本取引の関係者に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年8月23日開催の取締役会における決議に基づき、対象者取締役会において、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続(下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。)を含む本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本取引における対象者の意思決定の恣意性を排除し、本取引の妥当性及び少数株主に対する不利益の有無を検討することを目的として、公開買付者グループ及び対象者から独立した、外部の有識者を含む委員(委員としては、当初、同日開催の取締役会における決議において、前田隆氏(当時対象者社外取締役、株式会社トライアンド代表取締役)、大野良一氏(対象者社外監査役)、池田智之氏(対象者社外監査役、社会保険労務士法人サムライズ代表)及び植田正敬氏(税理士、植田正敬税理士事務所)の4名が選任されましたが、2021年8月26日、植田正敬氏は一身上の都合により委員を辞任し、その後、2021年9月14日開催の取締役会における決議において、橋本道成氏(弁護士、如水法律事務所)が追加選任され、2021年9月16日開催の第4回委員会において橋本道成氏の委員選任が了承されたとのことです。なお、前田隆氏は、2021年8月27日の対象者第46期定時株主総会の終結の時をもって任期満了し、取締役を退任したため、2021年10月15日現在は対象者社外取締役ではないとのことです。)によって構成される第三者委員会(以下「本委員会」といいます。)を設置したとのことです。なお、本委員会の互選により、大野良一氏を本委員会の議長として選定しているとのことです。
そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的に正当性が認められるか、(ⅱ)本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)の公正性が認められるか、(ⅲ)本取引において、公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)対象者が本取引を行うことが対象者の少数株主の不利益なものとならないかについて諮問し(以下、(ⅰ)から(ⅳ)の事項を「本諮問事項」といいます。)、これらの点についての答申書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
本委員会は、2021年8月26日から2021年10月14日まで合計9回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、本委員会は、かかる検討に当たり、本公開買付けに関する開示書類のドラフト、本事業計画等の資料、対象者算定書、公開買付者及び対象者より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討並びに対象者取締役、東京フィナンシャル・アドバイザーズ及び祝田法律事務所との面談によるヒアリング調査等を行い、本取引の内容、本取引の背景、本取引の意義・目的、対象者の企業価値に与える影響、第三者算定機関の独立性、公開買付価格算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、公開買付者及び対象者の状況、公開買付者及び対象者が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本取引に関連する事項について、説明を受けるとともに質疑応答を行った上で必要な情報・資料等の収集及び検討を行ったとのことです。また、本委員会は、対象者の取締役から本事業計画について説明を受け、質疑応答を行った上で、東京フィナンシャル・アドバイザーズから、対象者算定書について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査を実施したとのことです。
なお、本委員会は、対象者が選任した算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ及びリーガル・アドバイザーである祝田法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを対象者の算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認しているとのことです。
これらの内容を踏まえ、本委員会は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ及び祝田法律事務所と議論を重ね、本諮問事項について協議・検討を行ったとのことです。本委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2021年10月14日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出したとのことです。
(ⅰ)答申内容
(a)本取引の目的には、正当性が認められる。
(b)本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)には、公正性が認められる。
(c)本取引において、公正な手続を通じた株主への十分な配慮がなされていると認められる。
(d)本取引を行うことは、本公開買付け及び本公開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の連結子会社化を含め、対象者の少数株主にとって不利益であるとは認められない。
(ⅱ)答申理由
(a)本取引の目的に正当性が認められるかについて
本委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等について、対象者から、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の内容の説明を受け、その具体的な内容を確認し、詳細な検討を実施した。その結果、対象者が本取引を実施しようとする理由及び目的について特に不合理な点は認められない上、舛田氏が2001年8月以降約20年間にわたり対象者の代表取締役として対象者の経営を行っていたことを踏まえると、舛田氏が持つ対象者の経営ノウハウが本取引後の対象者の事業運営においても重要であると認められ、対象者が本取引を実施することにより、事業基盤を強化し、長期的な企業価値の向上を図ることが期待できることから、本取引の目的は正当であると認められる。
(b)本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)の公正性が認められるかについて
東京フィナンシャル・アドバイザーズが対象者算定書において前提とした事実、算定手法及び算定の過程に関し、不合理な事項は見当たらない。対象者株式についての本公開買付価格879円は、対象者算定書における類似会社比較法による算定結果のレンジ及びDCF法による算定結果のレンジをそれぞれ上回っており、類似会社比較法による算定結果のレンジ及びDCF法による算定結果のレンジを超える金額であることから、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける対象者株式の終値(879円)と同額であったとしても、対象者の企業価値が正当に評価されていると考えられる。
また、対象者の過去の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける売買出来高に鑑み、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日を含む過去7ヶ月間において対象者株式がいずれも1株当たり879円で取引されており、かつ、同期間における1日当たりの売買出来高が最大でも200株(2単元)に過ぎず、対象者株式の売却機会も限定的であったと考えられることから、これと同一の価格での本公開買付けの実施により、対象者の一般株主に対し本公開買付けを通じてその保有する対象者株式を売却する機会を提供するものであると考えられる。
そして、本取引は、対象者の株主であり、いわゆる投資ファンドである応募予定株主が、それぞれ、公開買付者との間で、各応募予定株主が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の本応募契約を2021年10月15日付で締結して行われるとのことであり、一般に経済合理性を追求する主体であると考えられる投資ファンドである応募予定株主が、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件を承諾して本公開買付けへの応募を予定していることは、本公開買付価格が経済合理性を有することを裏付ける根拠であると評価できる。
加えて、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける対象者株式の終値(879円)は、1年9ヶ月前の一取引事例にすぎないことから、必ずしも対象者株式の公正な価格を表すものではないとも考えられ、対象者算定書においても市場株価法は採用されていない。対象者は、2021年8月12日、公開買付者から本公開買付価格を879円とする提案を受け、対象者取締役会は、対象者算定書のドラフト又は中間報告の結果を踏まえ、本公開買付価格の適正性及び公正性について繰り返し審議・検討を行ったほか、応募予定株主が本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件を承諾し、公開買付者との本応募契約において合意したものであることを踏まえて、本公開買付価格を前提とする本公開買付けに賛同意見を表明する決議を行う予定とのことであるから、本公開買付価格は、株主共同の利益を図ることを目的とした善管注意義務を負う取締役が、真摯な審議・検討を行った上で定まったものであると認められる。
以上を総合して判断すると、本公開買付価格は、対象者株式本来の適正な価格に相当のプレミアムが乗っている金額であるといえ、一定の合理性を有する公正な価格であると認められる。
(c)本取引において、公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているかについて
本取引に当たり、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、主として以下の各措置が実施されている又は実施することが予定されているから、本取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がされているものと認められる。
・本委員会の設置及び調査・検討
対象者は、対象者取締役会において本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本取引における対象者の意思決定の恣意性を排除し、本取引の妥当性及び少数株主に対する不利益の有無を検討することを目的として、対象者及び公開買付者グループから独立した委員によって構成される本委員会を設置して本諮問事項に関する答申を委嘱し、本委員会は、本取引の目的及び条件等に付いて然るべき調査・検討を実施した。かかる措置は、本取引の適正性を確保するための措置といえ、本取引の意思決定の透明性・合理性を基礎付ける要素となり得る。
・対象者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、公開買付者グループ及び対象者から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズから対象者算定書を取得した。かかる措置は、本取引の手続の適正性を確保するための措置といえ、本取引の意思決定の透明性・合理性を基礎付ける要素となり得る。
・対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、2021年9月15日、対象者及び公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとして祝田法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けている。かかる措置は、本取引に関する手続等について法的観点からも慎重に協議・検討を行っているという点で、本取引の意思決定の透明性・合理性を基礎付ける要素となり得る。
・利害関係を有しない対象者の取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、対象者取締役会が本取引を実施するか否かを検討する際には、本取引に利害関係を有しない対象者取締役全員の一致で決定し、かつ、利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見を得て行う予定であることを表明している。かかる措置は、本取引の意思決定の透明性・合理性の担保を図っているという点で、本取引の意思決定の透明性・合理性を基礎付ける要素となり得る。
・本公開買付価格の適正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、32営業日とする予定とのことである。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定していることから、対象者の株主に対して、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を提供するとともに、公開買付者以外の者が対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保されている。また、対象者と公開買付者とは、公開買付者以外の者による買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている。かかる措置は、本公開買付けの強圧性を低減する要素となり得る。
・本公開買付け後の連結子会社化に向けた手続における価格
本取引においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しても本公開買付けに応募した場合と同等の価格がスクイーズアウトの対価として保証される予定である。こうした措置は、本公開買付けの強圧性を低減する要素となり得る。
・反対株主の救済手段の確保
本取引における対価等に不服を持つ株主の救済手段として、対象者の株主は、会社法その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の有する対象者株式の買取請求又は取得価格の決定の申立てを行うことが可能である。こうした措置は、本公開買付けの強圧性を低減する要素となり得る。
・適切な開示
本答申書で指摘した主な事実関係及び各措置は、本取引に関して対象者が公表する意見表明報告書その他の資料に適切に記載され、対象者の株主に対する適切な説明が行われるとのことである。そうした充実した開示は、情報の非対称性を緩和し、対象者の株主に適切な判断機会を確保し、当該事情は、本公開買付けの強圧性を低減する要素となり得る。
(d)対象者が本取引を行うことが対象者の少数株主の不利益なものとならないかについて
上記(a)乃至(c)のとおり、本取引の目的の正当性及び本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)の公正性が認められ、また、本取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされており、手続の適正性が認められることに加えて、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は見当たらないから、本取引は、本公開買付け及び本公開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の連結子会社化を含め、対象者の少数株主にとって不利益なものとはいえないと認められる。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、東京フィナンシャル・アドバイザーズより取得した対象者算定書、祝田法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。その結果、対象者取締役会は、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより対象者が目指す(a)コンビニエンスストアを始めとする小売市場への進出、海外における輸出又は対象者のレシピ・仕様書提供による業務提携先の拡大は、公開買付者グループが有する国内販路や海外ネットワークを活用できるものであることに加え、(b)更なる市場の需要に応える製品群の拡大・供給能力の提供又はスマート工場化による生産性向上に向けた設備投資を実施するうえで、公開買付者が有する市場トレンドやマーケティングに関するデータを活用可能であることから対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、本公開買付価格が対象者算定書における類似会社比較法による算定結果のレンジ及びDCF法による算定結果のレンジをそれぞれ上回っており、類似会社比較法による算定結果のレンジ及びDCF法による算定結果のレンジを超える金額であることから、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける対象者株式の終値(879円)と同額であったとしても、対象者の企業価値が正当に評価されていると考えられること、対象者の過去の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける売買出来高に鑑み、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日を含む過去7ヶ月間において対象者株式がいずれも1株当たり879円で取引されており、かつ、同期間における1日当たりの売買出来高が最大でも200株(2単元)に過ぎず、対象者株式の売却機会も限定的であったと考えられることから、これと同一の価格での本公開買付けの実施により、対象者の一般株主に対し本公開買付けを通じてその保有する対象者株式を売却する機会を提供するものであること、いわゆる投資ファンドである応募予定株主が本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件を承諾し、公開買付者との本応募契約において合意したものであること、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける対象者株式の終値(879円)は1年9ヶ月前の一取引事例にすぎず、必ずしも対象者株式の公正な価格を表すものではないとも考えられ、対象者算定書においても市場株価法が採用されていないこと、並びに、株主共同の利益を図ることを目的とした善管注意義務を負う対象者取締役が、真摯な審議・検討を行った上で定まったことから、妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年10月15日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役全員である取締役5名の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、上記取締役会には、対象者の監査役4名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであるとのことです。
⑥ 公開買付者における本公開買付価格の適正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、32営業日としております。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定していることから、対象者の株主の皆様において、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を提供するとともに、公開買付者以外の方が対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。また、対象者と公開買付者とは、公開買付者以外の者による買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び舛田氏のみとする方針であり、本公開買付けにおいて舛田氏所有対象者株式を除く全ての対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及び舛田氏のみとすることを目的として、株式併合手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
本公開買付けの成立後、公開買付者は、対象者に対して、2022年2月上旬開催予定の対象者臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)、本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと及び上場廃止申請を行うことを付議議案に含めることを要請する予定です。対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び舛田氏は、本株主総会において上記各議案に賛成する予定です。公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を970,300株(所有割合:53.71%)と設定しており、本公開買付けの成立後において、公開買付者及び舛田氏が所有する議決権数の合計が対象者の総議決権の3分の2以上となるため、上記各議案は成立する見通しです。
本株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた後、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、対象者、公開買付者及び舛田氏を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、2021年10月15日現在において未定ですが、公開買付者は、公開買付者及び舛田氏が対象者の発行済株式の全部(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、対象者、公開買付者及び舛田氏を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう、対象者に対して要請する予定です(注1)。対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
(注1) 本公開買付けの結果、舛田氏所有対象者株式の数と同数以上の対象者株式を所有する株主(公開買付者及び舛田氏を除きます。)が存在し、又は本株式併合の効力発生の時点でかかる株主が生じることが見込まれる場合は、本スクイーズアウト手続において、かかる株主が本取引後も対象者の株主として残存することのないよう、かかる株主と同数以下の対象者株式を所有する舛田氏の所有する対象者株式の数も1株に満たない端数となるような併合の割合とする予定です。そのような場合には、本株式併合の結果、公開買付者のみが対象者の株主となり、舛田氏は対象者の株主として残留することなく、その所有する端数の対価として金銭を受領することとなりますが、公開買付者及び対象者は、本取引後に舛田氏が当該金銭の全額又はその一部(但し、公租公課等及び合理的な諸経費は控除します。)を本スクイーズアウト手続後の対象者に再出資する等の対象者の株主構成を調整する手続を実施することを予定しています。なお、上記の対象者の株主構成を調整する場合における手続の具体的な内容や、かかる調整後の公開買付者及び舛田氏の具体的な所有割合について、現時点で決定している事項はございませんが、舛田氏の所有割合は、同氏の現時点の所有割合である12.96%と同一か、あるいは同等程度になる見込みです。
上記の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、対象者、公開買付者及び舛田氏を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
なお、本公開買付けは、本株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、その後適用法令及び上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する手続きに従って、対象者株式の株主を公開買付者及び舛田氏のみとすることを予定しておりますので、その場合には、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。具体的には、東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場している株券等については、特例として、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例第143条及び特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例の施行規則(以下「特例施行規則」といいます。)第130条に基づき、株主総会の特別決議を経た上で、上場廃止申請を行うことが認められており、公開買付者は、2022年2月上旬を目処に本株主総会において本株式併合及び上場廃止申請を行うことに関する特別決議を行い、2022年2月上旬を目処に上場廃止申請を行うことにより2022年2月下旬を目処に対象者株式を非公開化することを予定しております。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおいて取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意
① 本応募契約
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2021年10月15日付で、応募予定株主それぞれとの間で本応募契約を締結し、IE組合は、その所有する対象者株式の全て(所有株式:647,900株、所有割合:35.87%)を本公開買付けに応募すること、FPは、その所有する対象者株式の全て(所有株式:150,000株、所有割合:8.30%)を本公開買付けに応募すること、FPステップアップは、その所有する対象者株式の全て(所有株式:143,032株、所有割合:7.92%)を本公開買付けに応募すること、IEは、その所有する対象者株式の全て(所有株式:4,000株、所有割合:0.22%)を本公開買付けに応募することについて合意しております(合計所有株式:944,932株、所有割合の合計:52.31%)。なお、IE組合は、対象者第46期定時株主総会において、舛田氏を対象者の取締役として再任しない旨の修正動議を提出しておりましたが、その後の公開買付者とIE組合との間の協議において、本取引後に舛田氏が対象者の取締役に就任することに関して、本書提出日までにIE組合から公開買付者に対して特に意見等は示されておりません。本応募契約において、応募予定株主は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合に、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の義務を負っています。
また、本応募契約においては、応募予定株主が本公開買付けに応募する条件として、(a)本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、(b)公開買付者の表明保証事項(注1)が、重要な点において真実かつ正確であること、(c)公開買付者が本応募契約に規定する義務(注2)に重大な違反をしていないこと、(d)対象者が本公開買付けに反対する旨の取締役会決議を行っておらず、対象者が本公開買付けに反対する旨の意見が公表されていないこと、(e)司法・行政機関その他の権限ある機関に対して、当該応募又は本公開買付けを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、当該応募又は本公開買付けを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関その他の権限ある機関によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと、及び、(f)対象者に関するインサイダー情報であって公表されていないものは存在しないことが定められています。なお、当該前提条件については、応募予定株主の裁量により、全部又は一部を放棄することができるものと定められています。但し、応募予定株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されません。
(注1) 本応募契約において、①設立及び存続の適法性及び有効性、②本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力の保有並びに必要な手続の履践、③本応募契約の有効性及び強制執行可能性、④本応募契約の締結及び履行に関連して必要な許認可等の取得、⑤公開買付者による本応募契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、並びに、⑥反社会的勢力との関係及び暴力的な要求行為等の不存在が公開買付者の表明保証事項とされております。
(注2) 本応募契約において、応募予定株主及び公開買付者のそれぞれが遵守又は履行すべき義務として、秘密保持義務及び権利義務の譲渡禁止が存在します。
② 本株主間契約
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2021年10月15日付で、舛田氏と以下の内容を含む本株主間契約を締結いたしました。
(ⅰ)舛田氏が本公開買付けに舛田氏所有対象者株式を応募しないこと、及び、本公開買付期間前又は期間中に第三者による対象者株式に係る公開買付けが開始された場合であっても、かかる公開買付けに舛田氏が舛田氏所有対象者株式を応募しないこと
(ⅱ)本取引の成立後、公開買付者が対象者に対して開催を要請する本株主総会において付議される予定の、(a)対象者の上場廃止申請に関する議案、(b)対象者の取締役及び監査役の選解任に関する議案、(c)本株式併合に関する議案、(d)対象者の株主名簿管理人の廃止に関する議案、並びに、(e)上記(a)乃至(d)に付随して必要となる事項(定款変更を含む)に関する議案について、舛田氏が舛田氏所有対象者株式に関し賛成の議決権行使を行うこと
(ⅲ)本取引の成立後、上記(ⅱ)記載の本株主総会において、対象者の取締役を4名以上とし、そのうち3名以上を公開買付者が指名し、公開買付者が指名する取締役の他に、舛田氏が対象者の取締役に就任すること
(ⅳ)本取引の成立後、(a)本株主間契約の締結日から3年が経過し、かつ、公開買付者又は公開買付者の指定する第三者が舛田氏所有対象者株式を所有することが対象者の利益に資すると公開買付者が判断した場合、(b)舛田氏が対象者の取締役の地位を喪失した場合、(c)舛田氏が死亡した場合、又は(d)舛田氏が対象者の企業価値を毀損すると公開買付者が判断する行為を行った場合には、公開買付者は舛田氏に対して、公開買付者又は公開買付者の指定する第三者に舛田氏所有対象者株式の全てを売り渡すよう請求することができること、及び、上記売渡請求における対象者株式1株当たりの価格は、本公開買付価格(但し、株式併合や株式分割等が行われた場合には、当該併合、分割の割合による調整がなされる。)とすること
(注) 本株主間契約においては、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)のほか、(ⅴ)公開買付者及び舛田氏による表明保証、(ⅵ)公開買付者及び舛田氏の契約不履行責任、(ⅶ)契約の解除、(ⅷ)秘密保持、(ⅸ)権利義務の譲渡禁止その他の一般条項について合意しております。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2021年10月18日(月曜日)から2021年12月2日(木曜日)まで(32営業日) |
| 公告日 | 2021年10月18日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式 1株につき金879円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、本公開買付価格の公正性を担保するため、公開買付者グループ及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーであるKPMGに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、KPMGは公開買付者グループ及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 |
| KPMGは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討した結果、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法及び類似上場会社比較による株式価値の分析が可能であることから類似会社比較法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2021年10月14日付でKPMGから公開買付者算定書を取得いたしました。なお、公開買付者は、KPMGから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| 上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 | |
| DCF法 816円～1,133円 | |
| 類似会社比較法 789円～914円 | |
| DCF法では、本事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を参考として、公開買付者が想定する2021年6月以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の株式価値を算定し、対象者株式1株当たりの価値の範囲を816円から1,133円と算定しております。なお、DCF法で前提とした本事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。 | |
| 類似会社比較法では、対象者と事業内容等が類似すると考えられる上場会社として、株式会社不二家、モロゾフ株式会社、名糖産業株式会社、カンロ株式会社、寿スピリッツ株式会社、日糧製パン株式会及び株式会社コモを選定した上で、企業価値に対する利払前税引前償却前利益(EBITDA)の倍率を用いて対象者の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を789円から914円と算定しております。 | |
| なお、対象者株式は東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場しているものの、2019年12月30日に売買が成立して以降、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年10月14日までに売買が成立していないことから市場株価法は採用しておりません。 |
| 公開買付者は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年10月14日及び本書提出日の前営業日である2021年10月15日の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける対象者株式の終値(879円)であり、同日から遡る6ヶ月間に成立した取引価格がいずれも879円であったこと、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、応募予定株主及び対象者との協議・交渉の経過、対象者株式1株当たり879円という価格が、KPMGから取得した公開買付者算定書の各手法において算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲内であること等を踏まえ、2021年10月15日に本公開買付価格を879円とすることを決定いたしました。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」のとおり、2020年2月下旬、以前より対象者の存在を認識していた公開買付者の九州支社の紹介を契機として、対象者が製造する製品の販売について商談・OEM生産等の協業の検討を開始しました。協業検討を進める中で、公開買付者は、対象者への出資による対象者の経営基盤の安定化や公開買付者が有するグローバルネットワークを活用することで対象者が有する冷凍ケーキ製造技術を梃子に、公開買付者が目指す高付加価値製品への事業拡大とモノづくり機能強化が可能になると考えたため、2021年5月26日に、対象者に対し、対象者への出資に向けた検討・協議を開始したい旨の申し入れを行い、当時、対象者の代表取締役であった舛田氏との協議を開始しました。なお、当該申し入れを行った時点においては、公開買付者は、出資に向けた協議を開始したい旨の申し入れを行ったのみで、非公開化を前提とする提案や具体的な出資比率の申し入れは行っておりません。公開買付者は、2021年6月上旬、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、本取引に関する初期的な検討・協議を開始しました。その後、公開買付者は、具体的な出資比率や出資後の事業運営を検討する中で、対象者を非公開化することで、対象者の上場を維持する場合には実現が困難と考えられる短期的な業績悪化や株価下落のリスクを伴う施策を迅速に実行することができると考えたことから、対象者を非公開化して連結子会社化することが対象者の企業価値向上に資すると考えるに至ったことを踏まえ、2021年6月上旬、対象者に対し、対象者の非公開化を前提とする出資スキームの協議開始の申し入れを行いました。また、公開買付者は、2021年7月下旬、対象者及び舛田氏との間で協議を行う中で、2001年8月以降約20年間にわたり対象者の代表取締役として対象者の経営を行っていた舛田氏が持つ対象者の経営ノウハウが本取引後の対象者の事業運営において不可欠であり、かつ、舛田氏の対象者におけるリーダーシップのもとに対象者の役職員が一丸となって事業を遂行できる体制を実現するために舛田氏を対象者の株主かつ取締役として継続起用することが必要と考えたことから、対象者及び舛田氏に対し、上記の公開買付者の考えを説明した上で、本取引に係る申し入れを行いました。さらに、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のために2021年7月下旬から8月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスにおいて本取引実行に重大な支障となる事項は発見されなかったことを確認したことから、2021年8月12日、対象者に対して、本取引及び今後の取組(なお、今後の取組の内容は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおりです。)に関する提案書を提出するとともに、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける対象者株式の終値(879円)及び過去の売買出来高を参考に、対象者株式の直前取引日である2019年12月30日を含む過去7ヶ月間において対象者株式がいずれも1株当たり879円で取引されており、かつ、同期間における1日当たりの売買出来高が最大でも200株(2単元)に過ぎず、対象者株式の売却機会も限定的であったと考えられることから、これと同一の価格による本公開買付けを実施することで、対象者の一般株主に対し本公開買付けを通じてその保有する対象者株式を売却する機会を提供することができると考え、本公開買付価格を879円とすることを前提として検討していること及び公開買付者による対象者の連結子会社化に向けた検討・協議を開始したい旨の申し入れを行いました。かかる公開買付者からの申し入れを受け、対象者からは、2021年8月13日、公開買付者からの申し入れについて検討を行う旨の回答がありました。 |
| また、公開買付者は、2021年8月下旬、公開買付者グループ及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてKPMGを選任し、本取引に関する株式価値算定書の作成及び本取引の実現に向けたサポートを依頼しました。 | |
| その後、対象者が2021年8月27日に公表した「代表取締役の異動および役員人事に関するお知らせ」に記載のとおり、同日の対象者第46期定時株主総会において、IE組合による修正動議により舛田氏が対象者の取締役に再任されなかったこと等の対象者の経営体制の変更があったことを受け、公開買付者は、2021年9月10日、対象者の新経営陣に対し、2021年8月12日に対象者に提出した提案書の内容について改めて説明・協議を行いました。その上で、公開買付者は、2021年9月10日に対象者と協議した結果を踏まえ、2021年8月12日付の提案書においては概念的かつ抽象的であった上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の(ⅲ)乃至(ⅴ)の取組の内容について、同(ⅲ)乃至(ⅴ)に記載の程度に具体的かつ詳細な説明を追加した提案書を2021年9月16日付で対象者に提出し、同日、対象者において検討する旨の回答がありました。そして、2021年8月27日の対象者第46期定時株主総会において、舛田氏は対象者の取締役に再任されなかったものの、公開買付者は、舛田氏が持つ対象者の経営ノウハウが本取引後の対象者の事業運営において不可欠であり、かつ、舛田氏が対象者株式を引き続き保有し、対象者の株主として、対象者の企業価値向上について公開買付者と利害を共通にすることにより、舛田氏が持つ対象者の経営ノウハウを本取引後においても十分に発揮することができると考えていたことから、2021年9月上旬、舛田氏に対し、舛田氏が舛田氏所有対象者株式の全てを本公開買付けに応募せず、本取引完了後に対象者の取締役に就任することに関する協議を開始したい旨の申し入れを行ったところ、舛田氏からは、2021年9月上旬、かかる申し入れに応じる旨の意思表示を受けました。そして、公開買付者は、2021年9月下旬、舛田氏との間で、舛田氏が舛田氏所有対象者株式の全てを本公開買付けに応募せず、本取引完了後に対象者の取締役に就任すること等を定める株主間協定に係る協議を開始し、2021年10月15日、上記の内容を定めた本株主間契約を締結しました。なお、本株主間契約の概要については、上記「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本株主間契約」をご参照ください。 | |
| 他方、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者グループ及び対象者から独立した第三者算定機関として東京フィナンシャル・アドバイザーズを、リーガル・アドバイザーとして祝田法律事務所をそれぞれ選任し、東京フィナンシャル・アドバイザーズより取得した対象者算定書、祝田法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。 | |
| また、対象者は、公開買付者から受領した2021年8月12日付の本取引及び今後の取組に関する提案書を踏まえ、上記「3 買付け等の目的」の「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2021年8月23日開催の取締役会において第三者委員会を設置したとのことです。そして、上記の対象者第46期定時株主総会後の新経営体制においても、公開買付者から受領した2021年9月16日付の提案書を踏まえ、同日開催の臨時取締役会において、改めて、公開買付者による提案に関して具体的に協議を進めることを同委員会に諮問することを決定したとのことです。 | |
| 対象者は、対象者の運営する事業である冷凍スイーツの需要は、フード・ロスに対する消費者の意識の変化やコンビニエンスストアをはじめとする多様な新規小売業者の参入により、さらに拡大すると考えられていることから、こうした状況を踏まえて、既存事業の継続のみに留まることなく今後も事業を発展拡大させるためには、国内における生産能力を増強するための積極的な設備投資を実行し、さらなる市場の需要に応える製品群の拡大や供給能力の提供をしていくことが重要課題であると認識しているとのことです。さらに、今後の事業発展のためには、現行のタイのSrifa Frozen Foods Co.,Ltd.における対象者のレシピに基づく現地での商品生産・販売といった海外事業展開を含めた事業及び収益の拡大発展も重要課題であると考えているところ、海外事業展開を実施していくにあたり、公開買付者との資本関係を強化し、公開買付者の海外ネットワーク等の有形無形の経営資源を活用することなどが必要であるため、公開買付者の連結子会社になることも対象者にとっては有益な選択肢であると考えているとのことです。 |
| そして、対象者は、2021年10月15日、公開買付者が、本公開買付け後においても、引き続き、対象者の経営方針の下、国内・海外事業展開を含めた対象者の事業及び収益の拡大発展に貢献する旨表明していることから、対象者としても、本公開買付けが成立して対象者が公開買付者の連結子会社となれば、公開買付者の協力のもと海外事業展開を含めた国内外の事業及び収益の拡大発展を図ることができ、また、公開買付者が本取引を通じて過半数以上の対象者株式を取得し、対象者の連結子会社化及び非公開化を行い、対象者の中長期的な安定株主となることにより、対象者の経営の安定性が図られるものと判断したとのことです。また、対象者は、同日、舛田氏が2001年8月以降約20年間にわたり対象者の代表取締役として対象者の経営を行っていたことを踏まえると、舛田氏が持つ対象者の経営ノウハウが本取引後の対象者の事業運営においても不可欠であると考え、対象者を完全子会社化する場合と比較して、舛田氏を対象者の株主かつ取締役として残しつつ連結子会社化することで、仮に舛田氏が代表取締役に就任しない場合でも、舛田氏の対象者におけるリーダーシップのもとに対象者の役職員が一丸となって事業を遂行できる体制を実現することができるものと判断したとのことです。 | |
| また、公開買付者は、2021年9月上旬、応募予定株主に対しても、1株当たり879円にて本公開買付けにおける対象者株式の売却の打診を行いました。応募予定株主側で当該価格についての検討が行われ、2021年9月中旬に、応募予定株主より当該価格での対象者株式の売却に同意する意向である旨の意思表示がありました。そこで公開買付者は、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2021年9月16日に対象者に対して改めて本公開買付価格を879円とすることを前提として検討している旨の申し入れを行い、同日、対象者から、本公開買付価格を879円とすることに同意する旨の回答を得ました。その後、公開買付者は、2021年10月15日、応募予定株主がその所有する対象者株式の全て(944,932株)について本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結しております。なお、IE組合は、対象者第46期定時株主総会において、舛田氏を対象者の取締役として再任しない旨の修正動議を提出しておりましたが、その後の公開買付者とIE組合との間の協議において、本取引後に舛田氏が対象者の取締役に就任することに関して、本書提出日までにIE組合から公開買付者に対して特に意見等は示されておりません。かかる協議・交渉の結果を踏まえて、公開買付者は、2021年10月15日、本取引の一環として、本応募契約の締結を含む本公開買付けの実施を決定し、以下の経緯により本公開買付価格を879円と決定いたしました。 | |
| (a)算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるKPMGに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、KPMGは、公開買付者グループ及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者はKPMGから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| (b)当該意見の概要 | |
| KPMGは、DCF法及び類似会社比較法の各手法を用いて対象者株式の算定を行っており、各手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| DCF法 816円～1,133円 | |
| 類似会社比較法 789円～914円 |
| (c)当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、2021年7月下旬から2021年8月中旬までの期間に公開買付者が対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、本取引実行に重大な支障となる事項は発見されなかったことを確認した上で、対象者に対して2021年8月12日に本公開買付価格を879円を前提として検討している旨を申し入れ、また2021年9月上旬に応募予定株主に対しても1株当たり879円にて本公開買付けにおける対象者株式の売却の打診を行い、2021年9月中旬に応募予定株主より当該価格での対象者株式の売却に同意する意向である旨の意思表示があったことから、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2021年9月16日に対象者に対して改めて本公開買付価格を879円を前提として検討している旨の申し入れを行い、同日以降に対象者が公開買付者以外の資本提携先候補先より1株当たり879円を超える額による資本提携の提案を受けることができなかったとの対象者からの回答を受けたこと、及び各応募予定株主との協議・交渉を経た上で本公開買付価格を879円とすることに同意する旨の回答を受けたこと等を踏まえ、2021年10月15日付で、本公開買付価格を879円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(970,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(970,300株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数の下限(970,300株)は、本四半期報告書に記載された2021年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(1,807,172株)から、本四半期決算短信に記載された2021年8月31日現在の対象者が所有する自己株式数(740株)を控除した株式数(1,806,432株)に係る総議決権数(18,064個)に3分の2を乗じた数(小数点以下を切り上げております。)に達する議決権数(12,043個)から、舛田氏所有対象者株式に係る議決権数(2,340個)を控除した議決権数(9,703個)を公開買付者単独で保有するために必要な数に設定しております。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 1,572,385(株) | 970,300(株) | ―(株) |
| 合計 | 1,572,385(株) | 970,300(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(970,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(970,300株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数の下限(970,300株)は、本四半期報告書に記載された2021年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(1,807,172株)から、本四半期決算短信に記載された2021年8月31日現在の対象者が所有する自己株式数(740株)を控除した株式数(1,806,432株)に係る総議決権数(18,064個)に3分の2を乗じた数(小数点以下を切り上げております。)に達する議決権数(12,043個)から、舛田氏所有対象者株式に係る議決権数(2,340個)を控除した議決権数(9,703個)を公開買付者単独で保有するために必要な数に設定しております。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 15,723 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年10月18日現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年10月18日現在)(個)(g) | 2,340 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2021年5月31日現在)(個)(j) | 18,044 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 87.04 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 99.99 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(1,572,385株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年10月18日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年5月31日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された2021年5月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2021年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(1,807,172株)から、本四半期決算短信に記載された2021年8月31日現在の対象者が所有する自己株式数(740株)を控除した株式数(1,806,432株)に係る議決権の数(18,064個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2021年5月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(1,572,385株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年10月18日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年5月31日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された2021年5月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2021年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(1,807,172株)から、本四半期決算短信に記載された2021年8月31日現在の対象者が所有する自己株式数(740株)を控除した株式数(1,806,432株)に係る議決権の数(18,064個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2021年5月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年10月18日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年5月31日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された2021年5月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2021年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(1,807,172株)から、本四半期決算短信に記載された2021年8月31日現在の対象者が所有する自己株式数(740株)を控除した株式数(1,806,432株)に係る議決権の数(18,064個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2021年5月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証(運転経歴証明書)(※3) |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※4) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証(※3) |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | |
| パスポート(※6) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(1,572,385株)に本公開買付価格(879円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 1,382,126,415 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 30,000,000 |
| その他(c) | 3,500,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 1,415,626,415 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(1,572,385株)に本公開買付価格(879円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 7,695,122 |
| 計(a) | 7,695,122 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
7,695,122千円((a)+(b)+(c)+(d))
7,695,122千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2021年12月9日(木曜日)
2021年12月9日(木曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(970,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(970,300株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(970,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(970,300株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間の末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間の末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第102期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月18日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第103期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月12日関東財務局長に提出
事業年度 第103期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月11日関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
訂正報告書(前記イの第102期有価証券報告書の訂正報告書)を2021年9月2日に関東財務局長に提出
②【上記書類を縦覧に供している場所】
三井物産株式会社
(東京都千代田区大手町一丁目2番1号)
三井物産株式会社中部支社
(名古屋市中村区名駅四丁目8番18号)
三井物産株式会社関西支社
(大阪市北区中之島二丁目3番33号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南1条西5丁目14番地の1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第102期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月18日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第103期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月12日関東財務局長に提出
事業年度 第103期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月11日関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
訂正報告書(前記イの第102期有価証券報告書の訂正報告書)を2021年9月2日に関東財務局長に提出
②【上記書類を縦覧に供している場所】
三井物産株式会社
(東京都千代田区大手町一丁目2番1号)
三井物産株式会社中部支社
(名古屋市中村区名駅四丁目8番18号)
三井物産株式会社関西支社
(大阪市北区中之島二丁目3番33号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南1条西5丁目14番地の1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
| (2021年10月18日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2,340(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 2,340 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 2,340 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
| (2021年10月18日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2,340(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 2,340 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 2,340 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
特別関係者
①【特別関係者】
| (2021年10月18日現在) |
| 氏名又は名称 | 舛田圭良 |
| 住所又は所在地 | 福岡県糸島市多久819番地2(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者の元代表取締役、対象者の従業員 |
| 連絡先 | 連絡者 五洋食品産業株式会社 管理部 連絡場所 福岡県糸島市多久819番地2 電話番号 (092)332-9610(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して議決権を行使することを合意している者 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
舛田圭良氏
舛田圭良氏
| (2021年10月18日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2,340(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 2,340 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 2,340 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
当該株券等に関して締結されている重要な契約
(1)本応募契約
公開買付者は、2021年10月15日付で、応募予定株主との間でそれぞれ本応募契約を締結し、IE組合は、その所有する対象者株式の全て(所有株式:647,900株、所有割合:35.87%)を本公開買付けに応募すること、FPは、その所有する対象者株式の全て(所有株式:150,000株、所有割合:8.30%)を本公開買付けに応募すること、FPステップアップは、その所有する対象者株式の全て(所有株式:143,032株、所有割合:7.92%)を本公開買付けに応募すること、IEは、その所有する対象者株式の全て(所有株式:4,000株、所有割合:0.22%)を本公開買付けに応募することについて合意しております(合計所有株式:944,932株、所有割合の合計:52.31%)。本応募契約の詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本応募契約」をご参照ください。
(2)本株主間契約
公開買付者は、2021年10月15日付で、舛田氏との間で本株主間契約を締結しております。本株主間契約の詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
公開買付者は、2021年10月15日付で、応募予定株主との間でそれぞれ本応募契約を締結し、IE組合は、その所有する対象者株式の全て(所有株式:647,900株、所有割合:35.87%)を本公開買付けに応募すること、FPは、その所有する対象者株式の全て(所有株式:150,000株、所有割合:8.30%)を本公開買付けに応募すること、FPステップアップは、その所有する対象者株式の全て(所有株式:143,032株、所有割合:7.92%)を本公開買付けに応募すること、IEは、その所有する対象者株式の全て(所有株式:4,000株、所有割合:0.22%)を本公開買付けに応募することについて合意しております(合計所有株式:944,932株、所有割合の合計:52.31%)。本応募契約の詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本応募契約」をご参照ください。
(2)本株主間契約
公開買付者は、2021年10月15日付で、舛田氏との間で本株主間契約を締結しております。本株主間契約の詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 TOKYO PRO Market | ||||||
| 月別 | 2021年4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 |
| 最高株価 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 最低株価 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 2021年10月は、10月15日までの株価について記載しています。但し、上記期間内に取引成立日はありません。
(参考)
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 TOKYO PRO Market | ||||||
| 月別 | 2019年6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 最高株価 | 879 | 879 | 879 | 879 | 879 | 879 | 879 |
| 最低株価 | 879 | 879 | 879 | 879 | 879 | 879 | 879 |
(注) 本書提出日の前営業日である2021年10月15日を含む過去7ヶ月間においては対象者株式の取引成立日が存在せず、同期間における市場株価が明らかでないため、同日の直前取引日である2019年12月30日を含む過去7ヶ月の株価の状況を記載しております。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第45期(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日) 2020年8月27日福岡財務支局長に提出
事業年度 第46期(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日) 2021年8月31日福岡財務支局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第47期第1四半期(自 2021年6月1日 至 2021年8月31日) 2021年10月15日福岡財務支局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
訂正報告書(前記①の第45期有価証券報告書の訂正報告書)を2021年1月20日に福岡財務支局長に提出
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
五洋食品産業株式会社
(福岡県糸島市多久819番地2)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第45期(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日) 2020年8月27日福岡財務支局長に提出
事業年度 第46期(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日) 2021年8月31日福岡財務支局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第47期第1四半期(自 2021年6月1日 至 2021年8月31日) 2021年10月15日福岡財務支局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
訂正報告書(前記①の第45期有価証券報告書の訂正報告書)を2021年1月20日に福岡財務支局長に提出
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
五洋食品産業株式会社
(福岡県糸島市多久819番地2)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)