訂正公開買付届出書
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- 2021/12/16 14:20
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社内田洋行をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、ウチダエスコ株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注2) 本書中の「対象者」とは、ウチダエスコ株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
対象者名
ウチダエスコ株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)1,239,000株(所有割合(注1)34.46%)を直接所有するとともに、公開買付者の連結子会社である株式会社内田洋行ITソリューションズ(所有株式数275,000株、所有割合7.65%)、株式会社マービー(所有株式数20,000株、所有割合0.56%)、株式会社ウチダテクノ(所有株式数14,000株、所有割合0.39%)、株式会社内田洋行ビジネスエキスパート(所有株式数10,000株、所有割合0.28%)、株式会社サンテック(所有株式数10,000株、所有割合0.28%)、株式会社ウチダシステムズ(所有株式数8,000株、所有割合0.22%)、及び株式会社ウチダビジネスソリューションズ(所有株式数6,000株、所有割合0.17%)(注2)を通じた間接所有分と合わせて、対象者株式1,582,000株(所有割合44.00%)を所有し、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2021年12月3日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式、本不応募株式(下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に定義します。以下同じです。)及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を対象として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注1) 所有割合とは、対象者が2021年12月3日に提出した第50期第1四半期報告書(以下「対象者第1四半期報告書」といいます。)に記載された2021年10月20日現在の対象者の発行済株式総数(3,600,000株)から、対象者が2021年12月3日に公表した「2022年7月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年10月20日現在の対象者が所有する自己株式数(4,765株)を控除した株式数(3,595,235株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注2) 本文記載の連結子会社のうち、株式会社内田洋行ビジネスエキスパート、株式会社サンテック及び株式会社ウチダシステムズは、公開買付者の連結子会社でありかつ公開買付者が直接その発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを所有する完全子会社です。
公開買付者は、2021年12月3日付で、公開買付者の連結子会社である株式会社内田洋行ITソリューションズ(所有株式数275,000株、所有割合7.65%)、株式会社マービー(所有株式数20,000株、所有割合0.56%)、株式会社ウチダテクノ(所有株式数14,000株、所有割合0.39%)、及び株式会社ウチダビジネスソリューションズ(所有株式数6,000株、所有割合0.17%)との間で本応募契約(下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に定義します。以下同じです。)を締結しております。他方で、公開買付者は、2021年12月3日付で、公開買付者の連結子会社でありかつ公開買付者が直接その発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを所有する完全子会社である株式会社内田洋行ビジネスエキスパート(所有株式数10,000株、所有割合0.28%)、株式会社サンテック(所有株式数10,000株、所有割合0.28%)及び株式会社ウチダシステムズ(所有株式数8,000株、所有割合0.22%)との間で本不応募契約(下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に定義します。以下同じです。)を締結しております。公開買付者と本不応募契約を締結している者は、いずれも公開買付者が直接その発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを所有する完全子会社であり、これらの者が所有する対象者株式については、配当財産として交付を受けることにより、公開買付者は譲渡代金を支払うことなく取得することができるため、これらの者は、その所有する対象者株式の全てを、本不応募契約に従い、本公開買付けの成立を条件として、公開買付期間経過後10営業日以内に公開買付者に対して配当財産として交付する(以下「本現物配当」といいます。)ことを予定しております(注3)。なお、本応募契約及び本不応募契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注3) 株式会社内田洋行ビジネスエキスパート、株式会社サンテック及び株式会社ウチダシステムズは、本書提出日の1年以上前から公開買付者の形式的基準による特別関係者(法第27条の2第7項第1号、令第9条)に該当することから、本現物配当は、法第27条の2第1項但書、及び府令第3条第1項に定める適用除外買付け等として行うことを予定しています。なお、公開買付者における本現物配当による対象者株式の個別会計上の取得価額は、公開買付者における各会社の帳簿価額を企業結合会計基準及び事業分離会計基準に関する適用指針に定められた合理的な方法で按分して計算した金額となります。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限(1,129,800株、所有割合31.42%)を設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。公開買付者は、本取引において対象者を完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされる可能性があるため、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け及び本現物配当の後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の3分の2以上を所有することとなるよう買付予定数の下限を設定しております(注4)。
(注4) 買付予定数の下限(1,129,800株、所有割合31.42%)は、本公開買付けが成立した場合に、公開買付者が既に所有している株式数(1,239,000株、所有割合34.46%)を含めて公開買付者が直接に所有することとなる対象者株式の数と、本不応募株式の数(28,000株、所有割合0.78%)の合計数に係る議決権数が、対象者の総議決権数(対象者第1四半期報告書に記載された2021年10月20日現在の対象者の発行済株式総数(3,600,000株)から、対象者第1四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(4,765株)を控除した株式数(3,595,235株)に係る議決権の数である(35,952個)の3分の2以上となるよう設定したものです。
他方、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者を完全子会社とすることを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付者は、本取引において対象者を完全子会社とすることを目的としていますので、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立及び本現物配当の後、対象者の株主を公開買付者のみとする一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施する予定です。詳細については、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
なお、対象者が2021年12月3日に公表した「支配株主である株式会社内田洋行による当社株式に対する公開買付けへの賛同及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年12月3日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース、並びに下記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」、及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1910年2月、旧満州(現 中国)大連市に測量製図器械、事務用品を取り扱う満鉄御用商翠苔号として創立されました。1917年10月に国内で測量製図機、事務用品の卸を開始するとともに、商号を内田洋行に変更しております。
その後、1948年4月より科学教材、1962年9月より電子計算機の取り扱いを開始しました。
1964年1月に東京証券取引所市場第二部、大阪証券取引所市場第二部にそれぞれ上場し、1969年12月には東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部に上場いたしました。その後、2013年7月に大阪証券取引所と東京証券取引所の市場が統合されたことに伴い、現在は東京証券取引所市場第一部に上場しております。
公開買付者並びに公開買付者の子会社27社及び関連会社10社(本書提出日現在)(以下「公開買付者グループ」といいます。)は、小中学校・高校・大学や官公庁自治体に対するICT(注1)システムの構築・機器販売を中心とした公共関連事業、オフィス関連家具の開発・製造・販売及び空間デザイン・設計・施工を中心としたオフィス関連事業、企業向け基幹業務システムの設計・構築及びコンピュータソフトの開発・販売を中心とした情報関連事業等を展開しております。
(注1) 「ICT」とは、「Information and Communication Technology」の略で、通信技術を活用したコミュニケーションをいいます。
公開買付者は、「人間の創造性発揮のための環境づくりを通じて、より豊かな人間社会実現のために貢献し、企業の繁栄と社員の幸福を実現する。」という企業理念の下に、社会への貢献と企業価値の向上を目指しております。2021年9月には、2025年に向けた中期ビジョンとして「第16次中期経営計画」を策定しており、「新たな競争優位の確立」とそれを実現するための「中核事業の再構築」を掲げ、公開買付者グループの総力の結集や、パートナー企業との関係性構築等を更に推し進めていくことを目指しております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1972年11月に神奈川県横浜市に資本金400万円をもって、公開買付者のソフトウェア開発の関係会社である株式会社ウチダ・コンピューター・エンジニアリングとして設立され、公開買付者が販売していた同社製コンピューター、富士通株式会社製コンピューター、精工舎(現 セイコーホールディングス株式会社)製コンピューターのソフトウェア開発及びサポート業務を行っていたとのことです。1987年1月には公開買付者が販売した手回し計算機を含めた機器の保守サービス等の提供を目的として1970年7月に設立されたウチダサービス株式会社と対等合併し、商号を現在の社名であるウチダエスコ株式会社に変更したとのことです。その後、1989年3月にアップルコンピュータジャパン株式会社(現 Apple Japan合同会社)と「保守サービス委託契約」を締結し、同社製コンピューターの保守サービス提供を開始、1992年3月にはコンパック株式会社(現 株式会社日本HP)と「保守・保証サービス店契約」を締結し同社製パソコンの保守サービス提供を開始するなど、1971年1月に開始した精工舎製デスクトップ・コンピューターの保守サービス、1980年10月に開始した富士通株式会社製ワードプロセッサー保守サービスの提供と併せて、マルチベンダー保守サービス(注2)会社としての体制の基礎を確立したとのことです。更に、1997年1月にピクチャーテル株式会社(現 ポリコムジャパン株式会社)と「サービス基本契約」を締結し、テレビ会議システムの保守サービス提供を開始、同年3月、エプソン販売株式会社と「業務委託基本契約」を締結し、セイコーエプソン株式会社製プリンタの保守サービス提供を開始するなどマルチベンダー保守サービスを一層拡大し、本書提出日現在においても対象者の中核事業となっているとのことです。
(注2) 「マルチベンダー保守サービス」とは、複数メーカーのIT機器(パソコン、プリンタ等)に対応できる修理サービスをいいます。
対象者は、1998年3月に日本証券業協会に対象者株式を店頭登録、2004年12月にジャスダック証券取引所に対象者株式を上場し、証券取引所の統廃合を経て、2013年7月に東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場することとなり、本書提出日現在に至っているとのことです。本書提出日現在、対象者及び連結子会社2社(アーク株式会社、株式会社ユーアイ・テクノ・サービス)により構成されるグループ(以下「対象者グループ」といいます。)は、マルチベンダー保守やキッティングサービス(注3)等の提供及びICT基盤の構築・施行を中心としたICTサービス事業、トナー等のOAサプライ品やオフィス家具の販売及びオフィス空間の設計・施工を中心としたオフィスシステム事業、アプリケーションソフトの導入サポートを中心としたソリューションサービス事業を主たる内容とし、事業活動を展開しているとのことです。
(注3) 「キッティングサービス」とは、ユーザーの要求に応じたパソコンへのソフトウェアの導入及び設定サービスをいいます。
公開買付者は、1970年7月に、電子計算機の保守業務を委託するため、対象者の前身であるウチダサービス株式会社の株式3,000株(当時の発行済株式数に対する割合(小数点以下第2位を四捨五入。以下「持株比率」といいます。)15.0%)を取得して資本参加いたしました。1972年11月には、公開買付者が販売する電子計算機のソフトウェア開発及びサポートをすることを目的として、同じく対象者の前身である株式会社ウチダ・コンピューター・エンジニアリングの設立に際して株式8,000株(持株比率76.9%)を引き受けております。その後、株式会社ウチダ・コンピューター・エンジニアリングが、1981年1月に第三者割当増資を行ったため、公開買付者の所有割合は20.0%となりました。また、公開買付者は、ウチダサービス株式会社が、1980年10月に実施した第三者割当増資において10,350株を引き受け、所有する株式数は14,800株(持株比率37.0%)となりました。
1987年1月、株式会社ウチダ・コンピューター・エンジニアリングとウチダサービス株式会社が合併し、社名をウチダエスコ株式会社に変更しました。当該合併に伴い、公開買付者の所有する対象者株式数は22,800株(持株比率28.5%)となり、同年12月に22,800株の株主割当増資を引き受け公開買付者の所有する対象者株式数は45,600株(持株比率は不変28.5%)となりました。1990年11月から1992年8月の間に対象者の役員他個人9名から相対取引で8,800株を取得し、所有する株式数は54,400株(持株比率34.0%)となりました。その8,800株を1993年9月にウチダエスコ持株会に売却し、所有する対象者株式数は45,600株(持株比率28.5%)となりました。1995年1月には、公開買付者は対象者が実施した第三者割当増資により55,000株を引き受け、1997年9月には個人(公開買付者役員)3名から5,000株を相対取引で取得し、所有する対象者株式数は105,600株(持株比率37.7%)となりました。対象者は、1997年11月、普通株式1株につき普通株式10株の割合による株式分割を実施し、その結果、公開買付者が所有する対象者株式数は1,056,000株となりました。1998年3月、対象者が公募増資を実施して、対象者の発行済株式数が3,600,000株に増加しましたが、当該公募増資に伴って、公開買付者が所有する対象者株式数は1,056,000株(持株比率29.3%)となりました。公開買付者は、2002年9月に株式会社ジェネシスより対象者株式3,000株を購入し、所有する対象者株式数は1,059,000株(持株比率29.4%)となりました。2004年3月に対象者株式30,000株を株式市場より取得し、所有する対象者株式数は1,089,000株(持株比率30.3%)となりました。2005年6月に株式会社ウチダ人材開発センタより対象者株式150,000株を市場外の相対取引により取得した結果、本書提出日現在において、対象者株式を1,239,000株(持株比率34.4%)所有するに至っております。
公開買付者と対象者を取り巻く市場環境は、少子化の急速な進展と労働人口の急激な減少に起因した潜在成長率(注4)(注5)の低下が見込まれる一方で、行政府のデジタル化を担うデジタル庁が発足し主要な政策のひとつとしてマイナンバーカードの普及による公共サービスの利便性向上や、民間企業におけるDX投資(注6)の本格化等により、AIやIoT技術を活用したデータにもとづいて生産・流通・需要予測などの工程を見直して生産性向上を図るなど、官民ともにICTの積極的な活用・需要が見込まれることから、ICT関連市場は、長期的な成長が期待できると考えております。加えて、アフターコロナの「働き方」・「学び方」の変革により、総務省の調査(注7)によればテレワークの普及が急速に進んでおり、また文部科学省による調査(注8)によれば大学のオンライン講義普及のための制度改革等も進むなど、引き続きICT環境整備の必要性は顕在化しており、生産性向上や多様な働き方を実現するための既存オフィスの再構築や場所にとらわれず個々の興味・関心に沿った能動的な学びをサポートする教育ICT分野の需要は更なる高まりを見せております。公開買付者及び対象者は、2021年7月期において、主としてGIGAスクール構想(注9)による需要が、2023年度までの計画から2020年度に前倒しされたことなどにより、公開買付者の連結売上高は2,910億3千5百万円(前期比145.3%)、連結営業利益103億6千3百万円(前期比143.1%)、対象者の連結売上高は211億5百万円(前期比122.4%)、連結営業利益28億5千5百万円(前期比166.8%)でともに過去最高を記録しましたが、公開買付者は、GIGAスクール構想による需要の前倒しは一過性であり、また今後はそれらの需要に代わる既存ビジネスの再構築を行う必要があると認識しております。
(注4) 「潜在成長率」とは、中長期的に持続可能な経済成長率をいいます。生産活動に必要な全要素を使った場合、供給能力をどれだけ増大させられるかを示す指標です。
(注5) 内閣府平成30年度年次経済財政報告「景気回復の現状と課題 第5節本章のまとめ 潜在成長率の向上へ」
(注6) 「DX投資」とは、業務改革、働き方改革、ビジネスモデルの転換のためのIT投資をいいます。
(注7) 総務省令和3年度情報通信白書
(注8) 2021年7月7日、第9回中央教育審議会大学分科会質保証システム分科会「オンライン授業に係る制度と新型コロナウイルス感染症の影響による学生等の学生生活に関する調査」
(注9) 「GIGAスクール構想」とは、全国の児童・生徒1人に1台のコンピューターと高速ネットワークを整備する文部科学省の取り組みをいいます。
そのような環境下、公開買付者は、公開買付者グループの事業運営の方向性を明確にするために、上記のとおり第16次中期経営計画を策定しております。第16次中期経営計画においては、2025年以降の労働人口の急激な減少を見据え、大きな社会構造変化に対応するため、中長期課題である既存の枠組みやセグメントにとらわれない「新たな競争優位の確立」とその実現に向けてICT関連事業へのリソースの集中を行う「中核事業の再構築」を目標に掲げております。公開買付者は、労働人口の急速な減少(注10)によりわが国の潜在成長率は更なる低下をもたらす懸念があることから、その低下を補うためには、社会全体が高度な情報処理能力あるいは管理・制御能力をもつ情報システムを活用して生産性や利便性を高めるスマート社会の実現が急務となると考えております。この急速な環境変化に伴い、民間・公共市場で意思決定者から実務担当者に至るまで幅広い顧客層で、働き方や学び方の変革や高度なシステム化などへの関心が高まることでニーズは多様化し、提供する製品サービスの企画・開発、提案活動などで機動的な対応力が求められることから、公開買付者グループにおけるITリソース(人員、製品・サービス開発機能、情報システム等)の集約やセグメントを超えたグループ間の協働により、顧客がICTシステムの導入を検討する段階から導入後の保守メンテナンスまで一気通貫でサービス品質を高めていくような顧客満足度を高めるためのシナジーの更なる追求を行い、公開買付者グループ全体としての競争力を強化することが必要不可欠であると認識しております。そのためには、公開買付者は、第16次中期経営計画を策定するにあたり、公開買付者と同じくICTサービス事業を中核的な事業としている対象者との間で、これまで以上に急速な環境変化に対応するには強固な関係を構築することが望ましいと考えるに至りました。従って、公開買付者は、今後、更にICTサービスの社会的な重要性が増していくことが想定される中、ICT事業を基盤とする両社が同一の経営計画をもとに事業計画を推進する密接な関係性を構築し、一体となって迅速かつ柔軟な経営判断を可能とすることが両社の持続的成長を実現し、第16次中期経営計画の最終年となる2024年7月頃までには、更なる企業価値の向上を追求できるものと考えております。
公開買付者は、対象者との関係では、これまで同様の事業領域にありながら、顧客基盤や製品・サービス、人材や技術スキルを固有にもつ状況でしたが、社会構造変化は相互の顧客に大きな影響を与えることから、対象者を完全子会社化することで、グループ経営方針のもとそれぞれの事業組織がもつ顧客資産や競争優位を最大限に活用することが可能となり、対象者との間でより一層、顧客ニーズの変化に対して、製品サービスの企画・開発から保守サポートに至るまで、同一の顧客層に提供するサービス価値向上や事業効率向上を図るなどのシナジーが期待されます。具体的には次のようなシナジーの実現を目指しております。
(注10) 内閣府令和3年度少子化社会対策白書「第1部少子化対策の現状 第1章少子化をめぐる現状」
(ⅰ)事業面での連携体制確立による競争力強化
公開買付者は、対象者が公共市場、とりわけ学校をはじめとする文教市場を中核市場としているところ、公共市場と民間市場の両方に幅広い顧客基盤を有している公開買付者と対象者の連携体制を確立することにより、民間市場における更なる顧客基盤の拡大、ネットワークサービスに関連する機材からパソコンやタブレットをはじめとするIT機器など幅広い分野での製品の販売、ネットワーク基盤の設計・保守運用などの多様なサービスの提供がこれまで以上に可能になると考えております。特に、公開買付者は、「GIGAスクール構想」の大型案件において公開買付者が過去最大規模に導入した端末を対象に、キッティングサービスやヘルプデスクサービスを展開した対象者のノウハウを活用することで、公開買付者が有する民間顧客への端末導入サービスの展開余地があると考えております。また、顧客窓口が重複しながらも十分な連携がされず非効率となっていた営業・サポート体制を完全子会社化後連携強化し顧客対応を一体化させることで、営業プロセスの透明性・効率性の向上が見込まれ、顧客ニーズの共有などが進むことで、より効率的にアプローチできるようになることから、顧客と双方にとってメリットのある営業展開を図ることができ、ひいては公開買付者及び対象者の競争力強化につながるものと考えております。
(ⅱ)公開買付者グループのリソース有効活用による経営資源の最適化
公開買付者は、コーポレート部門の共通化等、公開買付者のコーポレート機能(注11)を対象者が活用することで、対象者を含めた公開買付者グループの経営資源を最適化することが可能となるとともに、経営戦略の検討・推進、人事交流、ブランディングなどにおいてより連携が深まることで対象者がより事業遂行に専念できる環境が整い、収益性が高まるものと考えております。また、システムエンジニアなどの技術者の集約とICT関連製品・サービス開発機能の集約を行うことで、今まで対象者グループとそれ以外の公開買付者グループに拡散していた競争優位性の源泉ともなるシステムエンジニアや保有する技術・ノウハウについて、相互にもつ同一の顧客層への横展開が可能となり、また自社開発のERP(注12)、基幹業務システムなどの開発においても、技術連携が進むことでより一層の強化が可能であると考えております。また、「GIGAスクール構想」で公開買付者が過去最大規模に導入した端末を対象に、対象者において対応が増えていたアフターサービスにおいても、公開買付者グループとして最適な人材配置を迅速に行うことにより、ICT支援員サービスとヘルプデスクサービス、保守サービスなど、顧客におけるICT環境の活用支援のノウハウを集約させ、お客様に対して質の高いアフターサービスを継続的に提供することが可能と考えております。
(注11) 「コーポレート機能」とは、財務・経理、人事・総務、経営企画、広報、情報システム統括部門などをいいます。
(注12) 「ERP」とは、Enterprise Resources Planningの略であり、企業経営の基本となる人的資源や資産などのリソースを一元的に管理することにより、経営資源を効率的に活用する計画を立て、業務や経営全般の効率化・最適化を図る手法のことをいいます。
(ⅲ)親子上場による潜在的な利益相反の解消及び公開買付者グループとしての利益の最大化
公開買付者及びその連結子会社である対象者は、同一の事業領域にあることから、共通する顧客層に対するサービス向上や業界での競争力の向上といった中長期的な戦略の実行が求められるものの、ともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状においては公開買付者と対象者の一般株主との間に潜在的な利益相反構造があることから、臨機応変な資金の活用や事業リソースの集中化が困難な場合があります。経営資源の相互活用に際し、取引としての客観的な公正性について、対象者の少数株主の皆様の利益にも配慮した慎重な判断を要しますが、それが解消されることにより、これまで以上に公開買付者グループの連携が強化され、公開買付者グループとしての利益最大化のための経営意思決定を迅速に行うことができると考えております。また、対象者の財務状況を鑑みると、資本市場からの資金調達の必要性は乏しく、上場廃止に伴う上場維持コストの削減による経済的メリットを享受できるものと考えております。
以上を踏まえ、公開買付者は、2021年8月中旬に、公開買付者グループとして企業価値の向上を図るためには、本取引を通じて、公開買付者が対象者を完全子会社化することが最善であるとの認識に至り、2021年9月中旬に、対象者に対して、対象者を完全子会社化する取引の実施意向がある旨の説明をしました。その後、公開買付者は、2021年9月21日に対象者に対し、対象者の完全子会社化に関する検討を正式に開始したい旨の連絡並びに公開買付者が本取引を申し入れた背景として、上述の社会構造変化を説明の上、両者が更に発展するためにより一体となってビジネス展開できる体制を構築することが肝要であり、完全子会社化を実現することで上記(ⅰ)から(ⅲ)のシナジーが最大化されるとする本取引に関する初期的提案書を提出し、対象者との間で本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年9月21日の公開買付者の提案を契機として、本公開買付けを含む本取引について検討し、公開買付者との間で協議及び交渉を行うため、対象者を含む公開買付者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、対象者を含む公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、対象者において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、対象者の社外取締役・独立役員及び社外監査役・独立役員の合計3名により構成される本特別委員会(下記「② 対象者における意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。)を設置したとのことです。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のための対象者に対するデュー・ディリジェンスを2021年10月上旬から11月中旬まで実施し、本取引実行に重大な支障となる事項は発見されなかったことを確認しております。また、公開買付者及び本特別委員会は、本取引の意義及び目的、本取引後の事業方針、本公開買付けにおける対象者1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引の諸条件等について、2021年9月21日の提案以降、2021年12月1日に本公開買付価格を合意するまでの期間、対面又はウェブ会議による3回の協議・交渉と書面を通じた協議・交渉を重ねてまいりました。本公開買付価格については、公開買付者は、第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)による対象者株式価値の試算、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通しを勘案し、2021年11月15日に対象者に対して本公開買付価格を1株当たり3,600円とする提案を行いましたが、2021年11月17日に本特別委員会から、対象者が保有している現預金の額を踏まえた本源的価値に鑑みると少数株主に応募推奨できる水準に達していないとして再考を要請されました。これを受け公開買付者は、対象者が保有する現預金や事業計画、業界環境の分析を重ね、2021年11月22日に、本公開買付価格を1株当たり3,900円とすることを対象者に提案いたしました。その後、公開買付者は、2021年11月24日に、本特別委員会との間で協議・交渉を行い、本特別委員会より、公開買付価格を1株当たり4,500円とするのであれば少数株主に応募推奨することができるとして、本公開買付価格の引上げを要請されました。
公開買付者は更なる検討の結果、対象者に対して2021年11月26日に4,500円は応諾できる水準ではない旨及び本公開買付価格を1株当たり4,100円とするがこれを超えた価格を本公開買付価格とすることは難しい旨の回答及び提案を行いました。その後、2021年11月29日に、本特別委員会より、本公開買付価格を1株当たり4,290円とするのであれば少数株主に応募推奨することができるとして、本公開買付価格の引上げを要請されました。対象者プレスリリースによれば、この要請は、公開買付者のかかる回答及び提案の内容並びに公開買付者による本公開買付価格の更なる引き上げの余地の見込みも考慮の上行ったものであるとのことです。そこで、公開買付者は、2021年12月1日に、本特別委員会と再度協議・交渉を行い、本公開買付価格を、同日時点において2020年11月以降の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における終値の最高値と同額である4,130円とする最終提案を行い、本特別委員会との合意を得ました。
以上の対象者との協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、SMBC日興証券から2021年12月2日付で取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の算定結果に加え、公開買付者において2021年10月上旬から11月中旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果本取引実行に重大な支障となる事項は発見されなかったこと、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2021年12月3日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年12月2日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における終値2,143円に対して92.72%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)のプレミアムとなる4,130円とし、対象者の完全子会社化を目的とした本公開買付けを実施することを決議いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021年9月21日、公開買付者から本取引に関する初期的提案書を受領したことを受け、2021年9月下旬に、対象者を含む公開買付者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、2021年10月上旬に、対象者を含む公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。更に、対象者取締役会は、対象者において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年10月12日、対象者の社外取締役・独立役員である山本直道氏(弁護士、山本直道法律事務所)並びに対象者の社外監査役・独立役員である中野隆氏及び戸村芳之氏の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置したとのことです。これらにより、対象者は、対象者における本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
上記の体制の下、対象者は、本取引の目的、本公開買付価格を含む本取引の条件について、本特別委員会の意見や、みずほ証券及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、慎重に検討したとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引の条件について継続的に協議・交渉を重ねたとのことです(具体的な協議・交渉の過程については、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)。
その結果、対象者としても、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、官民における生産性向上のためのICT需要の高まりにより市場全体の成長が見込まれるものの、新たな競合の出現や、顧客層やニーズの多様化に伴い、機動的な対応力が求められることが予見される現在の経営環境において、対象者が引き続き競争優位性を確立させるためには本取引によって対象者が公開買付者の完全子会社となり、公開買付者グループが持つリソースを最大限に活用することが最善と考えるに至ったとのことです。
対象者が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは以下のとおりとのことです。
(ⅰ)事業面での連携体制確立による競争力強化
対象者は公共市場、とりわけ学校をはじめとする文教市場を中核市場としているところ、文教市場においては、GIGAスクール構想による需要の前倒しにより、2021年7月期までにネットワーク工事及びキッティングサービス等に係る案件の対応を完了し、今後は導入した端末等運用支援サービスに加え、その有効活用を企図したポータル・サイトやコンテンツのニーズが見込まれるとのことです。本取引によって公開買付者の完全子会社となり、公開買付者グループが持つ製品やサービス開発等のノウハウを活用することで、このような新たに発生し得るニーズを取り込むことが可能と考えているとのことです。
また、公共市場と民間市場の両方に幅広い顧客基盤を有している公開買付者グループとの連携体制をさらに強固にすることにより、既存の文教市場だけでなく民間市場においても、更なる顧客基盤の拡大、IT機器の設置・設定・保守、ネットワーク基盤の設計・構築などの多様なサービスの提供が可能になると考えているとのことです。
(ⅱ)対象者リソースの有効活用による経営資源の最適化
対象者は、本書提出日現在、千葉県浦安市にあるコールセンターにおいて顧客からの様々な質問・相談をエンジニアが365日受け付け、全国33拠点の営業所・サービスステーションを通じて、日本全国の顧客に対してサービスを提供できる体制を有しているとのことです。2020年1月には、船橋キッティングセンターと浦安リペアセンターを統合・移転し、パソコンのキッティング、修理及び倉庫機能を有し、パソコンのライフサイクルを一括でマネジメントすることができる機能を提供するESCO船橋-BaySiteを設立し、GIGAスクール構想案件を中心とした集中的な高負荷需要へ対応しているとのことです。もっとも、今後は、GIGAスクール構想による需要が2023年度から2020年度へ前倒しとなったことで、今後の需要が低下することにより、対象者が有するこれらのリソースの稼働が低下する可能性も考えられるとのことです。本取引によって、公開買付者グループが有する顧客基盤や営業力を活かして、対象者の有するリソースを最大限活用することで、対象者、ひいては公開買付者グループの企業価値の向上につながるものと考えているとのことです。
(ⅲ)公開買付者グループ一体としての経営戦略遂行に向けた意思決定の迅速化
対象者が公開買付者の上場連結子会社である現状においては、対象者の支配株主である公開買付者と対象者の一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があると考えられるため、対象者の意思決定に際しては、対象者の一般株主の利益に配慮するべく慎重な判断が求められる等、公開買付者グループとしての利益最大化のための経営上の意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが困難な場合があるとのことです。対象者は、本取引を通じて、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者と対象者の一般株主との間の潜在的な利益相反構造を解消し、公開買付者と対象者の利益を完全に一致させることができる結果、対象者を含む公開買付者グループが目標に掲げる、既存の枠組みやセグメントにとらわれない「新たな競争優位の確立」とその実現に向けてICT関連事業へのリソースの集中を行う「中核事業の再構築」の達成に向けた経営戦略遂行に関する迅速かつ柔軟な意思決定が可能になると考えているとのことです。
(ⅳ)人材交流による顧客満足度の向上
対象者グループが顧客に最適で高度なサービスを持続的に提供していくためには、優秀な技術者の確保が不可欠であり、対象者は、これまでも対象者グループの成長のために最新技術やノウハウを持つ技術者の採用や従業員への研修・育成に努めてきたとのことです。本取引によって、対象者が公開買付者の完全子会社となる結果、対象者と公開買付者との間の技術者の人材交流が容易かつ活発となり、それによる更なる技術力の向上が見込まれ、顧客満足度の向上に資するものと考えているとのことです。
(ⅴ)上場維持コスト及び関連する業務負担軽減
対象者が公開買付者の上場子会社として上場維持するための体制は、会社法の改正、コーポレートガバナンス・コードの改訂など年々強化が図られており、より充実したものが求められているとのことです。これらに対応するための業務及びコスト負担は年々大きくなっており、対象者が公開買付者の完全子会社となり非公開化することによって、これらに要する業務及びコスト負担を軽減できると考えているとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格が、(ⅰ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「④ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、みずほ証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法及び類似企業比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年12月2日の対象者株式の終値2,143円に対して92.72%、同日までの過去1ヶ月間(2021年11月4日から同年12月2日まで)の終値の単純平均値2,089円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して97.70%、同日までの過去3ヶ月間(2021年9月3日から同年12月2日まで)の終値の単純平均値2,323円に対して77.79%、同日までの過去6ヶ月間(2021年6月3日から同年12月2日まで)の終値の単純平均値2,700円に対して52.96%のプレミアムがそれぞれ加算されており、2016年11月から2021年11月にかけて公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準の平均値(42.47%～45.66%)との比較においても合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、本特別委員会と公開買付者らとの間で協議・交渉が複数回行われた上で決定されていることを踏まえ、本公開買付けが、対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、対象者が2021年9月1日に公表した「2021年7月期決算短信[日本基準](連結)」において、2022年7月期の業績予想を大幅な減収・減益としておりますが、当該減収・減益はGIGAスクール構想による需要の前倒しが一巡したことによるものであり、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者が対象者に対して、対象者を完全子会社化する取引の実施意向がある旨の説明をしたのは2021年9月中旬であり、本取引を意図して2021年9月1日に業績予想を公表した事実はないとのことです。
以上の経緯の下で、対象者は、2021年12月3日開催の取締役会において、TMI総合法律事務所から受けた法的助言及びみずほ証券から2021年12月2日付で取得した対象者株式価値算定書(下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「④ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義します。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から2021年12月2日付で取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら慎重に協議及び検討を行った結果、本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針等
公開買付者は、本取引完了後、対象者の企業価値の向上に向けた経営を継続しつつ、対象者のもつヘルプデスクサービスやiOS(注1)のリペアサービス(注2)、キッティング機能などのアフターサービスを事業特性とし、そのアフターサービスにおいて顧客密着度が高くマルチベンダーとしてサービスを提供するといったことに強みをもつものと認識し、それを十分に活かして、グループ全体の事業強化を図ってまいります。
そのため、公開買付者は、本取引完了後、グループの経営資源を活用し、必要な施策とその推進体制について対象者と協議の上、速やかに実行していく考えです。今後対象者と協議の上、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定です。
対象者の本公開買付け後の経営方針について、公開買付者は、対象者の完全子会社化後、対象者が培ってきた企業文化、風土、人材等の独自性を最大限に尊重しつつ、公開買付者と対象者が協議の上、公開買付者グループの持続的な成長の実現に向けて、例えば、グループでエンジニアを一体化したり、グループに散在する保守・施工機能を統合したりすることなど、対象者がもつ機能を基盤にグループで機能統合することなど、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の(ⅰ)～(ⅲ)に記載のシナジーを相互に発揮すべく新たな施策を決定していく予定です。
なお、本書提出日現在において、対象者取締役会は社外取締役1名を含む10名で構成されておりますが、そのうち取締役2名(宮村豊嗣氏及び小柳諭司氏)が公開買付者の取締役としての地位を有しております。また、対象者の取締役10名のうち4名(江口英則氏、長岡秀樹氏、不室克巳氏、及び加藤健生氏)は、公開買付者の出身者です。対象者の監査役3名のうち1名(高井尚一郎氏)が公開買付者の監査役としての地位を有しております。本取引完了後の対象者の役員体制につきましては、本書提出日現在において未定ではありますが、公開買付者は、対象者と追加的な役員派遣の必要性等について協議の上、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定です。
(注1) 「iOS」とは、主にアップル社製のスマートフォン「iPhone」シリーズに搭載されているオペレーティング・システムのことです。iPod touchやiPadなど、アップル社製の製品に搭載されています。
(注2) 「リペアサービス」とは、顧客から故障したIT機器を預かり、自社センターで修理するサービスをいいます。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の公開買付者以外の株主との間で構造的に利益相反の関係にあることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しております。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を1,582,000株(間接所有分を含む。所有割合44.00%)所有しているため、本公開買付けにおけるいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりません。一方、対象者プレスリリースによれば、対象者では、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限について、本特別委員会においても、公開買付者に対して設定を要請するか否かを検討したものの、最終的には要請しなかったとのことです。もっとも、公開買付者及び対象者において以下の①ないし⑦の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
④ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 取引保護条項の不存在
⑦ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、以下の方法による本完全子会社化手続を実施することを予定しております。
具体的には、公開買付者は、本公開買付け及び本現物配当により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至った場合には、本公開買付けの決済及び本現物配当の完了後速やかに、会社法第179条第1項に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全てを取得します。この場合、当該各株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号に定める事項を記載した株式売渡請求の通知を受けた場合には、対象者取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付け及び本現物配当によっても、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らない場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。
上記の本臨時株主総会を開催する場合、2022年4月頃を目途に開催するよう対象者に要請する予定ですが、具体的な時期については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者、本不応募契約を締結している株主及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本完全子会社化手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場において取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
公開買付者は、公開買付者の連結子会社である株式会社内田洋行ITソリューションズ(所有株式数275,000株、所有割合7.65%)、株式会社マービー(所有株式数20,000株、所有割合0.56%)、株式会社ウチダテクノ(所有株式数14,000株、所有割合0.39%)、及び株式会社ウチダビジネスソリューションズ(所有株式数6,000株、所有割合0.17%)との間で、それらの所有する対象者株式の全て(所有株式数合計315,000株、所有割合8.76%)を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下「本応募契約」と総称します。)を、2021年12月3日付で締結しております。本応募契約において、応募の前提条件はありません。
② 本不応募契約
公開買付者は、公開買付者の連結子会社でありかつ公開買付者が直接その発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを所有する完全子会社である株式会社内田洋行ビジネスエキスパート(所有株式数10,000株、所有割合0.28%)、株式会社サンテック(所有株式数10,000株、所有割合0.28%)及び株式会社ウチダシステムズ(所有株式数8,000株、所有割合0.22%)(合計で所有株式数28,000株、所有割合0.78%)との間で、それらの所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨及び当該株式(以下「本不応募株式」と総称します。)の全てを、本公開買付けの成立を条件として、公開買付期間経過後10営業日以内に公開買付者に対して配当財産として交付する旨の公開買付不応募契約(以下「本不応募契約」と総称します。)を、2021年12月3日付で締結しております。公開買付者と本不応募契約を締結している者は、いずれも公開買付者が直接その発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを所有する完全子会社であり、これらの者が所有する対象者株式については、配当財産として交付を受けることにより、公開買付者は譲渡代金を支払うことなく取得することができるため、これらの者は、その所有する対象者株式の全てを、本不応募契約に従い、本公開買付けの成立を条件として、公開買付期間経過後10営業日以内に本現物配当を行うことを予定しております。
(注) 株式会社内田洋行ビジネスエキスパート、株式会社サンテック及び株式会社ウチダシステムズは、本書提出日の1年以上前から公開買付者の形式的基準による特別関係者(法第27条の2第7項第1号、令第9条)に該当することから、本現物配当は、法第27条の2第1項但書、及び府令第3条第1項に定める適用除外買付け等として行うことを予定しています。なお、公開買付者における本現物配当による対象者株式の個別会計上の取得価額は、公開買付者における各会社の帳簿価額を企業結合会計基準及び事業分離会計基準に関する適用指針に定められた合理的な方法で按分して計算した金額となります。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)1,239,000株(所有割合(注1)34.46%)を直接所有するとともに、公開買付者の連結子会社である株式会社内田洋行ITソリューションズ(所有株式数275,000株、所有割合7.65%)、株式会社マービー(所有株式数20,000株、所有割合0.56%)、株式会社ウチダテクノ(所有株式数14,000株、所有割合0.39%)、株式会社内田洋行ビジネスエキスパート(所有株式数10,000株、所有割合0.28%)、株式会社サンテック(所有株式数10,000株、所有割合0.28%)、株式会社ウチダシステムズ(所有株式数8,000株、所有割合0.22%)、及び株式会社ウチダビジネスソリューションズ(所有株式数6,000株、所有割合0.17%)(注2)を通じた間接所有分と合わせて、対象者株式1,582,000株(所有割合44.00%)を所有し、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2021年12月3日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式、本不応募株式(下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に定義します。以下同じです。)及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を対象として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注1) 所有割合とは、対象者が2021年12月3日に提出した第50期第1四半期報告書(以下「対象者第1四半期報告書」といいます。)に記載された2021年10月20日現在の対象者の発行済株式総数(3,600,000株)から、対象者が2021年12月3日に公表した「2022年7月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年10月20日現在の対象者が所有する自己株式数(4,765株)を控除した株式数(3,595,235株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注2) 本文記載の連結子会社のうち、株式会社内田洋行ビジネスエキスパート、株式会社サンテック及び株式会社ウチダシステムズは、公開買付者の連結子会社でありかつ公開買付者が直接その発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを所有する完全子会社です。
公開買付者は、2021年12月3日付で、公開買付者の連結子会社である株式会社内田洋行ITソリューションズ(所有株式数275,000株、所有割合7.65%)、株式会社マービー(所有株式数20,000株、所有割合0.56%)、株式会社ウチダテクノ(所有株式数14,000株、所有割合0.39%)、及び株式会社ウチダビジネスソリューションズ(所有株式数6,000株、所有割合0.17%)との間で本応募契約(下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に定義します。以下同じです。)を締結しております。他方で、公開買付者は、2021年12月3日付で、公開買付者の連結子会社でありかつ公開買付者が直接その発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを所有する完全子会社である株式会社内田洋行ビジネスエキスパート(所有株式数10,000株、所有割合0.28%)、株式会社サンテック(所有株式数10,000株、所有割合0.28%)及び株式会社ウチダシステムズ(所有株式数8,000株、所有割合0.22%)との間で本不応募契約(下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に定義します。以下同じです。)を締結しております。公開買付者と本不応募契約を締結している者は、いずれも公開買付者が直接その発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを所有する完全子会社であり、これらの者が所有する対象者株式については、配当財産として交付を受けることにより、公開買付者は譲渡代金を支払うことなく取得することができるため、これらの者は、その所有する対象者株式の全てを、本不応募契約に従い、本公開買付けの成立を条件として、公開買付期間経過後10営業日以内に公開買付者に対して配当財産として交付する(以下「本現物配当」といいます。)ことを予定しております(注3)。なお、本応募契約及び本不応募契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注3) 株式会社内田洋行ビジネスエキスパート、株式会社サンテック及び株式会社ウチダシステムズは、本書提出日の1年以上前から公開買付者の形式的基準による特別関係者(法第27条の2第7項第1号、令第9条)に該当することから、本現物配当は、法第27条の2第1項但書、及び府令第3条第1項に定める適用除外買付け等として行うことを予定しています。なお、公開買付者における本現物配当による対象者株式の個別会計上の取得価額は、公開買付者における各会社の帳簿価額を企業結合会計基準及び事業分離会計基準に関する適用指針に定められた合理的な方法で按分して計算した金額となります。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限(1,129,800株、所有割合31.42%)を設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。公開買付者は、本取引において対象者を完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされる可能性があるため、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け及び本現物配当の後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の3分の2以上を所有することとなるよう買付予定数の下限を設定しております(注4)。
(注4) 買付予定数の下限(1,129,800株、所有割合31.42%)は、本公開買付けが成立した場合に、公開買付者が既に所有している株式数(1,239,000株、所有割合34.46%)を含めて公開買付者が直接に所有することとなる対象者株式の数と、本不応募株式の数(28,000株、所有割合0.78%)の合計数に係る議決権数が、対象者の総議決権数(対象者第1四半期報告書に記載された2021年10月20日現在の対象者の発行済株式総数(3,600,000株)から、対象者第1四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(4,765株)を控除した株式数(3,595,235株)に係る議決権の数である(35,952個)の3分の2以上となるよう設定したものです。
他方、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者を完全子会社とすることを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付者は、本取引において対象者を完全子会社とすることを目的としていますので、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立及び本現物配当の後、対象者の株主を公開買付者のみとする一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施する予定です。詳細については、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
なお、対象者が2021年12月3日に公表した「支配株主である株式会社内田洋行による当社株式に対する公開買付けへの賛同及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年12月3日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース、並びに下記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」、及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1910年2月、旧満州(現 中国)大連市に測量製図器械、事務用品を取り扱う満鉄御用商翠苔号として創立されました。1917年10月に国内で測量製図機、事務用品の卸を開始するとともに、商号を内田洋行に変更しております。
その後、1948年4月より科学教材、1962年9月より電子計算機の取り扱いを開始しました。
1964年1月に東京証券取引所市場第二部、大阪証券取引所市場第二部にそれぞれ上場し、1969年12月には東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部に上場いたしました。その後、2013年7月に大阪証券取引所と東京証券取引所の市場が統合されたことに伴い、現在は東京証券取引所市場第一部に上場しております。
公開買付者並びに公開買付者の子会社27社及び関連会社10社(本書提出日現在)(以下「公開買付者グループ」といいます。)は、小中学校・高校・大学や官公庁自治体に対するICT(注1)システムの構築・機器販売を中心とした公共関連事業、オフィス関連家具の開発・製造・販売及び空間デザイン・設計・施工を中心としたオフィス関連事業、企業向け基幹業務システムの設計・構築及びコンピュータソフトの開発・販売を中心とした情報関連事業等を展開しております。
(注1) 「ICT」とは、「Information and Communication Technology」の略で、通信技術を活用したコミュニケーションをいいます。
公開買付者は、「人間の創造性発揮のための環境づくりを通じて、より豊かな人間社会実現のために貢献し、企業の繁栄と社員の幸福を実現する。」という企業理念の下に、社会への貢献と企業価値の向上を目指しております。2021年9月には、2025年に向けた中期ビジョンとして「第16次中期経営計画」を策定しており、「新たな競争優位の確立」とそれを実現するための「中核事業の再構築」を掲げ、公開買付者グループの総力の結集や、パートナー企業との関係性構築等を更に推し進めていくことを目指しております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1972年11月に神奈川県横浜市に資本金400万円をもって、公開買付者のソフトウェア開発の関係会社である株式会社ウチダ・コンピューター・エンジニアリングとして設立され、公開買付者が販売していた同社製コンピューター、富士通株式会社製コンピューター、精工舎(現 セイコーホールディングス株式会社)製コンピューターのソフトウェア開発及びサポート業務を行っていたとのことです。1987年1月には公開買付者が販売した手回し計算機を含めた機器の保守サービス等の提供を目的として1970年7月に設立されたウチダサービス株式会社と対等合併し、商号を現在の社名であるウチダエスコ株式会社に変更したとのことです。その後、1989年3月にアップルコンピュータジャパン株式会社(現 Apple Japan合同会社)と「保守サービス委託契約」を締結し、同社製コンピューターの保守サービス提供を開始、1992年3月にはコンパック株式会社(現 株式会社日本HP)と「保守・保証サービス店契約」を締結し同社製パソコンの保守サービス提供を開始するなど、1971年1月に開始した精工舎製デスクトップ・コンピューターの保守サービス、1980年10月に開始した富士通株式会社製ワードプロセッサー保守サービスの提供と併せて、マルチベンダー保守サービス(注2)会社としての体制の基礎を確立したとのことです。更に、1997年1月にピクチャーテル株式会社(現 ポリコムジャパン株式会社)と「サービス基本契約」を締結し、テレビ会議システムの保守サービス提供を開始、同年3月、エプソン販売株式会社と「業務委託基本契約」を締結し、セイコーエプソン株式会社製プリンタの保守サービス提供を開始するなどマルチベンダー保守サービスを一層拡大し、本書提出日現在においても対象者の中核事業となっているとのことです。
(注2) 「マルチベンダー保守サービス」とは、複数メーカーのIT機器(パソコン、プリンタ等)に対応できる修理サービスをいいます。
対象者は、1998年3月に日本証券業協会に対象者株式を店頭登録、2004年12月にジャスダック証券取引所に対象者株式を上場し、証券取引所の統廃合を経て、2013年7月に東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場することとなり、本書提出日現在に至っているとのことです。本書提出日現在、対象者及び連結子会社2社(アーク株式会社、株式会社ユーアイ・テクノ・サービス)により構成されるグループ(以下「対象者グループ」といいます。)は、マルチベンダー保守やキッティングサービス(注3)等の提供及びICT基盤の構築・施行を中心としたICTサービス事業、トナー等のOAサプライ品やオフィス家具の販売及びオフィス空間の設計・施工を中心としたオフィスシステム事業、アプリケーションソフトの導入サポートを中心としたソリューションサービス事業を主たる内容とし、事業活動を展開しているとのことです。
(注3) 「キッティングサービス」とは、ユーザーの要求に応じたパソコンへのソフトウェアの導入及び設定サービスをいいます。
公開買付者は、1970年7月に、電子計算機の保守業務を委託するため、対象者の前身であるウチダサービス株式会社の株式3,000株(当時の発行済株式数に対する割合(小数点以下第2位を四捨五入。以下「持株比率」といいます。)15.0%)を取得して資本参加いたしました。1972年11月には、公開買付者が販売する電子計算機のソフトウェア開発及びサポートをすることを目的として、同じく対象者の前身である株式会社ウチダ・コンピューター・エンジニアリングの設立に際して株式8,000株(持株比率76.9%)を引き受けております。その後、株式会社ウチダ・コンピューター・エンジニアリングが、1981年1月に第三者割当増資を行ったため、公開買付者の所有割合は20.0%となりました。また、公開買付者は、ウチダサービス株式会社が、1980年10月に実施した第三者割当増資において10,350株を引き受け、所有する株式数は14,800株(持株比率37.0%)となりました。
1987年1月、株式会社ウチダ・コンピューター・エンジニアリングとウチダサービス株式会社が合併し、社名をウチダエスコ株式会社に変更しました。当該合併に伴い、公開買付者の所有する対象者株式数は22,800株(持株比率28.5%)となり、同年12月に22,800株の株主割当増資を引き受け公開買付者の所有する対象者株式数は45,600株(持株比率は不変28.5%)となりました。1990年11月から1992年8月の間に対象者の役員他個人9名から相対取引で8,800株を取得し、所有する株式数は54,400株(持株比率34.0%)となりました。その8,800株を1993年9月にウチダエスコ持株会に売却し、所有する対象者株式数は45,600株(持株比率28.5%)となりました。1995年1月には、公開買付者は対象者が実施した第三者割当増資により55,000株を引き受け、1997年9月には個人(公開買付者役員)3名から5,000株を相対取引で取得し、所有する対象者株式数は105,600株(持株比率37.7%)となりました。対象者は、1997年11月、普通株式1株につき普通株式10株の割合による株式分割を実施し、その結果、公開買付者が所有する対象者株式数は1,056,000株となりました。1998年3月、対象者が公募増資を実施して、対象者の発行済株式数が3,600,000株に増加しましたが、当該公募増資に伴って、公開買付者が所有する対象者株式数は1,056,000株(持株比率29.3%)となりました。公開買付者は、2002年9月に株式会社ジェネシスより対象者株式3,000株を購入し、所有する対象者株式数は1,059,000株(持株比率29.4%)となりました。2004年3月に対象者株式30,000株を株式市場より取得し、所有する対象者株式数は1,089,000株(持株比率30.3%)となりました。2005年6月に株式会社ウチダ人材開発センタより対象者株式150,000株を市場外の相対取引により取得した結果、本書提出日現在において、対象者株式を1,239,000株(持株比率34.4%)所有するに至っております。
公開買付者と対象者を取り巻く市場環境は、少子化の急速な進展と労働人口の急激な減少に起因した潜在成長率(注4)(注5)の低下が見込まれる一方で、行政府のデジタル化を担うデジタル庁が発足し主要な政策のひとつとしてマイナンバーカードの普及による公共サービスの利便性向上や、民間企業におけるDX投資(注6)の本格化等により、AIやIoT技術を活用したデータにもとづいて生産・流通・需要予測などの工程を見直して生産性向上を図るなど、官民ともにICTの積極的な活用・需要が見込まれることから、ICT関連市場は、長期的な成長が期待できると考えております。加えて、アフターコロナの「働き方」・「学び方」の変革により、総務省の調査(注7)によればテレワークの普及が急速に進んでおり、また文部科学省による調査(注8)によれば大学のオンライン講義普及のための制度改革等も進むなど、引き続きICT環境整備の必要性は顕在化しており、生産性向上や多様な働き方を実現するための既存オフィスの再構築や場所にとらわれず個々の興味・関心に沿った能動的な学びをサポートする教育ICT分野の需要は更なる高まりを見せております。公開買付者及び対象者は、2021年7月期において、主としてGIGAスクール構想(注9)による需要が、2023年度までの計画から2020年度に前倒しされたことなどにより、公開買付者の連結売上高は2,910億3千5百万円(前期比145.3%)、連結営業利益103億6千3百万円(前期比143.1%)、対象者の連結売上高は211億5百万円(前期比122.4%)、連結営業利益28億5千5百万円(前期比166.8%)でともに過去最高を記録しましたが、公開買付者は、GIGAスクール構想による需要の前倒しは一過性であり、また今後はそれらの需要に代わる既存ビジネスの再構築を行う必要があると認識しております。
(注4) 「潜在成長率」とは、中長期的に持続可能な経済成長率をいいます。生産活動に必要な全要素を使った場合、供給能力をどれだけ増大させられるかを示す指標です。
(注5) 内閣府平成30年度年次経済財政報告「景気回復の現状と課題 第5節本章のまとめ 潜在成長率の向上へ」
(注6) 「DX投資」とは、業務改革、働き方改革、ビジネスモデルの転換のためのIT投資をいいます。
(注7) 総務省令和3年度情報通信白書
(注8) 2021年7月7日、第9回中央教育審議会大学分科会質保証システム分科会「オンライン授業に係る制度と新型コロナウイルス感染症の影響による学生等の学生生活に関する調査」
(注9) 「GIGAスクール構想」とは、全国の児童・生徒1人に1台のコンピューターと高速ネットワークを整備する文部科学省の取り組みをいいます。
そのような環境下、公開買付者は、公開買付者グループの事業運営の方向性を明確にするために、上記のとおり第16次中期経営計画を策定しております。第16次中期経営計画においては、2025年以降の労働人口の急激な減少を見据え、大きな社会構造変化に対応するため、中長期課題である既存の枠組みやセグメントにとらわれない「新たな競争優位の確立」とその実現に向けてICT関連事業へのリソースの集中を行う「中核事業の再構築」を目標に掲げております。公開買付者は、労働人口の急速な減少(注10)によりわが国の潜在成長率は更なる低下をもたらす懸念があることから、その低下を補うためには、社会全体が高度な情報処理能力あるいは管理・制御能力をもつ情報システムを活用して生産性や利便性を高めるスマート社会の実現が急務となると考えております。この急速な環境変化に伴い、民間・公共市場で意思決定者から実務担当者に至るまで幅広い顧客層で、働き方や学び方の変革や高度なシステム化などへの関心が高まることでニーズは多様化し、提供する製品サービスの企画・開発、提案活動などで機動的な対応力が求められることから、公開買付者グループにおけるITリソース(人員、製品・サービス開発機能、情報システム等)の集約やセグメントを超えたグループ間の協働により、顧客がICTシステムの導入を検討する段階から導入後の保守メンテナンスまで一気通貫でサービス品質を高めていくような顧客満足度を高めるためのシナジーの更なる追求を行い、公開買付者グループ全体としての競争力を強化することが必要不可欠であると認識しております。そのためには、公開買付者は、第16次中期経営計画を策定するにあたり、公開買付者と同じくICTサービス事業を中核的な事業としている対象者との間で、これまで以上に急速な環境変化に対応するには強固な関係を構築することが望ましいと考えるに至りました。従って、公開買付者は、今後、更にICTサービスの社会的な重要性が増していくことが想定される中、ICT事業を基盤とする両社が同一の経営計画をもとに事業計画を推進する密接な関係性を構築し、一体となって迅速かつ柔軟な経営判断を可能とすることが両社の持続的成長を実現し、第16次中期経営計画の最終年となる2024年7月頃までには、更なる企業価値の向上を追求できるものと考えております。
公開買付者は、対象者との関係では、これまで同様の事業領域にありながら、顧客基盤や製品・サービス、人材や技術スキルを固有にもつ状況でしたが、社会構造変化は相互の顧客に大きな影響を与えることから、対象者を完全子会社化することで、グループ経営方針のもとそれぞれの事業組織がもつ顧客資産や競争優位を最大限に活用することが可能となり、対象者との間でより一層、顧客ニーズの変化に対して、製品サービスの企画・開発から保守サポートに至るまで、同一の顧客層に提供するサービス価値向上や事業効率向上を図るなどのシナジーが期待されます。具体的には次のようなシナジーの実現を目指しております。
(注10) 内閣府令和3年度少子化社会対策白書「第1部少子化対策の現状 第1章少子化をめぐる現状」
(ⅰ)事業面での連携体制確立による競争力強化
公開買付者は、対象者が公共市場、とりわけ学校をはじめとする文教市場を中核市場としているところ、公共市場と民間市場の両方に幅広い顧客基盤を有している公開買付者と対象者の連携体制を確立することにより、民間市場における更なる顧客基盤の拡大、ネットワークサービスに関連する機材からパソコンやタブレットをはじめとするIT機器など幅広い分野での製品の販売、ネットワーク基盤の設計・保守運用などの多様なサービスの提供がこれまで以上に可能になると考えております。特に、公開買付者は、「GIGAスクール構想」の大型案件において公開買付者が過去最大規模に導入した端末を対象に、キッティングサービスやヘルプデスクサービスを展開した対象者のノウハウを活用することで、公開買付者が有する民間顧客への端末導入サービスの展開余地があると考えております。また、顧客窓口が重複しながらも十分な連携がされず非効率となっていた営業・サポート体制を完全子会社化後連携強化し顧客対応を一体化させることで、営業プロセスの透明性・効率性の向上が見込まれ、顧客ニーズの共有などが進むことで、より効率的にアプローチできるようになることから、顧客と双方にとってメリットのある営業展開を図ることができ、ひいては公開買付者及び対象者の競争力強化につながるものと考えております。
(ⅱ)公開買付者グループのリソース有効活用による経営資源の最適化
公開買付者は、コーポレート部門の共通化等、公開買付者のコーポレート機能(注11)を対象者が活用することで、対象者を含めた公開買付者グループの経営資源を最適化することが可能となるとともに、経営戦略の検討・推進、人事交流、ブランディングなどにおいてより連携が深まることで対象者がより事業遂行に専念できる環境が整い、収益性が高まるものと考えております。また、システムエンジニアなどの技術者の集約とICT関連製品・サービス開発機能の集約を行うことで、今まで対象者グループとそれ以外の公開買付者グループに拡散していた競争優位性の源泉ともなるシステムエンジニアや保有する技術・ノウハウについて、相互にもつ同一の顧客層への横展開が可能となり、また自社開発のERP(注12)、基幹業務システムなどの開発においても、技術連携が進むことでより一層の強化が可能であると考えております。また、「GIGAスクール構想」で公開買付者が過去最大規模に導入した端末を対象に、対象者において対応が増えていたアフターサービスにおいても、公開買付者グループとして最適な人材配置を迅速に行うことにより、ICT支援員サービスとヘルプデスクサービス、保守サービスなど、顧客におけるICT環境の活用支援のノウハウを集約させ、お客様に対して質の高いアフターサービスを継続的に提供することが可能と考えております。
(注11) 「コーポレート機能」とは、財務・経理、人事・総務、経営企画、広報、情報システム統括部門などをいいます。
(注12) 「ERP」とは、Enterprise Resources Planningの略であり、企業経営の基本となる人的資源や資産などのリソースを一元的に管理することにより、経営資源を効率的に活用する計画を立て、業務や経営全般の効率化・最適化を図る手法のことをいいます。
(ⅲ)親子上場による潜在的な利益相反の解消及び公開買付者グループとしての利益の最大化
公開買付者及びその連結子会社である対象者は、同一の事業領域にあることから、共通する顧客層に対するサービス向上や業界での競争力の向上といった中長期的な戦略の実行が求められるものの、ともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状においては公開買付者と対象者の一般株主との間に潜在的な利益相反構造があることから、臨機応変な資金の活用や事業リソースの集中化が困難な場合があります。経営資源の相互活用に際し、取引としての客観的な公正性について、対象者の少数株主の皆様の利益にも配慮した慎重な判断を要しますが、それが解消されることにより、これまで以上に公開買付者グループの連携が強化され、公開買付者グループとしての利益最大化のための経営意思決定を迅速に行うことができると考えております。また、対象者の財務状況を鑑みると、資本市場からの資金調達の必要性は乏しく、上場廃止に伴う上場維持コストの削減による経済的メリットを享受できるものと考えております。
以上を踏まえ、公開買付者は、2021年8月中旬に、公開買付者グループとして企業価値の向上を図るためには、本取引を通じて、公開買付者が対象者を完全子会社化することが最善であるとの認識に至り、2021年9月中旬に、対象者に対して、対象者を完全子会社化する取引の実施意向がある旨の説明をしました。その後、公開買付者は、2021年9月21日に対象者に対し、対象者の完全子会社化に関する検討を正式に開始したい旨の連絡並びに公開買付者が本取引を申し入れた背景として、上述の社会構造変化を説明の上、両者が更に発展するためにより一体となってビジネス展開できる体制を構築することが肝要であり、完全子会社化を実現することで上記(ⅰ)から(ⅲ)のシナジーが最大化されるとする本取引に関する初期的提案書を提出し、対象者との間で本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年9月21日の公開買付者の提案を契機として、本公開買付けを含む本取引について検討し、公開買付者との間で協議及び交渉を行うため、対象者を含む公開買付者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、対象者を含む公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、対象者において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、対象者の社外取締役・独立役員及び社外監査役・独立役員の合計3名により構成される本特別委員会(下記「② 対象者における意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。)を設置したとのことです。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のための対象者に対するデュー・ディリジェンスを2021年10月上旬から11月中旬まで実施し、本取引実行に重大な支障となる事項は発見されなかったことを確認しております。また、公開買付者及び本特別委員会は、本取引の意義及び目的、本取引後の事業方針、本公開買付けにおける対象者1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引の諸条件等について、2021年9月21日の提案以降、2021年12月1日に本公開買付価格を合意するまでの期間、対面又はウェブ会議による3回の協議・交渉と書面を通じた協議・交渉を重ねてまいりました。本公開買付価格については、公開買付者は、第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)による対象者株式価値の試算、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通しを勘案し、2021年11月15日に対象者に対して本公開買付価格を1株当たり3,600円とする提案を行いましたが、2021年11月17日に本特別委員会から、対象者が保有している現預金の額を踏まえた本源的価値に鑑みると少数株主に応募推奨できる水準に達していないとして再考を要請されました。これを受け公開買付者は、対象者が保有する現預金や事業計画、業界環境の分析を重ね、2021年11月22日に、本公開買付価格を1株当たり3,900円とすることを対象者に提案いたしました。その後、公開買付者は、2021年11月24日に、本特別委員会との間で協議・交渉を行い、本特別委員会より、公開買付価格を1株当たり4,500円とするのであれば少数株主に応募推奨することができるとして、本公開買付価格の引上げを要請されました。
公開買付者は更なる検討の結果、対象者に対して2021年11月26日に4,500円は応諾できる水準ではない旨及び本公開買付価格を1株当たり4,100円とするがこれを超えた価格を本公開買付価格とすることは難しい旨の回答及び提案を行いました。その後、2021年11月29日に、本特別委員会より、本公開買付価格を1株当たり4,290円とするのであれば少数株主に応募推奨することができるとして、本公開買付価格の引上げを要請されました。対象者プレスリリースによれば、この要請は、公開買付者のかかる回答及び提案の内容並びに公開買付者による本公開買付価格の更なる引き上げの余地の見込みも考慮の上行ったものであるとのことです。そこで、公開買付者は、2021年12月1日に、本特別委員会と再度協議・交渉を行い、本公開買付価格を、同日時点において2020年11月以降の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における終値の最高値と同額である4,130円とする最終提案を行い、本特別委員会との合意を得ました。
以上の対象者との協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、SMBC日興証券から2021年12月2日付で取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の算定結果に加え、公開買付者において2021年10月上旬から11月中旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果本取引実行に重大な支障となる事項は発見されなかったこと、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2021年12月3日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年12月2日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における終値2,143円に対して92.72%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)のプレミアムとなる4,130円とし、対象者の完全子会社化を目的とした本公開買付けを実施することを決議いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021年9月21日、公開買付者から本取引に関する初期的提案書を受領したことを受け、2021年9月下旬に、対象者を含む公開買付者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、2021年10月上旬に、対象者を含む公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。更に、対象者取締役会は、対象者において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年10月12日、対象者の社外取締役・独立役員である山本直道氏(弁護士、山本直道法律事務所)並びに対象者の社外監査役・独立役員である中野隆氏及び戸村芳之氏の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置したとのことです。これらにより、対象者は、対象者における本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
上記の体制の下、対象者は、本取引の目的、本公開買付価格を含む本取引の条件について、本特別委員会の意見や、みずほ証券及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、慎重に検討したとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引の条件について継続的に協議・交渉を重ねたとのことです(具体的な協議・交渉の過程については、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)。
その結果、対象者としても、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、官民における生産性向上のためのICT需要の高まりにより市場全体の成長が見込まれるものの、新たな競合の出現や、顧客層やニーズの多様化に伴い、機動的な対応力が求められることが予見される現在の経営環境において、対象者が引き続き競争優位性を確立させるためには本取引によって対象者が公開買付者の完全子会社となり、公開買付者グループが持つリソースを最大限に活用することが最善と考えるに至ったとのことです。
対象者が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは以下のとおりとのことです。
(ⅰ)事業面での連携体制確立による競争力強化
対象者は公共市場、とりわけ学校をはじめとする文教市場を中核市場としているところ、文教市場においては、GIGAスクール構想による需要の前倒しにより、2021年7月期までにネットワーク工事及びキッティングサービス等に係る案件の対応を完了し、今後は導入した端末等運用支援サービスに加え、その有効活用を企図したポータル・サイトやコンテンツのニーズが見込まれるとのことです。本取引によって公開買付者の完全子会社となり、公開買付者グループが持つ製品やサービス開発等のノウハウを活用することで、このような新たに発生し得るニーズを取り込むことが可能と考えているとのことです。
また、公共市場と民間市場の両方に幅広い顧客基盤を有している公開買付者グループとの連携体制をさらに強固にすることにより、既存の文教市場だけでなく民間市場においても、更なる顧客基盤の拡大、IT機器の設置・設定・保守、ネットワーク基盤の設計・構築などの多様なサービスの提供が可能になると考えているとのことです。
(ⅱ)対象者リソースの有効活用による経営資源の最適化
対象者は、本書提出日現在、千葉県浦安市にあるコールセンターにおいて顧客からの様々な質問・相談をエンジニアが365日受け付け、全国33拠点の営業所・サービスステーションを通じて、日本全国の顧客に対してサービスを提供できる体制を有しているとのことです。2020年1月には、船橋キッティングセンターと浦安リペアセンターを統合・移転し、パソコンのキッティング、修理及び倉庫機能を有し、パソコンのライフサイクルを一括でマネジメントすることができる機能を提供するESCO船橋-BaySiteを設立し、GIGAスクール構想案件を中心とした集中的な高負荷需要へ対応しているとのことです。もっとも、今後は、GIGAスクール構想による需要が2023年度から2020年度へ前倒しとなったことで、今後の需要が低下することにより、対象者が有するこれらのリソースの稼働が低下する可能性も考えられるとのことです。本取引によって、公開買付者グループが有する顧客基盤や営業力を活かして、対象者の有するリソースを最大限活用することで、対象者、ひいては公開買付者グループの企業価値の向上につながるものと考えているとのことです。
(ⅲ)公開買付者グループ一体としての経営戦略遂行に向けた意思決定の迅速化
対象者が公開買付者の上場連結子会社である現状においては、対象者の支配株主である公開買付者と対象者の一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があると考えられるため、対象者の意思決定に際しては、対象者の一般株主の利益に配慮するべく慎重な判断が求められる等、公開買付者グループとしての利益最大化のための経営上の意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが困難な場合があるとのことです。対象者は、本取引を通じて、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者と対象者の一般株主との間の潜在的な利益相反構造を解消し、公開買付者と対象者の利益を完全に一致させることができる結果、対象者を含む公開買付者グループが目標に掲げる、既存の枠組みやセグメントにとらわれない「新たな競争優位の確立」とその実現に向けてICT関連事業へのリソースの集中を行う「中核事業の再構築」の達成に向けた経営戦略遂行に関する迅速かつ柔軟な意思決定が可能になると考えているとのことです。
(ⅳ)人材交流による顧客満足度の向上
対象者グループが顧客に最適で高度なサービスを持続的に提供していくためには、優秀な技術者の確保が不可欠であり、対象者は、これまでも対象者グループの成長のために最新技術やノウハウを持つ技術者の採用や従業員への研修・育成に努めてきたとのことです。本取引によって、対象者が公開買付者の完全子会社となる結果、対象者と公開買付者との間の技術者の人材交流が容易かつ活発となり、それによる更なる技術力の向上が見込まれ、顧客満足度の向上に資するものと考えているとのことです。
(ⅴ)上場維持コスト及び関連する業務負担軽減
対象者が公開買付者の上場子会社として上場維持するための体制は、会社法の改正、コーポレートガバナンス・コードの改訂など年々強化が図られており、より充実したものが求められているとのことです。これらに対応するための業務及びコスト負担は年々大きくなっており、対象者が公開買付者の完全子会社となり非公開化することによって、これらに要する業務及びコスト負担を軽減できると考えているとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格が、(ⅰ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「④ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、みずほ証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法及び類似企業比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年12月2日の対象者株式の終値2,143円に対して92.72%、同日までの過去1ヶ月間(2021年11月4日から同年12月2日まで)の終値の単純平均値2,089円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して97.70%、同日までの過去3ヶ月間(2021年9月3日から同年12月2日まで)の終値の単純平均値2,323円に対して77.79%、同日までの過去6ヶ月間(2021年6月3日から同年12月2日まで)の終値の単純平均値2,700円に対して52.96%のプレミアムがそれぞれ加算されており、2016年11月から2021年11月にかけて公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準の平均値(42.47%～45.66%)との比較においても合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、本特別委員会と公開買付者らとの間で協議・交渉が複数回行われた上で決定されていることを踏まえ、本公開買付けが、対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、対象者が2021年9月1日に公表した「2021年7月期決算短信[日本基準](連結)」において、2022年7月期の業績予想を大幅な減収・減益としておりますが、当該減収・減益はGIGAスクール構想による需要の前倒しが一巡したことによるものであり、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者が対象者に対して、対象者を完全子会社化する取引の実施意向がある旨の説明をしたのは2021年9月中旬であり、本取引を意図して2021年9月1日に業績予想を公表した事実はないとのことです。
以上の経緯の下で、対象者は、2021年12月3日開催の取締役会において、TMI総合法律事務所から受けた法的助言及びみずほ証券から2021年12月2日付で取得した対象者株式価値算定書(下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「④ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義します。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から2021年12月2日付で取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら慎重に協議及び検討を行った結果、本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針等
公開買付者は、本取引完了後、対象者の企業価値の向上に向けた経営を継続しつつ、対象者のもつヘルプデスクサービスやiOS(注1)のリペアサービス(注2)、キッティング機能などのアフターサービスを事業特性とし、そのアフターサービスにおいて顧客密着度が高くマルチベンダーとしてサービスを提供するといったことに強みをもつものと認識し、それを十分に活かして、グループ全体の事業強化を図ってまいります。
そのため、公開買付者は、本取引完了後、グループの経営資源を活用し、必要な施策とその推進体制について対象者と協議の上、速やかに実行していく考えです。今後対象者と協議の上、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定です。
対象者の本公開買付け後の経営方針について、公開買付者は、対象者の完全子会社化後、対象者が培ってきた企業文化、風土、人材等の独自性を最大限に尊重しつつ、公開買付者と対象者が協議の上、公開買付者グループの持続的な成長の実現に向けて、例えば、グループでエンジニアを一体化したり、グループに散在する保守・施工機能を統合したりすることなど、対象者がもつ機能を基盤にグループで機能統合することなど、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の(ⅰ)～(ⅲ)に記載のシナジーを相互に発揮すべく新たな施策を決定していく予定です。
なお、本書提出日現在において、対象者取締役会は社外取締役1名を含む10名で構成されておりますが、そのうち取締役2名(宮村豊嗣氏及び小柳諭司氏)が公開買付者の取締役としての地位を有しております。また、対象者の取締役10名のうち4名(江口英則氏、長岡秀樹氏、不室克巳氏、及び加藤健生氏)は、公開買付者の出身者です。対象者の監査役3名のうち1名(高井尚一郎氏)が公開買付者の監査役としての地位を有しております。本取引完了後の対象者の役員体制につきましては、本書提出日現在において未定ではありますが、公開買付者は、対象者と追加的な役員派遣の必要性等について協議の上、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定です。
(注1) 「iOS」とは、主にアップル社製のスマートフォン「iPhone」シリーズに搭載されているオペレーティング・システムのことです。iPod touchやiPadなど、アップル社製の製品に搭載されています。
(注2) 「リペアサービス」とは、顧客から故障したIT機器を預かり、自社センターで修理するサービスをいいます。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の公開買付者以外の株主との間で構造的に利益相反の関係にあることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しております。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を1,582,000株(間接所有分を含む。所有割合44.00%)所有しているため、本公開買付けにおけるいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりません。一方、対象者プレスリリースによれば、対象者では、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限について、本特別委員会においても、公開買付者に対して設定を要請するか否かを検討したものの、最終的には要請しなかったとのことです。もっとも、公開買付者及び対象者において以下の①ないし⑦の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
④ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 取引保護条項の不存在
⑦ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、以下の方法による本完全子会社化手続を実施することを予定しております。
具体的には、公開買付者は、本公開買付け及び本現物配当により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至った場合には、本公開買付けの決済及び本現物配当の完了後速やかに、会社法第179条第1項に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全てを取得します。この場合、当該各株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号に定める事項を記載した株式売渡請求の通知を受けた場合には、対象者取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付け及び本現物配当によっても、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らない場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。
上記の本臨時株主総会を開催する場合、2022年4月頃を目途に開催するよう対象者に要請する予定ですが、具体的な時期については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者、本不応募契約を締結している株主及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本完全子会社化手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場において取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
公開買付者は、公開買付者の連結子会社である株式会社内田洋行ITソリューションズ(所有株式数275,000株、所有割合7.65%)、株式会社マービー(所有株式数20,000株、所有割合0.56%)、株式会社ウチダテクノ(所有株式数14,000株、所有割合0.39%)、及び株式会社ウチダビジネスソリューションズ(所有株式数6,000株、所有割合0.17%)との間で、それらの所有する対象者株式の全て(所有株式数合計315,000株、所有割合8.76%)を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下「本応募契約」と総称します。)を、2021年12月3日付で締結しております。本応募契約において、応募の前提条件はありません。
② 本不応募契約
公開買付者は、公開買付者の連結子会社でありかつ公開買付者が直接その発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを所有する完全子会社である株式会社内田洋行ビジネスエキスパート(所有株式数10,000株、所有割合0.28%)、株式会社サンテック(所有株式数10,000株、所有割合0.28%)及び株式会社ウチダシステムズ(所有株式数8,000株、所有割合0.22%)(合計で所有株式数28,000株、所有割合0.78%)との間で、それらの所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨及び当該株式(以下「本不応募株式」と総称します。)の全てを、本公開買付けの成立を条件として、公開買付期間経過後10営業日以内に公開買付者に対して配当財産として交付する旨の公開買付不応募契約(以下「本不応募契約」と総称します。)を、2021年12月3日付で締結しております。公開買付者と本不応募契約を締結している者は、いずれも公開買付者が直接その発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを所有する完全子会社であり、これらの者が所有する対象者株式については、配当財産として交付を受けることにより、公開買付者は譲渡代金を支払うことなく取得することができるため、これらの者は、その所有する対象者株式の全てを、本不応募契約に従い、本公開買付けの成立を条件として、公開買付期間経過後10営業日以内に本現物配当を行うことを予定しております。
(注) 株式会社内田洋行ビジネスエキスパート、株式会社サンテック及び株式会社ウチダシステムズは、本書提出日の1年以上前から公開買付者の形式的基準による特別関係者(法第27条の2第7項第1号、令第9条)に該当することから、本現物配当は、法第27条の2第1項但書、及び府令第3条第1項に定める適用除外買付け等として行うことを予定しています。なお、公開買付者における本現物配当による対象者株式の個別会計上の取得価額は、公開買付者における各会社の帳簿価額を企業結合会計基準及び事業分離会計基準に関する適用指針に定められた合理的な方法で按分して計算した金額となります。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2021年12月6日(月曜日)から2022年1月24日(月曜日)まで(31営業日) |
| 公告日 | 2021年12月6日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき、金4,130円 |
| 新株予約権証券 | - |
| 新株予約権付社債券 | - |
| 株券等信託受益証券 ( ) | - |
| 株券等預託証券 ( ) | - |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 |
| SMBC日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者株式が東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はSMBC日興証券から2021年12月2日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者はSMBC日興証券から、本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| SMBC日興証券による対象者株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 :2,089円～2,700円 | |
| 類似上場会社比較法:2,915円～3,165円 | |
| DCF法 :3,393円～5,213円 | |
| 市場株価法では、算定基準日を2021年12月2日として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における対象者株式の算定基準日までの直近1ヶ月間の終値の単純平均値2,089円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値2,323円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値2,700円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を2,089円から2,700円までと算定しております。 | |
| 類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を2,915円から3,165円までと算定しております。 | |
| DCF法では、対象者から提供された2022年7月期第2四半期から2024年7月期までの事業計画に公開買付者独自の将来の見通しを勘案した修正事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年7月期第2四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を3,393円から5,213円までと算定しております。なお、DCF法において前提とした対象者の事業計画(連結)においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年7月期にあったGIGAスクール構想案件による需要が一巡し、2022年7月期には、当該案件による営業利益の増加要因がなくなるため、2022年7月期において、営業利益について前期比約61.5%の減少が見込まれております。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。 | |
| 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において2021年10月上旬から11月中旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果本取引実行に重大な支障となる事項は発見されなかったこと、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2021年12月3日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり4,130円とすることを決定いたしました。 |
| 本公開買付価格4,130円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年12月2日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における終値2,143円に対して92.72%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値2,089円に対して97.70%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値2,323円に対して77.79%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,700円に対して52.96%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格4,130円は、本書提出日の前営業日である2021年12月3日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における終値2,160円に対して91.20%のプレミアムを加えた価格となります。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のための対象者に対するデュー・ディリジェンスを2021年10月上旬から11月中旬まで実施し、本取引実行に重大な支障となる事項は発見されなかったことを確認しております。また、公開買付者及び本特別委員会は、本取引の意義及び目的、本取引後の事業方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等について、2021年9月21日の提案以降、2021年12月1日に本公開買付価格を合意するまでの期間、対面又はウェブ会議による3回の協議・交渉と書面を通じた協議・交渉を重ねてまいりました。本公開買付価格については、公開買付者は、第三者算定機関であるSMBC日興証券による対象者株式価値の試算、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通しを勘案し、2021年11月15日に対象者に対して本公開買付価格を1株当たり3,600円とする提案を行いましたが、2021年11月17日に本特別委員会から、対象者が保有している現預金の額を踏まえた本源的価値に鑑みると少数株主に応募推奨できる水準に達していないとして再考を要請されました。これを受け公開買付者は、対象者が保有する現預金や事業計画、業界環境の分析を重ね、2021年11月22日に、本公開買付価格を1株当たり3,900円とすることを対象者に提案いたしました。その後、公開買付者は、2021年11月24日に、本特別委員会との間で協議・交渉を行い、本特別委員会より、公開買付価格を1株当たり4,500円とするのであれば少数株主に応募推奨することができるとして、本公開買付価格の引上げを要請されました。 | |
| 公開買付者は更なる検討の結果、対象者に対して2021年11月26日に4,500円は応諾できる水準ではない旨及び本公開買付価格を1株当たり4,100円とするがこれを超えた価格を本公開買付価格とすることは難しい旨の回答及び提案を行いました。その後、2021年11月29日に、本特別委員会より、本公開買付価格を1株当たり4,290円とするのであれば少数株主に応募推奨することができるとして、本公開買付価格の引上げを要請されました。対象者プレスリリースによれば、この要請は、公開買付者のかかる回答及び提案の内容並びに公開買付者による本公開買付価格の更なる引き上げの余地の見込みも考慮の上行ったものであるとのことです。そこで、公開買付者は、2021年12月1日に、本特別委員会と再度協議・交渉を行い、本公開買付価格を、同日時点において2020年11月以降の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における終値の最高値と同額である4,130円とする最終提案を行い、本特別委員会との合意を得ました。 | |
| 以上の対象者との協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、2021年12月3日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年12月2日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における終値2,143円に対して92.72%のプレミアムとなる4,130円とし、対象者の完全子会社化を目的とした本公開買付けを実施することを決議いたしました。 | |
| (a)算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券から提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 |
| (b)当該意見の概要 | |
| SMBC日興証券は、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 :2,089円～2,700円 | |
| 類似上場会社比較法:2,915円～3,165円 | |
| DCF法 :3,393円～5,213円 | |
| (c)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において2021年10月上旬から11月中旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果本取引実行に重大な支障となる事項は発見されなかったこと、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2021年12月3日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり4,130円とすることを決定いたしました。なお、本公開買付価格は、本株式価値算定書における対象者株式1株当たりの株式価値の算定結果のうち、DCF法による株式価値のレンジの範囲内の金額となっております。 | |
| (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) | |
| 公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の公開買付者以外の株主との間で構造的に利益相反の関係にあることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しております。 | |
| なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を1,582,000株(間接所有分を含む。所有割合44.00%)所有しているため、本公開買付けにおけるいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりません。一方、対象者プレスリリースによれば、対象者では、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限について、本特別委員会においても、公開買付者に対して設定を要請するか否かを検討したものの、最終的には要請しなかったとのことです。もっとも、公開買付者及び対象者において以下の①ないし⑦の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。 | |
| また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。 | |
| ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。公開買付者がSMBC日興証券から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に関する本株式価値算定書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。 |
| ② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得 | |
| (ⅰ)設置等の経緯 | |
| 対象者は、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年10月12日、対象者を含む公開買付者グループから独立した、対象者の社外取締役・独立役員である山本直道氏並びに対象者の社外監査役・独立役員である中野隆氏及び戸村芳之氏の3名によって構成される本特別委員会を設置したとのことです。なお、対象者は、当初からこの3名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。更に、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支払われる固定報酬であり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。 | |
| 対象者は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性(本取引が対象者グループの企業価値向上に資するかを含みます。)に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の内容の妥当性を含みます。)に関する事項、(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。)に関する事項、及び、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会による本取引に関する決定(本公開買付けに関する意見表明の決定を含みます。)が少数株主に不利益か否か((a)から(d)の事項を総称して、以下「本諮問事項」といいます。)を諮問したとのことです。 | |
| なお、対象者取締役会は、対象者取締役会における本取引に関する意思決定については、本特別委員会の意見を最大限尊重して行うこととし、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととすることを決議していたとのことです。 | |
| 更に、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者の費用負担の下、本取引に係る調査(本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。)を行うことができる権限、(ⅱ)対象者に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、及び(b)本特別委員会自ら公開買付者と協議及び交渉する機会の設定を要望する権限(なお、本特別委員会が当該(b)の機会の設定を要望しない場合であっても、本特別委員会は、公開買付者との協議及び交渉の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な指示及び要請を行うことができるとのことです。)、(ⅲ)対象者の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができる権限、並びに(iv)本取引に係る対象者のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限等を与えることを決議したとのことです。 | |
| (ⅱ)検討の経緯 | |
| 本特別委員会は、2021年10月14日より2021年12月2日までの間に合計10回開催されたほか、各会日間においても、電子メール等の方法により、報告、協議及び検討がなされた上で、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行ったとのことです。 | |
| 具体的には、2021年10月14日開催の初回の本特別委員会において、みずほ証券及びTMI総合法律事務所について、対象者を含む公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないこと等から、それぞれを対象者のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、対象者における本取引の検討体制についても、公開買付者グループからの独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認したとのことです。 |
| その後、公開買付者から、本取引の目的・背景、本取引の条件、本取引の実行後の対象者の経営方針に関する事項等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、対象者から、対象者グループの事業の外部環境、現在の経営課題、みずほ証券による対象者株式の株式価値算定の前提とした事業計画の内容、公開買付者の提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行い、その合理性を検証したとのことです。更に、本特別委員会は、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引の条件について継続的に協議・交渉を重ねたとのことです(具体的な協議・交渉の過程については、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施に至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)。加えて、みずほ証券から対象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法及び結果に対し財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を検証したほか、TMI総合法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引に関する説明を受け、当該措置の十分性等に関して質疑応答を行ったとのことです。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本諮問事項について協議・検討を行ったとのことです。 | |
| (ⅲ)判断内容 | |
| 本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年12月2日付で、委員全員一致の決議により、対象者取締役会に対し、大要、以下の内容の本答申書を提出したとのことです。 | |
| ア 本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項について | |
| 本特別委員会は、対象者及び公開買付者から、上記「「1.買付け等の目的等」の「(2)本公開買付けの実施に至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」及び「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の事項の具体的な内容、本取引の実行により見込まれる対象者事業への悪影響の有無・程度、並びにこれらを踏まえた対象者の企業価値向上の可能性等について、対象者及び公開買付者に対する質疑を通じ、詳細な検討を実施した。 | |
| その結果、本特別委員会としては、本取引が対象者グループの企業価値向上に資するという対象者の判断に、不合理な点は認められないと考えるに至った。 | |
| イ 本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項について | |
| (a)みずほ証券による株式価値算定書 | |
| 対象者が、対象者を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関であるみずほ証券から取得した株式価値算定書によれば、対象者株式の1株当たり株式価値は、市場株価基準法によると2,089円から2,700円、類似企業比較法によると2,861円から3,386円、DCF法によると3,374円から5,790円とされているところ、本公開買付価格は、市場株価基準法及び類似企業比較法による1株当たり株式価値レンジの上限値を大きく上回るとともに、DCF法による1株当たり株式価値のレンジの範囲内の金額である。 | |
| そして、本特別委員会は、みずほ証券から株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、みずほ証券及び対象者に対して評価手法の選択、類似企業の選定方法、DCF法による算定の基礎となる対象者の事業計画、割引率の算定根拠、余剰現預金を含む事業外資産等の取扱いに関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。 |
| 加えて、本公開買付価格(4,130円)は、対象者株式の2021年12月2日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における終値2,143円に対して92.72%、直近1ヶ月間の終値の単純平均値2,089円に対して97.70%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値2,323円に対して77.79%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値2,700円に対して52.96%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、他の同種の公開買付けの事例(支配株主による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)における平均的なプレミアム水準を大きく上回る水準であることを確認した。 | |
| (b)交渉過程の手続の公正性 | |
| 下記「ウ 本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。 | |
| (c)本公開買付け後の手続の合理性 | |
| 本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本完全子会社化手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定とのことである。 | |
| (d)対価の種類 | |
| 公開買付者によれば、公開買付者の株式を対価とする株式交換等の方法によるスキームも検討したものの、公開買付者及び対象者双方の手続負担や、対象者の少数株主への配慮、公開買付者の株式の希薄化等を総合的に検討した結果、本取引の対価は金銭とされているとのことであり、当該判断内容について不合理な点は見受けられなかった。 | |
| (e)小括 | |
| 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。 | |
| ウ 本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項について | |
| (a)対象者による検討方法 | |
| 対象者は、本取引について検討するにあたって、対象者を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券並びにリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。 | |
| 本特別委員会は、みずほ証券及びTMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認した。また、本特別委員会としても、必要に応じてみずほ証券及びTMI総合法律事務所より専門的助言を受けることができることを確認し、現に助言・意見等を得ている。 | |
| (b)公開買付者との協議・交渉 | |
| 本特別委員会は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、本特別委員会は直接又はみずほ証券を通じて、延べ4回にわたり対抗提案額の提示を含む真摯な価格交渉を、直接又は公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券を介して実施した。 | |
| そして、その交渉の結果として、1株当たり4,130円という本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株式1株当たり3,600円とする公開買付者の当初の提案より、530円の価格引上げを引き出している。 |
| (c)本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与 | |
| 対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、対象者及び公開買付者グループその他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、対象者の取締役のうち不室克巳氏、加藤健生氏、宮村豊嗣氏、及び小柳諭司氏並びに対象者の監査役のうち高井尚一郎氏は、利益相反の疑いを回避する観点より、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していない。 | |
| なお、対象者の取締役のうち、長岡秀樹氏及び江口英則氏は、公開買付者の出身であるが、いずれの者も対象者のみに在籍してから7年間以上が経過していることから、対象者の取締役として公開買付者との協議・交渉に参加すること並びに対象者取締役会における審議及び決議に参加することは妨げられるものではないと考えられる。 | |
| (d)マジョリティ・オブ・マイノリティ条件 | |
| 本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)条件を本公開買付け成立の条件とはしていないものの、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。 | |
| (e)対抗的な買付け等の機会を確保していること | |
| ①本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である31営業日に設定される予定であるとともに、②公開買付者と対象者とは、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。 | |
| なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観点に加え、対象者の親会社である公開買付者が対象者株式について売却しない意向を表明しており、仮に積極的なマーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏しいものと考えられる。 | |
| (f)小括 | |
| 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。 | |
| エ 対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利益か否かについて | |
| 上記ア乃至ウその他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、対象者の取締役会が、①本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び②本公開買付け後に株式併合又は株式売渡請求の方法を用いた本完全子会社化手続を実施することを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断するに至った。 |
| ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得 | |
| 対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者を含む公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程、意思決定の方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点について法的助言を受けているとのことです。 | |
| なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者グループ及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、TMI総合法律事務所の独立性に問題がないことを確認の上、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認しているとのことです。本取引に係るTMI総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。 | |
| ④ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| (ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係 | |
| 対象者は、本公開買付価格に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関としてのみずほ証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2021年12月2日付で、みずほ証券より株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。 | |
| なお、みずほ証券は、対象者を含む公開買付者グループからは独立した算定機関であり、対象者を含む公開買付者グループの関連当事者には該当しないとのことです。他方で、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は、対象者を含む公開買付者グループに対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、みずほ証券によれば、みずほ証券は法第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号)第70条の4の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で対象者の株式価値の算定を行っているとのことです。従って、みずほ証券は、本取引に関して、対象者を含む公開買付者グループとの利益相反に係る重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、対象者とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等に鑑み、本取引における第三者算定機関としての職務を行うにあたり、十分な独立性が確保されており、対象者がみずほ証券に対して対象者株式の株式価値算定を依頼することに関し、特段の問題はないと判断し、みずほ証券を、対象者を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関として選定しているとのことです。その上で、本特別委員会も、対象者と同様に判断し、みずほ証券を、対象者を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関として承認しているとのことです。本取引に係るみずほ証券の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。なお、対象者は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。 |
| (ⅱ)算定の概要 | |
| みずほ証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場しており、市場株価が存在する観点から市場株価基準法を、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能である観点から類似企業比較法を、対象者の将来の事業活動に基づく本源的価値を評価に反映する観点からDCF法を用いて対象者株式の価値算定を行っているとのことです。上記各手法を用いて算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりとのことです。 | |
| 市場株価基準法:2,089円～2,700円 | |
| 類似企業比較法:2,861円～3,386円 | |
| DCF法 :3,374円～5,790円 | |
| 市場株価基準法では、基準日を対象者株式価値算定書作成日である2021年12月2日として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における対象者株式の基準日終値2,143円、直近1ヶ月間の終値単純平均値2,089円、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,323円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値2,700円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を2,089円から2,700円までと算定しているとのことです。 | |
| 類似企業比較法では、国内上場会社のうち、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社として、都築電気株式会社、スターティアホールディングス株式会社、株式会社YE DIGITAL、扶桑電通株式会社を抽出し、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を2,861円から3,386円までと算定しているとのことです。 | |
| DCF法では、2021年7月期末を基準日として、対象者が作成した2022年7月期から2024年7月期までの3期分の対象者の将来の収益予想及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2025年7月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を3,374円から5,790円までと算定しているとのことです。なお、割引率は6.6%から8.6%を採用しており、また、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及びEXITマルチプル法を採用し、永久成長率法では永久成長率を-1.0%～1.0%、EXITマルチプル法では企業価値に対するEBITDAの倍率を3.3倍～4.3倍としているとのことです。 | |
| みずほ証券がDCF法による分析に用いた対象者作成の事業計画(連結)においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年7月期にあったGIGAスクール構想案件による需要が一巡し、2022年7月期には、当該案件による営業利益の増加要因がなくなるため、2022年7月期において、営業利益について前期比約61.5%の減少が見込まれております。また、本取引の実行後に公開買付者が想定する企業価値向上施策については、現時点において価値算定に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項を認識していないため、以下の財務予測には加味していないとのことです。従って、当該事業計画における財務予測は、必ずしも本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。 |
| なお、みずほ証券がDCF法の算定の前提とした対象者作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。 | |||||||||||||||||||||
| (単位:百万円) | |||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||
| みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2021年12月2日までの上記情報を反映したものとのことです。 | |||||||||||||||||||||
| ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 | |||||||||||||||||||||
| 対象者は、みずほ証券より取得した対象者株式価値算定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年12月3日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。 | |||||||||||||||||||||
| 上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役10名のうち、不室克巳氏は2021年7月に対象者へ出向したものの本書提出日現在において公開買付者に在職していること、加藤健生氏は、2014年5月に対象者へ出向し、2020年10月に対象者に転籍し取締役となったものの、2020年10月までは公開買付者に在職していたこと、宮村豊嗣氏及び小柳諭司氏は公開買付者の取締役を兼務していることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、対象者の取締役10名のうち、不室克巳氏、加藤健生氏、宮村豊嗣氏、及び小柳諭司氏を除く取締役6名(すなわち、長岡秀樹氏、江口英則氏、久保博幸氏、児玉郁夫氏、渡辺千秋氏及び山本直道氏)にて審議の上、その全員一致で、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。上記取締役会には、対象者の監査役3名のうち、公開買付者の常勤監査役を兼務する高井尚一郎氏を除く2名(すなわち、中野隆氏及び戸村芳之氏)が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議が無い旨の意見を述べたとのことです。 |
| なお、対象者の取締役のうち、不室克巳氏、加藤健生氏、宮村豊嗣氏、及び小柳諭司氏は、利益相反の疑いを回避する観点より、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。また、対象者の監査役のうち、高井尚一郎氏は公開買付者の監査役を兼務していることから、上記取締役会における審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。なお、対象者の取締役のうち長岡秀樹氏及び江口英則氏は、公開買付者の出身ですが、いずれの者も対象者のみに在籍してから7年間以上が経過しており、また、本取引に関し、公開買付者側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しているとのことです。 | |
| ⑥ 取引保護条項の不存在 | |
| 公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 | |
| ⑦ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置 | |
| 公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、31営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,129,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,129,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である2,328,235株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者第1四半期報告書に記載された2021年10月20日現在の対象者株式の発行済株式総数(3,600,000株)から、対象者第1四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(4,765株)、本書提出日現在において公開買付者が所有する対象者株式の数(1,239,000株)及び本不応募株式の数(28,000株)を控除した株式数です。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 2,328,235(株) | 1,129,800(株) | -(株) |
| 合計 | 2,328,235(株) | 1,129,800(株) | -(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,129,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,129,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である2,328,235株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者第1四半期報告書に記載された2021年10月20日現在の対象者株式の発行済株式総数(3,600,000株)から、対象者第1四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(4,765株)、本書提出日現在において公開買付者が所有する対象者株式の数(1,239,000株)及び本不応募株式の数(28,000株)を控除した株式数です。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 23,282 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年12月6日現在)(個)(d) | 12,390 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年12月6日現在)(個)(g) | 4,348 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2021年7月20日現在)(個)(j) | 35,933 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 64.76 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(2,328,235株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年12月6日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等(但し、対象者が保有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年12月6日現在)(個)(g)」のうち本不応募株式(28,000株)に係る議決権数(280個)を除き分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年7月20日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年10月14日に提出した第49期有価証券報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第1四半期報告書に記載された2021年10月20日現在の対象者の発行済株式総数(3,600,000株)から、対象者第1四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(4,765株)を控除した株式数(3,595,235株)に係る議決権の数(35,952個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2021年7月20日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(2,328,235株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年12月6日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等(但し、対象者が保有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年12月6日現在)(個)(g)」のうち本不応募株式(28,000株)に係る議決権数(280個)を除き分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年7月20日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年10月14日に提出した第49期有価証券報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第1四半期報告書に記載された2021年10月20日現在の対象者の発行済株式総数(3,600,000株)から、対象者第1四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(4,765株)を控除した株式数(3,595,235株)に係る議決権の数(35,952個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2021年7月20日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年12月6日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等(但し、対象者が保有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年12月6日現在)(個)(g)」のうち本不応募株式(28,000株)に係る議決権数(280個)を除き分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年7月20日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年10月14日に提出した第49期有価証券報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第1四半期報告書に記載された2021年10月20日現在の対象者の発行済株式総数(3,600,000株)から、対象者第1四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(4,765株)を控除した株式数(3,595,235株)に係る議決権の数(35,952個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2021年7月20日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画を届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
本株式取得についての事前届出は、2021年10月27日付で公正取引委員会に対して提出され、同日付で受理されております。そして、公開買付者は、公正取引委員会より2021年11月9日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2021年11月11日に受領したため、措置期間は2021年11月9日をもって終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会より2021年11月9日付「禁止機関の短縮の通知書を」を2021年11月11日に受領し、30日の取得禁止期間が13日に短縮されため、2021年11月9日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画を届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
本株式取得についての事前届出は、2021年10月27日付で公正取引委員会に対して提出され、同日付で受理されております。そして、公開買付者は、公正取引委員会より2021年11月9日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2021年11月11日に受領したため、措置期間は2021年11月9日をもって終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会より2021年11月9日付「禁止機関の短縮の通知書を」を2021年11月11日に受領し、30日の取得禁止期間が13日に短縮されため、2021年11月9日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 2021年11月9日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第885号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第886号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
許可等の日付 2021年11月9日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第885号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第886号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です
③ 応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です
③ 応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証(運転経歴証明書)(※3) |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※4) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証(※3) |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | |
| パスポート(※6) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(2,328,235株)に、1株当たりの本公開買付価格(4,130円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 9,615,610,550 |
| 金銭以外の対価の種類 | - |
| 金銭以外の対価の総額 | - |
| 買付手数料(円)(b) | 65,000,000 |
| その他(円)(c) | 6,000,000 |
| 合計(円)(a)+(b)+(c) | 9,686,610,550 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(2,328,235株)に、1株当たりの本公開買付価格(4,130円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 13,662,657 |
| 普通預金 | 20,381 |
| 計(a) | 13,683,038 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
13,683,038千円((a)+(b)+(c)+(d))
13,683,038千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2022年1月28日(金曜日)
2022年1月28日(金曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,129,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,129,800株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,129,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,129,800株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第83期(自 2020年7月21日 至 2021年7月20日) 2021年10月18日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第84期第1四半期(自 2021年7月21日 至 2021年10月20日) 2021年12月3日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社内田洋行
(東京都中央区新川二丁目4番7号)
株式会社内田洋行 大阪支店
(大阪市中央区和泉町二丁目2番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第83期(自 2020年7月21日 至 2021年7月20日) 2021年10月18日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第84期第1四半期(自 2021年7月21日 至 2021年10月20日) 2021年12月3日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社内田洋行
(東京都中央区新川二丁目4番7号)
株式会社内田洋行 大阪支店
(大阪市中央区和泉町二丁目2番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注) 特別関係者である対象者は、2021年10月20日現在、対象者株式4,765株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
| (2021年12月6日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 16,738(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 16,738 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 16,738 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である対象者は、2021年10月20日現在、対象者株式4,765株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| (2021年12月6日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 12,390(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 12,390 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 12,390 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注) 特別関係者である対象者は、2021年10月20日現在、対象者株式4,765株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
| (2021年12月6日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4,348(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 4,348 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 4,348 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である対象者は、2021年10月20日現在、対象者株式4,765株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
特別関係者
①【特別関係者】
| (2021年12月6日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社ウチダシステムズ |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区新川一丁目21番2号 茅場町タワー14F |
| 職業又は事業の内容 | 公共関連事業、オフィス関連事業 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社ウチダシステムズ 連絡場所 東京都中央区新川一丁目21番2号 茅場町タワー14F 電話番号 03-3537-0888 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (2021年12月6日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社内田洋行ITソリューションズ |
| 住所又は所在地 | 東京都港区新橋6丁目1番11号 Daiwa御成門ビル |
| 職業又は事業の内容 | 情報関連事業 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社内田洋行ITソリューションズ 連絡場所 東京都港区新橋6丁目1番11号 Daiwa御成門ビル 電話番号 03-5777-6621 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (2021年12月6日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社ウチダテクノ |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区区新川一丁目10番14号 FORECAST茅場町2F |
| 職業又は事業の内容 | オフィス関連事業 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社ウチダテクノ 連絡場所 東京都中央区区新川一丁目10番14号 FORECAST茅場町2F 電話番号 03-5657-4070 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (2021年12月6日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社ウチダビジネスソリューションズ |
| 住所又は所在地 | 滋賀県大津市におの浜三丁目4番34号 |
| 職業又は事業の内容 | オフィス関連事業 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社ウチダビジネスソリューションズ 連絡場所 滋賀県大津市におの浜三丁目4番34号 電話番号 077-522-7575 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (2021年12月6日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社内田洋行ビジネスエキスパート |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区新川二丁目4番7号 |
| 職業又は事業の内容 | 人事・総務・経理などに関する事務の受託、各種企画及びコンサルティング、営業支援業務、ITサービス業務、その他グループ向けサービスなど |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社内田洋行ビジネスエキスパート 連絡場所 東京都中央区新川二丁目4番7号 電話番号 03-3555-4805 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (2021年12月6日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社サンテック |
| 住所又は所在地 | 栃木県鹿沼市さつき町8 鹿沼工業団地 |
| 職業又は事業の内容 | オフィス関連事業 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社サンテック 連絡場所 栃木県鹿沼市さつき町8 鹿沼工業団地 電話番号 0289-76-3251 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (2021年12月6日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社マービー |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区新川二丁目12番15号 ヒューリック八丁堀ビル5階 |
| 職業又は事業の内容 | 公共関連事業、オフィス関連事業 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社マービー 連絡場所 東京都中央区新川二丁目12番15号 ヒューリック八丁堀ビル5階 電話番号 03-6222-2256 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (2021年12月6日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社陽光 |
| 住所又は所在地 | 大阪市北区中之島六丁目2番40号 中之島インテス17階 |
| 職業又は事業の内容 | 一般貨物自動車運送事業、第1種利用運送事業、倉庫業、オフィス家具・文具及び什器の販売業、空調機器の施工及び販売業、産業廃棄物収集運搬事業、古物商、建設業 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社陽光 連絡場所 大阪市北区中之島六丁目2番40号 中之島インテス17階 電話番号 06-6459-7603 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (2021年12月6日現在) |
| 氏名又は名称 | さくら精機株式会社 |
| 住所又は所在地 | 大阪府八尾市楠根町二丁目61 |
| 職業又は事業の内容 | 教育機器・事務機器・製本関連機械・各種ボード・特殊機器の開発、設計、製造、販売 |
| 連絡先 | 連絡者 さくら精機株式会社 連絡場所 大阪府八尾市楠根町二丁目61 電話番号 072-996-5528 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (2021年12月6日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社オーユーシステム |
| 住所又は所在地 | 岡山市北区撫川839-1 |
| 職業又は事業の内容 | ITソリューションの提供 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社オーユーシステム 連絡場所 岡山市北区撫川839-1 電話番号 086-293-2755 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (2021年12月6日現在) |
| 氏名又は名称 | 江口 英則 |
| 住所又は所在地 | 千葉県浦安市北栄一丁目10番4号(対象者の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者の役員 |
| 連絡先 | 連絡者 ウチダエスコ株式会社 連絡場所 千葉県浦安市北栄一丁目10番4号 電話番号 047-382-4111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2021年12月6日現在) |
| 氏名又は名称 | 久保 博幸 |
| 住所又は所在地 | 千葉県浦安市北栄一丁目10番4号(対象者の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者の役員 |
| 連絡先 | 連絡者 ウチダエスコ株式会社 連絡場所 千葉県浦安市北栄一丁目10番4号 電話番号 047-382-4111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2021年12月6日現在) |
| 氏名又は名称 | 児玉 郁夫 |
| 住所又は所在地 | 千葉県浦安市北栄一丁目10番4号(対象者の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者の役員 |
| 連絡先 | 連絡者 ウチダエスコ株式会社 連絡場所 千葉県浦安市北栄一丁目10番4号 電話番号 047-382-4111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2021年12月6日現在) |
| 氏名又は名称 | 長岡 秀樹 |
| 住所又は所在地 | 千葉県浦安市北栄一丁目10番4号(対象者の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者の役員 |
| 連絡先 | 連絡者 ウチダエスコ株式会社 連絡場所 千葉県浦安市北栄一丁目10番4号 電話番号 047-382-4111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
株式会社ウチダシステムズ
株式会社内田洋行ITソリューションズ
株式会社ウチダテクノ
株式会社ウチダビジネスソリューションズ
株式会社内田洋行ビジネスエキスパート
株式会社サンテック
株式会社マービー
株式会社陽光
さくら精機株式会社
株式会社オーユーシステム
江口 英則
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する株式596株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数5個が含まれています。
久保 博幸
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する株式111株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
児玉 郁夫
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する株式157株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
長岡 秀樹
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する株式146株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
株式会社ウチダシステムズ
| (2021年12月6日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 80(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 80 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 80 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
株式会社内田洋行ITソリューションズ
| (2021年12月6日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2,750(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 2,750 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 2,750 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
株式会社ウチダテクノ
| (2021年12月6日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 140(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 140 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 140 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
株式会社ウチダビジネスソリューションズ
| (2021年12月6日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 60(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 60 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 60 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
株式会社内田洋行ビジネスエキスパート
| (2021年12月6日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 100(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 100 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 100 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
株式会社サンテック
| (2021年12月6日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 100(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 100 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 100 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
株式会社マービー
| (2021年12月6日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 200(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 200 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 200 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
株式会社陽光
| (2021年12月6日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 200(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 200 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 200 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
さくら精機株式会社
| (2021年12月6日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 100(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 100 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 100 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
株式会社オーユーシステム
| (2021年12月6日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 100(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 100 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 100 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
江口 英則
| (2021年12月6日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 202(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 202 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 202 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する株式596株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数5個が含まれています。
久保 博幸
| (2021年12月6日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 214(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 214 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 214 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する株式111株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
児玉 郁夫
| (2021年12月6日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 65(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 65 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 65 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する株式157株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
長岡 秀樹
| (2021年12月6日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 37(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 37 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 37 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する株式146株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
① 応募契約
公開買付者は、公開買付者の連結子会社である株式会社内田洋行ITソリューションズ(所有株式数275,000株、所有割合7.65%)、株式会社マービー(所有株式数20,000株、所有割合0.56%)、株式会社ウチダテクノ(所有株式数14,000株、所有割合0.39%)、及び株式会社ウチダビジネスソリューションズ(所有株式数6,000株、所有割合0.17%)との間で、それらの所有する対象者株式の全て(所有株式数合計315,000株、所有割合8.76%)を本公開買付けに応募する旨の本応募契約を、2021年12月3日付で締結しております。本応募契約の詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に係る事項」の「① 応募契約」をご参照ください。
② 不応募契約
公開買付者は、公開買付者の連結子会社でありかつ公開買付者が直接その発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを所有する完全子会社である株式会社内田洋行ビジネスエキスパート(所有株式数10,000株、所有割合0.28%)、株式会社サンテック(所有株式数10,000株、所有割合0.28%)及び株式会社ウチダシステムズ(所有株式数8,000株、所有割合0.22%)(合計で所有株式数28,000株、所有割合0.78%)との間で、それらの所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨及び当該株式の全てを、本公開買付けの成立を条件として、公開買付期間経過後10営業日以内に公開買付者に対して配当財産として交付する旨の本不応募契約を、2021年12月3日付で締結しております。公開買付者と本不応募契約を締結している者は、いずれも公開買付者が直接その発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを所有する完全子会社であり、これらの者が所有する対象者株式については、配当財産として交付を受けることにより、公開買付者は譲渡代金を支払うことなく取得することができるため、これらの者は、その所有する対象者株式の全てを、本不応募契約に従い、本公開買付けの成立を条件として、公開買付期間経過後10営業日以内に本現物配当を行うことを予定しております。本不応募契約の詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に係る事項」の「② 不応募契約」をご参照ください。
公開買付者は、公開買付者の連結子会社である株式会社内田洋行ITソリューションズ(所有株式数275,000株、所有割合7.65%)、株式会社マービー(所有株式数20,000株、所有割合0.56%)、株式会社ウチダテクノ(所有株式数14,000株、所有割合0.39%)、及び株式会社ウチダビジネスソリューションズ(所有株式数6,000株、所有割合0.17%)との間で、それらの所有する対象者株式の全て(所有株式数合計315,000株、所有割合8.76%)を本公開買付けに応募する旨の本応募契約を、2021年12月3日付で締結しております。本応募契約の詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に係る事項」の「① 応募契約」をご参照ください。
② 不応募契約
公開買付者は、公開買付者の連結子会社でありかつ公開買付者が直接その発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを所有する完全子会社である株式会社内田洋行ビジネスエキスパート(所有株式数10,000株、所有割合0.28%)、株式会社サンテック(所有株式数10,000株、所有割合0.28%)及び株式会社ウチダシステムズ(所有株式数8,000株、所有割合0.22%)(合計で所有株式数28,000株、所有割合0.78%)との間で、それらの所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨及び当該株式の全てを、本公開買付けの成立を条件として、公開買付期間経過後10営業日以内に公開買付者に対して配当財産として交付する旨の本不応募契約を、2021年12月3日付で締結しております。公開買付者と本不応募契約を締結している者は、いずれも公開買付者が直接その発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを所有する完全子会社であり、これらの者が所有する対象者株式については、配当財産として交付を受けることにより、公開買付者は譲渡代金を支払うことなく取得することができるため、これらの者は、その所有する対象者株式の全てを、本不応募契約に従い、本公開買付けの成立を条件として、公開買付期間経過後10営業日以内に本現物配当を行うことを予定しております。本不応募契約の詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に係る事項」の「② 不応募契約」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との取引
(注) 取引金額には消費税等が含まれておりません。
(2)公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。
| (単位:千円) |
| 取引の内容 | 取引金額 | ||
| 2019年7月期 | 2020年7月期 | 2021年7月期 | |
| 対象者によるハードウェア保守、ネットワークサービス、OAサプライ及びソフトウェアサポート | 4,816,137 | 6,170,963 | 11,411,294 |
| 対象者による公開買付者からの商品の仕入 | 1,743,544 | 2,683,426 | 1,829,436 |
(注) 取引金額には消費税等が含まれておりません。
(2)公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)本公開買付けに対する賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年12月3日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。
対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース、並びに上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」、及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年12月3日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。
対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース、並びに上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」、及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード) | ||||||
| 月別 | 2021年6月 | 2021年7月 | 2021年8月 | 2021年9月 | 2021年10月 | 2021年11月 | 2021年12月 |
| 最高株価(円) | 3,745 | 3,125 | 3,230 | 3,285 | 2,511 | 2,271 | 2,180 |
| 最低株価(円) | 2,997 | 2,926 | 2,885 | 2,490 | 2,195 | 2,000 | 1,936 |
(注) 2021年12月については、12月3日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第48期(自 2019年7月21日 至 2020年7月20日) 2020年10月15日 関東財務局長に提出
事業年度 第49期(自 2020年7月21日 至 2021年7月20日) 2021年10月14日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第50期第1四半期(自 2021年7月21日 至 2021年10月20日) 2021年12月3日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
ウチダエスコ株式会社
(東京都江東区木場五丁目8番40号)
ウチダエスコ株式会社東京支社
(千葉県浦安市北栄一丁目10番4号)
ウチダエスコ株式会社大阪事業所
(大阪府大阪市中央区和泉町二丁目2番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第48期(自 2019年7月21日 至 2020年7月20日) 2020年10月15日 関東財務局長に提出
事業年度 第49期(自 2020年7月21日 至 2021年7月20日) 2021年10月14日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第50期第1四半期(自 2021年7月21日 至 2021年10月20日) 2021年12月3日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
ウチダエスコ株式会社
(東京都江東区木場五丁目8番40号)
ウチダエスコ株式会社東京支社
(千葉県浦安市北栄一丁目10番4号)
ウチダエスコ株式会社大阪事業所
(大阪府大阪市中央区和泉町二丁目2番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)「2022年7月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、2021年12月3日に「2022年7月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の第1四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
② 1株当たりの状況(連結)
(2)「2022年7月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021年12月3日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2022年7月期の配当予想を修正し、2022年7月期期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が2021年12月3日に公表した「2022年7月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者は、2021年12月3日に「2022年7月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の第1四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
| 決算年月 | 2022年7月期第1四半期 |
| 売上高 | 4,211,627千円 |
| 売上原価 | 2,641,278千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 847,820千円 |
| 営業外収益 | 1,650千円 |
| 営業外費用 | 462千円 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 503,230千円 |
② 1株当たりの状況(連結)
| 決算年月 | 2022年7月期第1四半期 |
| 1株当たり四半期純利益 | 139.97円 |
| 1株当たり配当金 | -円 |
(2)「2022年7月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021年12月3日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2022年7月期の配当予想を修正し、2022年7月期期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が2021年12月3日に公表した「2022年7月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。