有価証券報告書-第78期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、1992年1月にCIを導入し、社名を現在の「株式会社トーハン」に変更するとともに、新たな「企業理念」「行動指針」「コーポレート・スローガン」を制定いたしました。『私たちは、質の高いサービスと情報・流通のネットワークを通して、人々の知的活動を支援し、ゆたかな社会の創造に貢献します。』とした企業理念は、当社の方向性を示すものであり、この考えに基づいた行動を実践していくために、経営体制・社内管理体制を整備していくことがコーポレート・ガバナンスの充実につながると考えております。
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
①会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社は、経営の意思決定機能・監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定スピードの向上を目的として、1999年6月より執行役員制度を導入し、業務執行機能を強化しております。
当社における機関の内容及び各機関の関係については以下の通りであります。
1.取締役会
当社は、取締役会を原則として毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役職名	氏名	出席状況
代表取締役会長	近藤 敏貴	全13回中13回
代表取締役社長	川上 浩明	全13回中13回
取締役	田仲 幹弘	全13回中13回
取締役	小野 晴輝	全13回中13回
取締役	松本 俊之	全13回中11回
取締役	大西 良文	全13回中13回
取締役	堀内 洋一	全13回中13回
取締役	齊藤 貴	全13回中13回
社外取締役	赤尾 文夫	全13回中12回
社外取締役	柴野 京子	全13回中11回
常勤監査役	山下 康治	全13回中13回
常勤監査役	谷川 直人	全13回中13回
社外監査役	相賀 昌宏	全13回中13回
社外監査役	岩瀬 徹	全3回中3回
社外監査役	大井 法子	全10回中10回

(注)大井社外監査役は、2024年6月開催の定時株主総会において、選任され、就任したため、出席状況は就任後の取締役会を対象としております。
(注)岩瀬社外監査役は、2024年6月開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は以下のとおりです。
株主総会に関する事項、取締役に関する事項、決算に関する事項、予算・事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、重要な営業戦略に関する事項、子会社に関する事項
2.経営会議
当社では取締役会において決定した経営方針等に則り、当社経営に関する重要な執行方針を協議・決定する機関として経営会議を設置し、月2回開催しております。
また、当社では執行役員制度を採用し、執行役員の業務執行を取締役が監督することにより責任の明確化、業務執行の効率化、迅速化を図っております。
3.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
取締役及び監査役が重要な子会社の取締役または監査役を兼ねる体制としたうえで、経営管理部門に担当部署を置き、子会社の取締役の権限と報告義務を定めた社内規程を運用して企業集団としての指揮命令系統を整備するほか、内部監査部門は重要な子会社を対象に業務監査を実施しております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループ全体のリスクに対して定量・定性の両面から総合的な管理を行っております。また、リスク管理方針の制定等、リスク管理に係る重要事項は、当社の取締役会・経営会議において審議・決定が行われ、グループにおけるリスク管理の強化を図っております。
③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、経営管理部門に子会社の管理担当を設置し、社内規程に基づき、定期的に子会社より業績等の報告を受けるとともに、経営上の重要事項に関する協議を適切に行っております。
④役員報酬
取締役の報酬等の額

区分	人員(名)	報酬等の額(百万円)
取締役	10	265
監査役	4	28
合計	14	293
(内社外役員)	( 4)	( 16)

(注)上記取締役・監査役の人員数及び報酬等の額には、当事業年度に退任いたしました取締役・監査役に対して
支払われた報酬等の額が含まれております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は24名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは経営の成果を適正に株主へ還元するにあたり、配当を当社の利益状況等に照らしてもっとも妥当な水準で判断する責任を明確化することが目的であります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。