有価証券報告書-第73期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下の「経営理念」の実現を通じて、当社の企業価値を長期的に最大化するため、「どのような経営戦略を策定し、どのような組織体制で業務を執行し、これを監督すべきなのか、あるいは、どのように経営の透明性を確保し、どのように株主をはじめとするステークホルダーとの良好な関係を維持していくべきなのか、倫理観とコミットメントを持って常に最良のものを追求し続けること」をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。
(経営理念)
(1) 当社は、「消費者の皆様の豊かで魅力的な食生活を第一義に考え、その満足度向上に貢献する」ことを社会的使命・存在意義(ミッション)と定め、このミッションのもと「ワンランク上の対応ができる水産物流通企業」をめざします(ビジョン)。
(2) 当社は、上記ビジョンの実現に向けて、東京中央卸売市場という「伝統的で信頼性の高い」市場の維持・発展に貢献するとともに、時代の変化に即した「革新的で将来性のある」新しい流通市場を創出していきます。
(3) 当社は、新たな事業への挑戦とリスクの適切なコントロールを両立させ、持続的な成長を達成するため、「変化に興味を持つ」「広い視野を持つ」「鮮度と旬を極める」という行動指針(バリュー)を掲げています。こうした行動指針に従いながら、高度な倫理観にもとづくフェアで透明性の高い組織運営を実現し、社会的責任の遂行に努めます。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該企業統治を採用する理由
1.企業統治の体制
① 当社監査役会は、監査役4名(常勤監査役 青山憲夫、橋本明夫、社外監査役 川﨑尊義、社外監査役 小林博之)で構成されております。監査役は監査役会で意見交換すると共に、定例及び臨時に業務並びに会計監査を行い、取締役会に出席しております。また、重要な会議には常勤監査役が出席し、稟議書などの重要な決裁書類の閲覧等、取締役の職務執行を監査しております。
② 当社取締役会は、取締役8名(代表取締役社長 江原恒、長谷幸一郎、久我勝二、細野雅夫、社外取締役 佐藤隆治、社外取締役 麻生巌、社外取締役 安樂力、社外取締役 古賀善敏)、監査役4名(常勤監査役 青山憲夫、橋本明夫、社外監査役 川﨑尊義、社外監査役 小林博之)で構成されております。取締役会は毎月行い、臨時取締役会は必要に応じその都度開催しております。取締役会は、当社の企業価値を長期的に最大化するため、環境変化の洞察、優先順位の決定とゴール設定、正しい情報収集と適切なリスクマネジメントを期待役割として、経営戦略に関する基本方針をはじめ、法令・定款及び取締役会規則で定められた重要な業務執行に関する意思決定を行います。
③ 当社では、業務執行の迅速な実行を図るため取締役ミーティングをその都度開催しております。
④ 当社では、取締役会において各部門の執行状況の報告を行い、且つ主要な販売案件には取締役ミーティングと販売部署責任者による与信会議で販売方針を決定し実行しております。
⑤ 当社では、取締役の資質や指名プロセス、代表取締役を含む取締役の選任・解任、取締役の報酬体系に等についての適切性を検討するため取締役会の諮問機関として評価・報酬協議会を設置しております。評価・報酬協議会は独立社外取締役3名(佐藤隆治、安樂力、古賀善敏)、常勤監査役2名(青山憲夫、橋本明夫)、社外監査役2名(川﨑尊義、小林博之)の7名で構成されております。なお、議長は社外取締役 佐藤隆治が務めております。
⑥ 当社では、取締役及び使用人に対し法令・定款遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、取締役4名(代表取締役社長 江原恒、長谷幸一郎、久我勝二、細野雅夫)で構成されております
2.当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を実現する制度として、現在の事業の構造や規模を勘案した結果、いわゆるオペレーティングモデルといわれる監査役会設置会社を採用しています。取締役会は、機動的かつ機能的な意思決定を可能とするため少数精鋭の陣容としています。そのうえで、社外取締役の選任や執行役員制度の導入、評価・報酬協議会の設置等により、モニタリング機能の確保・強化も図り、オペレーティングモデルを前提としつつ、モニタリングモデルの考え方も導入したハイブリッドなガバナンス体制を構築しています。
ロ.企業統治に関するその他の事項
「どのような経営戦略を策定し、どのような組織体制で業務を執行し、これを監督すべきなのか、あるいは、どのように経営の透明性を確保し、どのように株主をはじめとするステークホルダーとの良好な関係を維持していくべきなのか、倫理観とコミットメントを持って常に最良のものを追求し続けること」等のコーポレート・ガバナンスに関する施策を具現化するため、以下の体制を構築しております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は職務の執行において取締役会における決定事項に基づき、各々の業務分担に応じて適正な職務執行を行い、その状況を取締役会に報告することとしております。法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス委員会を設置し、取締役社長をコンプライアンス委員長としコンプライアンス担当役員を選出し、その責任のもと、コンプライアンス規定およびコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築しております。
万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容及び対処案が直ちにコンプライアンス担当役員等を通じてトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築しております。
また、コンプライアンス・マニュアルにおいて反社会的勢力排除を明記し、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応することとし、反社会的勢力との関係は断固排除します。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の重要な意思決定及び報告に関しては、法令に定めがあるものの他、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程を策定して適切に保存・管理し、取締役、監査役及び会計監査人が何時でも閲覧できる状態を確保しております。
3.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
リスク管理規定を定め、多様化する損失リスクの評価と対応方法の設定を行い、これらをすべて文書化し、総務部企画課においてリスクを網羅的・総括的に管理しております。
内部監査室は部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告し、これを受けた取締役会でその改善策を審議・決定することにより実効性のある損失リスク管理体制を構築しております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「各年度計画」の四半期及び月別の予算管理を実施することにより、業務遂行の進捗状況を把握し、経営資源の最適活用を図る体制を確保しております。取締役の業務執行責任の範囲を明確にし、業務を組織的・有機的に運用するため管掌役員を定めるとともに、少人数の取締役による取締役会において、経営上の重要な意思決定を迅速に行います。執行役員制度を導入し、執行役員は取締役会の決議に基づく役割分担によりその職務を執行し、取締役は職務執行のモニタリングを行います。日常の職務遂行に際しては、「組織・職務規定」に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行します。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の法令・定款遵守を徹底するため、コンプライアンス委員会を設置してコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを策定するとともに、使用人に対して適切な研修体制を整え、各部署にコンプライアンス責任者等の必要な人員配置を行い、コンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監視しております。また、内部通報制度等を整備して法令・定款違反等がトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築し、社内での自浄作用を機能させて不祥事の未然防止を図っております。
6.子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員(以下「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告関する体制
当社は、子会社の経営の自主性を尊重しつつ「関係会社管理規定」に子会社の管理方針および管理体制を定めるとともに、原則として当社の取締役が各子会社の役員を兼任しております。子会社の業務内容及び取締役等の職務の執行の状況について当社の取締役に報告され、重要案件については事前に当社への報告・承認を求めております。
7.子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社及び子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)共通に適用されるリスク管理規定を定め、多様化する損失リスクの評価と対応方法の設定を行い、これらをすべて文書化し、当社総務部企画課においてグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。
当社内部監査室は当社グループ各部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に当社取締役会に報告し、これを受けた取締役会でその改善策を審議・決定することにより実効性のある損失リスク管理体制を構築します。
8.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の業務内容及び取締役等の職務の執行の状況について定期的な報告を受けるとともに重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会において協議すること等により子会社の取締役の職務の執行をモニタリングしております。
9.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社の取締役は職務の執行において当該子会社の取締役会における決定事項に基づき、各々の業務分担に応じて適正な職務執行を行い、その状況を取締役会に報告します。
子会社の取締役等及び使用人の法令・定款遵守を徹底するため、コンプライアンス委員会を設置して当社グループ共通に適用されるコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを策定するとともに、子会社の取締役等及び使用人に対しても適切な研修体制を整え、各部署にコンプライアンス責任者等の必要な人員配置を行い、コンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監視します。また内部通報制度等を整備して法令・定款違反等が当社トップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築し、グループ内での自浄作用を機能させて不祥事の未然防止を図ります。
万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容及び対処案が直ちに子会社の取締役を通じ当社のコンプライアンス担当役員等へ連絡され、さらにトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築します。
10.その他会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
内部監査室は四半期毎に当社グループ各社のリスク情報の有無を監査し、子会社等に損失のリスクが発生しこれを把握した場合には、直ちに発見されたリスクの内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築しております。また、当社グループ間における不適切な取引または会計処理を防止するため、総務部企画課はグループ各社の経営企画関連部署またはこれに相当する部署と十分な情報交換を行うなど密接に連携を図っております。
11.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務遂行を補助すべき部署として、総務部企画課スタッフが兼務することとしております。
12.監査役のその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務遂行を補助する総務部企画課スタッフは、その補助業務に関して取締役の指揮命令を受けないものとし、人事、処遇関係については監査役との事前協議を前提としております。
13.監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、総務部企画課スタッフに業務遂行の補助を行うよう命令できるものとします。また、職務の遂行上必要な場合、監査役は当該使用人を取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制をとるものとしております。
14.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は以下の報告を監査役に対して行うこととしております。
イ.会社に重大な損失を与える恐れのある事実を発見した場合の報告
ロ.役職員による違法または不正な行為を発見した場合の報告
ハ.定期的または監査役の指示による、子会社等を含む業務の執行状況の報告
ニ.リスク管理統括責任者は、定期的または監査役の指示により担当する部門のリスク管理体制についての報告
15.子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役及び使用人等は以下の報告を当社監査役に対して行います。
イ.会社に重大な損失を与える恐れのある事実を発見した場合の報告
ロ.役職員による違法または不正な行為を発見した場合の報告
ハ.定期的または監査役の指示による、業務の執行状況の報告
ニ.リスク管理統括責任者は、定期的または監査役の指示により担当する部門のリスク管理体制についての報告
16.前々号及び前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った子会社の取締役、監査役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。
17.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等を請求した場合には、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
18.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するために以下の体制を構築しております。
イ.監査役監査に対し、内部監査部門、取締役、使用人は協力することとしております。
ロ.監査役は、代表取締役との定期的な会合をもち、意見交換を行い効果的な監査業務の遂行を図っております。
ハ.監査役は、定期的または必要に応じて会計監査人と意見交換を行い、適正な業務の遂行に努めております。
ニ.監査役は必要に応じて外部専門家の意見を聞き、適正な監査の維持に努めております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況及び最近の取り組み状況
1.リスク管理規程を定め、多様化する損失リスクの評価と対応方法の設定を行い、これらをすべて文書化し、総務部企画課において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。内部監査室はグループ各部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告し、これを受けた取締役会でその改善策を審議・決定することにより実効性のある損失リスク管理体制を構築しております。
2.内部監査室は四半期毎に子会社等に関するリスク情報の有無を監査し、子会社等に損失のリスクが発生しこれを把握した場合には、直ちに発見されたリスクの内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築しております。また、当社と子会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、総務部企画課は子会社等の経営企画関連部署と十分な情報交換を行うなど密接に連携を図っております。
② 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く)、監査役及び会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
③ 役員等賠償責任保険契約の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社のすべての子会社並びに当社及び当社のすべての子会社の取締役、監査役(注1)、執行役員、管理職従業員(注2)、社外派遣役員及び退任役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、保険契約に免責額の定めを設け、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしております。
(注)1.海外子会社については当社又は日本に所在する子会社からの出向役員及び日本法人と海外子会社との兼務役員に限られます。
(注)2.会社の取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された執行役員以外の者を言います。
④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、意思決定と業務執行を迅速かつ適正に遂行することを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。